2020年法律意见书(股权证发行)_0

股权转让法律意见书三篇股权转让法律意见书三篇篇一：关于XX总公司国有股权转让的法律意见书致：XX总公司XX律师事务所（以下简称：“本所”）根据与XX总公司（以下简称：“XX总公司”）签订的《专项法律事务委托协议》，指派XX 律师（以下称“本所律师”）作为XX总公司转让其所持有的XXXX有限公司（以下简称：“XX机电”）国有股权事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：1.《中华人民共和国公司法》；2.《企业国有资产监督管理暂行条例》；3.《企业国有产权转让管理暂行办法》；4.国家其他有关法律、行政法规和规章。

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：1.XX总公司《企业法人营业执照》；2.XX总公司的公司章程；3.XX机电《企业法人营业执照》；4.XX机电的公司章程；5.XX有限责任公司出具的XX机电的《开业验资报告书》（中实[20XX]验字第59号）；6.XX机电《企业国有资产产权登记证》；7.XX总公司《关于XX机电、XX、XX公司由资产经营管理公司全面托管的通知》（XX人字[20XX]44号）8.XX资产经营管理公司《关于XXXX有限公司股权转让相关问题的请示》（（20XX）请字第191号）；9.XX总公司总裁办公会决议执行通知（20XX年7月31日，（20XX）第11-4/6期）；10.XX（集团）有限公司董事会《关于同意转让XXXX有限公司等三家公司股权的批复》（中粮董函字[20XX]1号）；11.职工安置方案和职工安置说明；12.XX机电关于本次股权转让的股东会决议；13.XX有限公司关于XX机电的《审计报告》（天职京审字[20XX]第1142号）；14.XX有限公司关于XX机电股权转让整体资产的《资产评估报告》（沃克森评字[20XX]第0015号）；15.XX机电的《国有资产评估项目备案表》（20XX年12月26日）；16.XX总公司拟定的受让方的基本条件。

股权转让法律意见书模板【引言】股权转让实践中可依两种模式进行，一是先履行程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担。

另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，对受让人来说风险是很大的，受让人先支付部分转让款后，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项的风险，如何选择稳妥的交易模式，也是律师为股权受让方应着重考虑的问题。

股权转让法律意见书致xxxxxxxx：xxxxxxxx律师事务所（以下简称“本所”）xxxxxxxx的委托，指派xx律师（以下简称“本所律师”）担任xxxxxxxx的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就xxxxxxxx受让zzzz有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，业已得到xxxxxxxx的承诺和保证，即：xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。

并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。

本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。

本协议书由以下各方于2024年9月14日签署：甲方（投资方）：_______________________________________________ 地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________乙方（被投资方）：__________________________________________地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________鉴于：1. 甲方有意对乙方进行股权投资，乙方同意接受该投资，并且双方希望就相关投资事项达成明确的协议，以确保双方的合法权益及投资安全。

关于公司制定股权分配的法律意见书XXXX公司：作为公司的法律顾问，根据公司股权分配、转让中法律风险问题，以及如何预防，合理利用法律规则，避免股权纠纷，依据我国相关法律规定以及审判实践，个人在股权诉讼代理、从事法务处理股权的经验，对公司制定股权分配事项提供以下法律意见，以作为公司决策之参考：一、出具本意见的依据1.公司提供的四份资料（1）公司建立母子公司关系构想（2）公司产业模式、运营模式（3）公司合作模式（4）公司股权分配方式2.相关法律法规（1）《中华人民共和国公司法》（2）《中华人民共和国公司法解释》（3）相关法律、法规、规章规定3.股权分配不慎险被架空案例—创始人北京发研工程董事长潘XX二、公司运作中的法律问题1. 案例中北京发研工程公司是专门从事建筑物结构改造、加固的一家公司。

董事长潘XX知道互联网领域，在中国未来有巨大的市场，从国家机关辞职下海，带领十几个人的团队一路打拼，到2005年已经成为国内行业的冠军，也代表着中国最高水平的，与国际同行业进行广泛的交流与合作，所以自身感到非常自豪。

到2005年的时候，市场的确与预想的一样越来越大，公司要发展，到2006年的时候，公司产值在三千万左右，后来潘XX自己带领这个团队，从三四十人，到七八十人，到2009年，四年的打拼，怎么也打不上来，公司的老员工虽然对公司很忠诚，也很敬业，也很努力去做，但是由于自身的素养，不能把企业带到一个更高的层面。

所以在这种情况下，潘XX下定决心一定要引进高端人才，所以从2009年底，那时候因为不懂得什么战略的问题，就知道可能要用团队来领导这个公司才能发展。

所以也就是从自己熟悉的建筑行业认识的那些项目经理当中来挖掘人才，也怕人家不来，就给出很高的条件，这样就引进了总经理，生产副总，跟经营副总三位，答应除了高工资，高奖金，再加上股份，给了总经理25%，两个副总各15%的股份，他们也没有钱，为了表示诚意，就按他们每个人给潘xx打个条，在法律上把股份给了他们。

在遵循相关法律法规的前提下，编制股权投资及股权法律意见书是确保投资行为合法合规的重要步骤。

以下是一份关于2024年股权投资及股权法律意见书的模板，供参考使用：甲方：____________________________地址：____________________________法定代表人：____________________________联系电话：____________________________电子邮箱：____________________________乙方：____________________________地址：____________________________法定代表人：____________________________联系电话：____________________________电子邮箱：____________________________鉴于甲方拟向乙方进行股权投资，并要求获取乙方关于投资目标公司的股权法律意见，双方在平等自愿的基础上，就有关股权投资及股权法律意见书的相关事宜达成如下协议：第一条定义与解释1. 投资目标公司：指乙方所投资的公司，以下简称“目标公司”。

2. 股权投资：指甲方对目标公司进行的投资，包括但不限于购买股份或其他形式的股权。

3. 法律意见书：指乙方聘请的法律顾问或律师事务所出具的有关投资目标公司股权的法律意见。

第二条投资目的与要求1. 甲方希望通过股权投资获取目标公司的部分或全部股份，并期望在投资过程中获得法律上的保障和意见。

2. 乙方同意为甲方提供关于投资目标公司股权的法律意见书，该意见书将涵盖目标公司股权的合法性、有效性及相关法律风险。

第三条法律意见书的内容1. 股权结构审查：对目标公司股东结构及股权分配情况进行审查，并确认目标公司股东名册的准确性。

2. 股权合法性：确认目标公司的股份是否经过合法程序发行，股份是否具备合法有效的法律地位。

私募基⾦股权投资法律意见书范本根据基协给出的指引⽂件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：1、申请机构是否依法在中国境内设⽴并有效存续2、申请机构的⼯商登记⽂件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定3、申请机构股东的股权结构情况4、申请机构是否具有实际控制⼈。

法律意见书范本中国基⾦业协会下发了《关于进⼀步规范私募基⾦管理⼈登记若⼲事项的公告》规定，私募基⾦管理⼈在备案时需要专业的出具法律意见书。

出具法律意见书，律师⾄少需要审核⼗三⼤项内容，根据基协给出的指引⽂件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：(⼀)申请机构是否依法在中国境内设⽴并有效存续。

(⼆)申请机构的⼯商登记⽂件所记载的是否符合国家相关法律的规定。

申请机构的名称和经营范围中是否含有“基⾦管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基⾦管理⼈业务属性密切相关字样;以及私募基⾦管理⼈名称中是否含有“私募”相关字样。

(三)申请机构是否符合《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基⾦管理业务;申请机构的⼯商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基⾦业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买⽅业务存在冲突的业务、是否兼营其他⾮⾦融业务。

(四)申请机构股东的股权结构情况。

申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现⾏法律法规的要求和中国基⾦业协会的规定。

(五)申请机构是否具有实际控制⼈;若有，请说明实际控制⼈的⾝份或⼯商注册信息，以及实际控制⼈与申请机构的控制关系，并说明实际控制⼈能够对机构起到的实际⽀配作⽤。

(六)申请机构是否存在(持股5%以上的⾦融企业、及持股20%以上的其他企业)、分⽀机构和其他关联⽅(受同⼀控股股东/实际控制⼈控制的⾦融企业、资产管理机构或相关服务机构)。

编号：_____________关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书甲方：________________________________________________乙方：___________________________签订日期：_______年______月______日根据贵公司与律师事务所（下简称“本所”）签订的号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的集团有限公司（下简称“集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。

本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本所律师出具法律意见书的法律依据：1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国企业国有资产法》；3、《企业国有产权交易操作规则》；4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。

二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：1、贵公司《企业法人营业执照》；2、贵公司《章程》；3、贵公司的《国有资产产权登记证》；4、贵公司公司转让所持有集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件；5、集团公司《企业法人营业执照》；6、集团公司章程；7、集团公司资产评估报告；8、集团公司股权转让方案。

三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：1、转让方全称为公司，于年月日设立，企业所在地为省市区，法定代表人：，注册资本人民币元。

本协议由以下各方签署：1. 投资方信息：- 名称：____________________________- 注册地址：____________________________- 法定代表人：____________________________ - 联系电话：____________________________- 电子邮件：____________________________- 银行账户信息：____________________________ - 企业注册号：____________________________2. 被投资方信息：- 名称：____________________________- 注册地址：____________________________- 法定代表人：____________________________ - 联系电话：____________________________- 电子邮件：____________________________- 银行账户信息：____________________________- 企业注册号：____________________________鉴于：- 投资方希望对被投资方进行股权投资，并通过股权法律意见书确认相关投资事项；- 被投资方希望接受投资方的股权投资，并同意提供必要的法律意见支持。

各方经友好协商，就股权投资及股权法律意见书相关事宜达成如下协议：第一条投资金额及股权比例1. 投资方同意向被投资方投资人民币（大写）：____________________________，具体投资金额以实际到账金额为准。

2. 投资方将获得被投资方公司总股本的（百分比）：____________________________的股份。

3. 投资金额的支付方式为：____________________________，支付时间为：____________________________。

法律意见书股权转让上市公司法律意见书股权转让上市公司一、背景本意见书针对股权转让事项，特别是涉及上市公司的股权转让事宜，对相关法律问题进行分析和解释，并为相关方提供法律意见和建议。

二、法律分析和解释2.1 股权转让的法律依据股权转让的法律依据主要包括《公司法》、《上市公司股权转让管理办法》等。

其中，《公司法》对股权转让的基本规则进行了规定，而《上市公司股权转让管理办法》则对上市公司的股权转让进行了具体的管理和监督。

2.2 上市公司股权转让的程序根据《上市公司股权转让管理办法》的规定，上市公司股权转让应当符合以下程序和要求：股东提出转让申请：股东应书面向股权转让登记机构提出股权转让申请，并提供相关材料和文件。

股权转让协议签订：双方股东应签订书面股权转让协议，明确转让的股权比例、价格和其他相关条款。

股权转让登记：在签订股权转让协议后，双方应向股权转让登记机构进行股权转让登记，确保转让的股权得到合法有效的登记。

股权转让完成：完成股权转让登记后，股东的股权转让事项即为完成。

2.3 上市公司股权转让的法律风险上市公司股权转让过程中可能涉及到的法律风险主要包括以下几个方面：合同风险：股权转让协议中的条款是否合法有效，是否符合公司法律规定。

司法风险：在股权转让过程中，是否涉及到违法行为，是否违反了相关合法法规的规定。

资金风险：股权转让的资金是否得到合法有效的支付和收取。

税务风险：股权转让对双方涉及的税务问题是否得到合法有效的解决。

三、法律意见和建议鉴于上述的法律分析和解释，我们对股权转让上市公司提出如下法律意见和建议：1. 在股权转让过程中，双方股东应谨慎对待，确保合同的合法有效性和完整性。

2. 在签订股权转让协议之前，应充分了解股权转让相关法律法规和程序，确保符合相关规定。

3. 在股权转让登记之前，应核实双方的股权和所有权，并确保转让的股权得到合法有效的登记。

4. 在资金支付和收取过程中，应确保资金的合法性和安全性。

在以下条款中，双方签署的协议内容针对股权投资及股权法律意见书的相关事项，特制定本协议书。

请双方在阅读并理解协议内容后，签署本协议书以示同意。

协议方信息：- 姓名：____________________________- 身份证号/护照号：____________________________- 地址：____________________________- 联系电话：____________________________- 电子邮件：____________________________- 企业名称（如适用）：____________________________- 注册号（如适用）：____________________________- 法定代表人（如适用）：____________________________- 企业地址（如适用）：____________________________第一条协议目的本协议旨在明确双方在股权投资及股权法律意见书的相关事项中的权利与义务，确保股权投资活动的合法性、合规性及有效性。

第二条股权投资相关条款1. 投资金额及方式- 投资方同意向目标公司投资金额为____________________________（人民币/美元），投资方式为____________________________（现金/股权等）。

- 投资金额分期支付或一次性支付的详细安排如下：____________________________。

2. 股权比例及权益- 投资方在完成投资后，将获得目标公司______%的股权。

- 投资方应享有以下权利：____________________________（如股东表决权、分红权、信息知情权等）。

3. 投资期限与退出机制- 投资期限为______年，自投资款项实际支付之日起算。

- 投资方可通过以下方式退出投资：____________________________（如股权转让、股份回购、出售等）。