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什么是VIE架构思维？（推荐收藏！）中国互联网有一个越不过的词汇，VIE！正是这短短3个字母，缔造了中国互联网自1999年以来的高速发展和当今的世界领先地位。
目前，各种智能终端中80%以上App背后的公司都采用VIE架构，中国前5名的互联网公司都采用VIE架构。
商务律师的工作，同大多数人理解的律师工作不同。
他们不是在法庭上跟人唇枪舌剑打官司、为人辩护的那种律师。
他们真正扮演的角色是在商业交易中，比如并购、上市、发行债券等。
他们要确保交易的合法可行，是商业交易架构的设计者之一。
举个例子，如果一家公司要上市，那么，在上市过程中，除了公司本身外，还需要几个关键角色的介入。
投行和承销商，要负责把股票卖出去卖给投资人；会计师要负责审计公司财务；评估师要负责评估上市资产到底值多少钱；律师，要负责法律结构和所有业务合规合法。
经常看财经新闻的人，应该会知道“毒丸计划”这个名词。
当一家上市公司遭遇恶意收购时，这家公司就可能会启动“毒丸计划”来抵抗收购方。
“毒丸计划”，就是美国的并购律师马丁·利普顿发明的一个架构。
01VIE架构的设计者关心互联网公司的人，肯定也会知道“VIE”这个名词。
VIE架构的设计者，就是我们今天要讲的主人公刘钢。
VIE架构在中国互联网界大名鼎鼎。
简单来说，它是一个由协议搭建的控制架构。
借由这个架构，中国互联网公司既可以拿到海外投资者的美元投资、在海外上市；又可以从事中国法律禁止或者限制外资涉足的领域，比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等等。
我问刘律师，如何用一句来解释VIE架构。
他的回答是：“VIE架构，是通过中国法律项下的合同安排，使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营，由此按照国际会计准则将国内公司的财务数据并入境外投资公司的财务报表。
”大部分人是因为2011年的支付宝事件了解到这个架构。
当时，阿里巴巴决定把运营支付宝的公司从VIE架构中剥离出来转变为纯内资架构，其理由是：中国监管部门可能不会给VIE架构中的互联网金融公司发放支付牌照。
分众传媒VIE架构搭建与拆除情况VIE架构原理介绍可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍一、分众传媒VIE架构的搭建过程1、香港公司FMCH的设立2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。
2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH 股份转让至FMHL。
2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH 股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH 股份。
2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。
转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。
2、境内公司分众传媒、分众数码的设立2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。
（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。
关于VIE架构的那些事儿资本金融VIE日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中有一点外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。
那么，什么是VIE架构？VIE架构诞生背景是什么?政府为什么默许VIE 架构的存在？钛媒体作者根据网络公开资料整理了相关干货，分享于此。
日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中提到，未来受外国投资者控制的境内企业或视同外国投资者;而外国投资者受中国投资者控制的，其在中国境内的投资则可视作中国投资者的投资。
外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。
那么，不少企业人士关心的“VIE模式的企业能否回归A股”问题，昨日深交所有关负责人表示，“创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍，包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间，合并计算V IE架构下相关主体的业绩等，以加快此类企业回归境内上市的进程，增强创业板市场的包容性。
”2013年3月，百度公司创始人兼CEO李彦宏在两会上提出“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案。
此后业界对于VIE问题的讨论此起彼伏，也引发了监管层的高度关注。
不过，融资上市咨询机构前瞻投资顾问认为，《外国投资法》草案拟将VIE模式和合法合理性以及投资实操性问题纳入监管体系，本身就是一个极大的进步。
但是，对于已在境外上市的VIE企业，包括BAT这些互联网公司，要回归A股，仍涉及定价转移、避税、汇率等诸多障碍。
路透社数据显示，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE结构。
这种持股方式最早出自于2000年在美国上市的新浪。
此后，新东方、百度等，均通过这种形式向国际投资者募集资金。
而这些企业的注册地，大多选择开曼群岛。
腾讯科技曾统计：过去20年间，内地赴港上市的家族企业资产规模最大的50家之中，共有44家注册于开曼群岛。
VIE协议控制模式详解及案例解析一、VIE协议控制模式（一）模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。
当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。
红筹上市海外架构如下：协议控制模式红筹上市的优点：（1）成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO上市，已经有较多成功案例。
（2）可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。
（3）此模式下企业不用补交税款。
（4）WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。
（5）内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。
（6）右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份。
（7）此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO。
（二）成功案例分析1.现代传播民营传媒公司的上市路径2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。
对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。
显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。
”现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。
现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。
除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。
由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。
vie协议控制模式详解及案例解析VIE协议（Variable Interest Entity Agreement）是一种在中国境内公司和境外投资者之间用于规避外资限制的合同安排。
该协议通过设立一个特殊目的公司（SPC），将境外投资者的利益转移至该SPC，然后再通过中国境内的可变利益实体（VIE）与中国境内的公司建立一种特殊的关系，从而实现对中国境内公司的控制。
下面将详细解析VIE协议控制模式，并通过案例解析来说明。
一、VIE协议控制模式详解VIE协议控制模式由以下几个要素构成：1. 特殊目的公司（SPC）：SPC是VIE协议的核心组成部分，也是境外投资者用来规避外资限制的关键。
SPC通常在境外注册成立，其主要功能是持有中国境内公司的股权，并与中国境内公司签订一系列协议，以实现对该公司的控制。
2. 可变利益实体（VIE）：VIE是中国境内的一家公司，其主要功能是与SPC签订一系列协议，通过这些协议将中国境内公司的经营控制权转移至SPC。
VIE通常由中国境内的创始人或管理层持有控制权。
3. 协议安排：VIE协议的核心是一系列协议的安排，包括股权质押协议、独家技术服务协议、股权转让协议等。
这些协议通过约定SPC和VIE之间的权益关系，实现对中国境内公司的控制。
二、VIE协议控制模式的案例解析以下是几个常见的VIE协议控制模式的案例解析：1. 阿里巴巴集团：阿里巴巴集团是一个典型的VIE协议案例。
阿里巴巴集团通过设立一个在开曼群岛注册的特殊目的公司（SPC），将境外投资者的利益转移到SPC，然后通过与中国境内的可变利益实体（VIE）签订一系列协议，实现对中国境内的阿里巴巴网络技术有限公司的控制。
2. 美团点评：美团点评也采用了VIE协议控制模式。
美团点评通过设立在开曼群岛注册的特殊目的公司（SPC），将境外投资者的利益转移到SPC，然后通过与中国境内的可变利益实体（VIE）签订一系列协议，实现对中国境内的美团网的控制。
最新VIE架构解读：如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构温馨提示：新浪运用VIE架构成功实现海外上市的成功案例。
如今，有越来越多的互联网公司效仿新浪，搭建VIE架构实现海外上市，包括互联网巨头BAT均采用了VIE架构。
究竟什么是VIE 架构？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构进行利润的转移呢？以下推文详细介绍了VIE架构的相关要点。
一起来学习吧！1.什么是VIE架构VIE架构即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。
VIE架构虽然运用已久，但一直处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。
2.如何搭建VIE架构在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。
具体如何操作呢？VIE架构搭建步骤解读：▼每个创始人以个人名义单独设立一个BVI/开曼公司，一般情况下会选择注册BVI公司；PS：为什么要选择设立BVI公司？BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密；▼所有创始人的BVI/开曼公司共同成立一个离岸公司（开曼/BVI）；▼这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司（VC/PE的投资款进入开曼公司）；▼由开曼公司成立中国香港壳公司；PS：为什么要成立中国香港壳公司？设立中国香港壳公司能更好的利用税收优惠政策：根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。
如上图可知，互软科技即VIE结构中的WFOE，并协议控制两家企业：“酷热科技”与“暴风网际”。
Kuree是实际控制人及投资者在海外设立的公司（即SPV B），并100%控股WFOE互软科技。
暴风科技拆VIE的过程如下：理由：解除Kuree对WFOE的控股关系，并由Kuree获得的股权转让款用以回购IDG和Matrix的股份，使美元基金退出。
注意事项：找新投资人或接盘的人民币基金基金；由于境内WFOE后续需要注销，因此在协议中处理好由境内运营主体受让WFOE的知识产权等资产问题；税收问题（在第三部分审核要点中详述）。
②解除WFOE对境内拟上市主体的协议控制关系主要法律文件：《终止协议书》要点：终止《独家技术咨询与服务合同》、《股权质押合同》、《独家购买权合同》、授权委托书及知识产权相关的许可和转让合同等。
理由：解除WFOE对境内拟上市主体（本案中选择了暴风网际作为拟上市主体）的控制，将控制权转移到境内拟上市主体③境内拟上市主体以增资或股权转让的方式引入新投资人或接盘基金主要法律文件：《股权转让协议》、《增资协议》注意事项：协调各方利益，调整境内拟上市主体的股权结构，避免潜在纠纷及委托持股、信托持股等问题。
④视情况注销未重组进境内拟上市主体的壳公司要点：暴风科技一案中，在第①步完成后，境内WFOE互软科技由金石投资、和谐成长持股，所有股东同意减资，后又通过部分转让及部分增资的方式加入其它投资者，处理完互软科技的债权债务后，互软科技注销。
注意事项：即使注销仍要注意核查上述企业的合法合规性问题，若反馈期间未注销完毕的，还需对注销是否存在实质障碍发表意见。
证监会审核要点拆VIE往往是一个时间问题，但能否通过证监会审核则是成败的问题。
根据现有已过会案例，对于VIE结构红筹回归需考察以下几个重点问题：（1）股权清晰且无纠纷；（2）实际控制人是否发生变更；（3）外汇是否合规；（4）税务是否合规。
（一）股权清晰且无纠纷红筹架构的搭建及解除之所以成为审核重点，其中一个重要原因即搭建VIE架构的企业从设立到上市期间曾发生频繁的股权变动，任何一个环节出现问题都容易导致股权出现纠纷并影响股权清晰这一问题的判断。
