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并购的方法一、前言并购是企业发展中的重要手段之一，可以通过收购或合并其他企业来实现自身的扩张和优化。
但是，如何进行并购却是一个复杂的问题，需要考虑到多个方面的因素。
本文将从并购的目标确定、尽职调查、交易结构设计、谈判与协议草拟、后续整合等方面详细介绍并购的方法。
二、并购目标确定在进行并购之前，首先需要明确自己的目标。
目标主要包括以下几个方面：1. 收购对象类型：确定收购对象类型，如是否为同行业公司、是否为上下游公司等。
2. 收购对象规模：确定收购对象规模，如收购整个公司还是部分资产。
3. 收益预期：明确收益预期，并与投资回报率相匹配。
4. 风险评估：评估风险和不确定性，并制定应对措施。
5. 资金来源：确定资金来源，包括债务融资和股权融资等。
三、尽职调查在确定好收购目标之后，需要进行尽职调查。
尽职调查主要包括以下几个方面：1. 财务状况：对被收购公司的财务状况进行调查，包括收入、利润、资产负债表等。
2. 法律风险：对被收购公司的法律风险进行调查，包括诉讼、知识产权等。
3. 经营状况：对被收购公司的经营状况进行调查，包括市场占有率、竞争力等。
4. 人员组织：对被收购公司的人员组织进行调查，包括人员数量、薪酬待遇等。
5. 税务情况：对被收购公司的税务情况进行调查，包括纳税记录、税务合规性等。
四、交易结构设计在确定好目标并完成尽职调查之后，需要设计交易结构。
交易结构主要包括以下几个方面：1. 收购方式：确定收购方式，如现金支付或股权交换。
2. 收购价格：确定收购价格，并考虑到未来增长潜力和风险因素。
3. 股权比例：确定股权比例，并考虑到双方股东的利益和控制权问题。
4. 财务安排：制定财务安排，包括融资方案和资本结构设计等。
5. 交易条件：确定交易条件，包括反垄断审批、政府监管等。
五、谈判与协议草拟在设计好交易结构之后，需要进行谈判和协议草拟。
谈判和协议草拟主要包括以下几个方面：1. 谈判策略：制定谈判策略，包括定价策略、交易条件等。
企业并购谈判协议书甲方（并购方）：公司名称：＿____法定代表人：＿____地址：＿____联系方式：＿____乙方（被并购方）：公司名称：＿____法定代表人：＿____地址：＿____联系方式：＿____鉴于甲方有意对乙方进行并购，且乙方愿意就并购事宜与甲方进行谈判，为明确双方在谈判过程中的权利和义务，经双方友好协商，达成如下协议：一、谈判目标1、双方旨在通过本次谈判，就甲方并购乙方的相关事宜达成初步意向，并为后续的尽职调查、交易结构设计、协议起草等工作奠定基础。
2、谈判的主要内容包括但不限于：乙方企业的资产、负债、业务、人员、知识产权等方面的情况，以及并购的价格、支付方式、交割条件等。
二、谈判团队1、甲方指定以下人员组成谈判团队：首席谈判代表：＿____财务顾问：＿____法律顾问：＿____其他成员：＿____2、乙方指定以下人员组成谈判团队：首席谈判代表：＿____财务顾问：＿____法律顾问：＿____其他成员：＿____三、谈判时间和地点1、谈判时间：双方商定自_____年_____月_____日起开始谈判，具体的谈判时间安排由双方协商确定。
2、谈判地点：双方商定谈判地点为_____。
四、保密条款1、双方同意，在谈判过程中所获取的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息等机密资料（以下统称“保密信息”）应予以严格保密。
2、未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息。
3、本条款的保密义务在本协议终止或解除后仍然有效，直至保密信息已为公众所知悉或不再具有保密价值。
五、陈述与保证1、甲方陈述与保证：甲方是依法成立并有效存续的企业，具有签署和履行本协议的权利和能力。
甲方在谈判过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或误导性陈述。
2、乙方陈述与保证：乙方是依法成立并有效存续的企业，具有签署和履行本协议的权利和能力。
乙方在谈判过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或误导性陈述。
国有企业并购流程国有企业并购指的是国家拥有控制权或多数股权的企业，通过收购或合并其他企业来扩大规模、优化产业结构或实现政府宏观调控的一种经济手段。
国有企业并购流程一般包括以下几个步骤：1. 确定并购战略：在并购前，国有企业需要明确自己的战略定位和发展目标，包括并购的目的、范围和重点行业等。
同时需要评估自身实力，确定自己的承受能力和发展需求。
2. 目标选择和尽职调查：国有企业需要通过市场调研、产业分析等方式，确定并购的目标企业。
在确定目标企业后，需进行尽职调查，对目标企业的财务状况、经营管理、技术水平、市场竞争力等进行全面评估，并了解目标企业的法律、税务和环境等方面的风险。
3. 谈判和协议签署：在对目标企业进行评估后，国有企业需要与目标企业进行谈判，洽谈具体的合作方式和条件，并最终达成协议。
协议签署后，双方将明确并购的各项约定，包括交易结构、价格、交割条件等。
4. 相关审批程序：国有企业进行并购需经过相关部门的批准和备案手续。
根据不同的情况，可能需要经国家发改委、国资委、商务部等相关机构的审批。
在审批过程中，国有企业需要提交并购计划书、财务报告、尽职调查报告等相关资料。
5. 资金筹措和交割：在完成相关审批程序后，国有企业需要筹措足够的资金来支付并购交易的代价。
一般来说，国有企业可以通过自有资金、股权融资、债权融资等方式来筹措资金。
同时，国有企业还需制定交割计划，包括交付资金和产权交割等具体事项。
6. 并购整合：国有企业完成交割后，需要进行并购整合工作。
这包括整合目标企业的组织架构、人员配置、财务制度、业务流程等方面，以实现并购的预期目标。
并购整合过程中需要注意协调双方的利益关系和文化差异，确保业务的连续性和可持续发展。
7. 评估和监管：国有企业进行并购后，需要对并购的效果进行评估和监管。
这包括财务指标、市场份额、人员流动等方面的监测和评估，以及及时解决并购过程中出现的问题和风险。
综上所述，国有企业并购的流程涉及到确定并购战略、目标选择和尽职调查、谈判和协议签署、相关审批程序、资金筹措和交割、并购整合、评估和监管等多个环节。
并购案谈判策划书3篇篇一并购案谈判策划书一、谈判主题[并购公司名称]与[被并购公司名称]的并购谈判二、谈判团队成员1. 主谈判手：[姓名]2. 财务顾问：[姓名]3. 法律顾问：[姓名]4. 技术顾问：[姓名]5. 市场顾问：[姓名]三、谈判目标1. 达成双方都满意的并购协议，实现资源整合和协同发展。
2. 确定合理的并购价格和支付方式。
3. 明确并购后的公司治理结构和管理团队。
4. 保障双方的利益，避免潜在的风险和纠纷。
四、谈判时间和地点1. 时间：[具体日期]2. 地点：[详细地址]五、谈判准备1. 对被并购公司进行全面的尽职调查，包括财务、法律、技术、市场等方面。
2. 分析被并购公司的价值和潜在风险，制定合理的谈判策略。
3. 准备相关的谈判资料，如并购协议草案、财务报表、市场调研报告等。
4. 确定谈判的底线和可接受的让步范围。
六、谈判流程1. 开场致辞双方主谈判手介绍各自的团队成员，并简要说明谈判的目的和议程。
2. 公司介绍被并购公司代表介绍公司的基本情况、业务范围、市场地位等。
3. 尽职调查结果汇报并购方的财务顾问、法律顾问等汇报尽职调查的结果，包括发现的问题和潜在风险。
4. 谈判议题讨论双方就并购价格、支付方式、公司治理结构、管理团队等议题进行讨论，并提出各自的观点和要求。
5. 协商和妥协在讨论过程中，双方寻求共同点，进行协商和妥协，逐步达成一致意见。
6. 起草和签署协议在达成一致意见后，双方起草并购协议，并进行审核和修改。
双方主谈判手签署协议。
7. 结束致辞七、谈判策略1. 以合作共赢为出发点，强调双方的共同利益和发展前景。
2. 充分了解对方的需求和关注点，针对性地提出解决方案。
3. 保持冷静和理智，避免情绪化的决策和行为。
4. 灵活运用谈判技巧，如提问、倾听、妥协等，以达到最佳的谈判效果。
5. 注意谈判的节奏和时间控制，确保谈判进程顺利进行。
八、风险控制1. 在谈判过程中，密切关注法律法规的变化，确保并购行为的合法性。
企业并购与资本运作的关键流程企业并购与资本运作是现代经济中常见的金融活动，旨在实现企业战略的拓展和价值的增长。
本文将就企业并购与资本运作的关键流程进行论述，包括策划阶段、尽职调查、协商谈判、合同签署、审查批准以及整合阶段。
策划阶段企业并购和资本运作的成功始于充分的策划。
在策划阶段，公司管理层需要明确自身的战略目标，确定收购或资本运作的目的和价值，以及合适的并购对象或投资方。
这一阶段的目标是确保战略一致性和风险可控性。
尽职调查在确定并购目标或投资方后，进行尽职调查是不可或缺的环节。
尽职调查包括对目标公司或投资方的财务状况、风险因素、法律合规性以及商业前景的详细审查。
这意味着对目标公司的财务报表、合同文件、知识产权、员工合同等进行全面的调查和分析，以确定交易是否具有可行性和利益。
协商谈判在尽职调查完成后，进入协商谈判阶段。
在这一阶段，双方将就交易的条件、价格、交易结构、权益分配等进行讨论和协商。
谈判的目标是达成各方满意的交易协议，并在最大程度上减少风险和不确定性。
此外，协商谈判还包括法律和财务顾问的参与，确保交易的合法性和规范性。
合同签署协商谈判取得一致后，双方将正式签署并购协议或投资协议。
合同是交易的法律文件，明确了各方的权利、义务和责任。
合同签署后，交易进入实施阶段。
合同中的条款和条件必须清晰明确，以降低未来纠纷和争议的风险。
审查批准完成合同签署后，交易需要获得相关监管机构的批准。
这包括反垄断机构、证券监管机构和竞争监管机构等的审查。
通过审查批准程序，交易受到相关政策和法规的约束，保证交易的合规性和合法性。
这一阶段的时间可能会较长，需要耐心等待批准结果。
整合阶段一旦交易获得批准，就进入最后的整合阶段。
整合阶段是将两个合并的实体或资本运营项目整合为一个统一的运营实体或项目的过程。
整合阶段的任务包括人力资源整合、业务流程整合、财务整合等，旨在发挥并购或资本运作的最大化协同效应。
结论企业并购与资本运作的关键流程涵盖了策划阶段、尽职调查、协商谈判、合同签署、审查批准以及整合阶段。
甲方（以下简称“买方”）：地址：法定代表人：乙方（以下简称“卖方”）：地址：法定代表人：鉴于：1. 买方有意向购买卖方所持有的某公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权或资产。
2. 卖方有意向出售目标公司股权或资产给买方。
3. 双方经友好协商，就本次并购事宜达成如下协议：一、并购标的1.1 买方同意购买卖方所持有的目标公司股权或资产，具体内容如下：（1）目标公司名称：____________________（2）目标公司注册地址：____________________（3）目标公司经营范围：____________________（4）目标公司股权比例/资产价值：____________________二、并购价格及支付方式2.1 本次并购的价格为人民币_____元整（大写：____________________元整）。
2.2 支付方式：（1）买方应在本协议签订之日起____个工作日内，向卖方支付人民币_____元整（大写：____________________元整）作为并购定金。
（2）剩余并购款项应在本协议签订之日起____个月内，按照以下方式支付：①______年______月______日前支付人民币_____元整（大写：____________________元整）；②______年______月______日前支付人民币_____元整（大写：____________________元整）；③______年______月______日前支付人民币_____元整（大写：____________________元整）。
三、交割与过户3.1 双方应在支付完毕全部并购款项后____个工作日内完成目标公司股权或资产的交割。
3.2 买方应在交割日向卖方提供所有必要的文件和资料，包括但不限于：（1）目标公司营业执照副本复印件；（2）目标公司章程复印件；（3）目标公司财务报表复印件；（4）其他与本次并购相关的文件和资料。
公司并购协议要点和交易程序随着经济全球化的深入发展，公司并购成为了企业发展战略中的重要组成部分。
在并购过程中，公司并购协议的签署和交易程序的执行是至关重要的环节。
本文将从要点和程序两个方面，探讨公司并购协议的相关内容。
一、公司并购协议要点1. 交易标的的确定：在进行并购之前，买方和卖方需要明确交易标的，即双方具体要进行并购的企业。
这包括确定并购对象的资产状况、经营状况以及未来发展潜力等方面的评估。
2. 交易价格的确定：交易价格是并购协议中最重要的要点之一。
买方和卖方需要通过充分的谈判和评估，确定一个公平合理的交易价格。
交易价格的确定需要考虑到交易标的的价值、市场情况以及双方的谈判能力等因素。
3. 交易方式的选择：并购交易可以采取现金收购、股权交换、资产置换等不同的方式进行。
买方和卖方需要根据具体情况选择最适合的交易方式，并明确在并购协议中约定。
4. 交易条件的约定：并购交易往往需要满足一定的条件才能生效。
这些条件可以包括监管部门的批准、股东大会的通过、债权人的同意等。
买方和卖方需要在并购协议中明确约定这些交易条件，并确保能够顺利满足。
5. 相关权益的保护：在并购交易中，买方和卖方需要保护各自的权益。
这包括对于交易标的的资产、知识产权、员工福利等方面的保护。
买方和卖方需要在并购协议中明确约定这些保护措施，确保双方的权益得到有效保障。
二、公司并购交易程序1. 尽职调查：在签署并购协议之前，买方需要对交易标的进行全面的尽职调查。
尽职调查包括对交易标的的财务状况、法律风险、经营管理等方面的评估。
通过尽职调查，买方可以更全面地了解交易标的的情况，为后续的谈判和交易做好准备。
2. 协议谈判：在尽职调查完成后，买方和卖方开始进行协议谈判。
在谈判过程中，双方需要就交易标的、交易价格、交易方式、交易条件等方面进行充分的沟通和协商。
谈判的目标是达成一个双方都满意的协议。
3. 签署协议：当双方在协议谈判中达成一致后，需要正式签署并购协议。
公司并购及合作协议书范本甲方：乙方：鉴于甲方拟对乙方进行并购，经双方友好协商，就并购及合作事宜达成如下协议：一、并购目标1. 甲方同意购买乙方持有的全部股份，收购股权比例为%。
2. 甲方承诺在并购完成后，对乙方进行整合，实现资源共享，提升乙方经营效益。
二、并购价格及支付方式1. 甲方应支付给乙方的并购价格为人民币亿元。
2. 甲方分三次支付并购价款，具体支付方式如下：（1）签署本协议后五个工作日内，甲方支付并购价款的%。
（2）并购交易完成后，甲方支付并购价款的%。
（3）并购完成后一年内，甲方支付并购价款的%。
三、并购条件1. 乙方应保证其持有股份的合法性，不存在任何权利瑕疵。
2. 乙方应配合甲方完成并购所需的各项尽职调查。
3. 乙方应在并购完成后继续履行其在原公司章程、合同、协议等法律文件中的义务。
四、合作事宜1. 甲方承诺在并购完成后，向乙方提供管理、技术、市场等方面的支持，协助乙方提升经营水平。
2. 甲方应保障乙方的合法权益，尊重乙方的经营自主权。
3. 甲方、乙方应共同推进并购后的整合工作，确保企业稳定发展。
五、违约责任1. 任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。
2. 本协议中的违约责任包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、费用支出等。
六、争议解决1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他约定1. 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。
2. 本协议自甲、乙双方签字（或盖章）之日起生效。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：签署日期：年月日。
第1篇一、背景随着我国互联网行业的蓬勃发展，企业间的并购活动日益频繁。
本案中，X科技有限公司（以下简称“X科技”）是一家专注于智能硬件研发和生产的创新型企业，而Y互联网公司（以下简称“Y互联网”）则是一家在移动互联网领域具有领先地位的综合服务提供商。
为了进一步拓展业务范围，增强市场竞争力，X科技决定收购Y互联网。
二、谈判过程1. 前期沟通在正式谈判前，X科技与Y互联网进行了初步的沟通。
双方就并购意向、交易结构、交易价格等关键问题进行了初步探讨，并达成了初步的共识。
2. 尽职调查X科技委托了专业的法律、财务、技术等团队对Y互联网进行了全面的尽职调查。
调查内容包括但不限于：公司治理结构、财务状况、知识产权、合同义务、员工情况等。
尽职调查的目的是确保X科技在并购过程中能够全面了解Y互联网的实际情况，降低并购风险。
3. 法律谈判在尽职调查的基础上，X科技与Y互联网的法律团队开始了正式的法律谈判。
以下是谈判过程中的一些关键问题：（1）交易结构X科技提出了多种交易结构，包括现金收购、股票收购、混合收购等。
经过协商，双方最终决定采用股票收购的方式，即X科技以发行新股的方式收购Y互联网的股份。
（2）交易价格交易价格是并购谈判中的核心问题。
X科技根据尽职调查结果，提出了一个初步的收购价格。
经过多轮协商，双方最终确定了交易价格为Y互联网估值的10倍。
（3）交割条件交割条件主要包括交割时间、交割方式、交割程序等。
双方就交割时间达成一致，约定在完成所有审批手续后的三个月内完成交割。
交割方式为Y互联网的股东将股份转让给X科技，交割程序则按照双方约定的流程进行。
（4）排他性条款为了确保并购顺利进行，双方在谈判中加入了排他性条款。
该条款规定，在交割完成前，Y互联网不得与任何第三方进行可能影响并购交易的谈判或交易。
（5）过渡期安排双方约定，在交割完成后，Y互联网的经营管理层将继续负责公司的日常运营。
X 科技将派驻一名董事和一名监事，对Y互联网进行监督和管理。
并购核心条件谈判及协议签署并购核心条件谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购方式和总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。
双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《投资意向书》(或称《备忘录》)。
《投资意向书》大致包含以下内容：并购方式（转股/增资扩股）、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件等。
此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。
Tips：一、如上核心条件谈判，特别是并购方式（转股/增资扩股）和并购价格这两点，建议在确定初步投资意向之后，和开展正式尽职调查之前，就和标的谈好大致可接受区间。
二、谈判和尽职调查两者是互动的；三、如双方条件都很满意，为加快进度，有时不签《投资意向书》也行，直接下一步签署《股权投资协议》。
最后，谈判的难点是以合理的条件和价格拿下，这考验项目经理的谈判水平，及背后平台公司的综合实力。
我的体会如下：要点总结：争取议价空间，把价格谈到一个势均力敌的程度。
怎么说呢...标的快不想和你玩了，在这个点上，稍微上浮一点点。
协议签署一、签订协议尽职调查的结论满意，并通过投资决策委员会审批通过。
就会进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”。
作为约束投融资双方的核心法律文件，下面将对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理。
并购核心条件谈判及协议签署并购核心条件谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购方式和总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。
双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《投资意向书》(或称《备忘录》)。
《投资意向书》大致包含以下内容：并购方式（转股/增资扩股）、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件等。
此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。
Tips：一、如上核心条件谈判，特别是并购方式（转股/增资扩股）和并购价格这两点，建议在确定初步投资意向之后，和开展正式尽职调查之前，就和标的谈好大致可接受区间。
二、谈判和尽职调查两者是互动的；三、如双方条件都很满意，为加快进度，有时不签《投资意向书》也行，直接下一步签署《股权投资协议》。
最后，谈判的难点是以合理的条件和价格拿下，这考验项目经理的谈判水平，及背后平台公司的综合实力。
我的体会如下：要点总结：▌争取议价空间，把价格谈到一个势均力敌的程度。
怎么说呢...标的快不想和你玩了，在这个点上，稍微上浮一点点。
协议签署一、签订协议尽职调查的结论满意，并通过投资决策委员会审批通过。
就会进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”。
作为约束投融资双方的核心法律文件，下面将对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理。
（一）交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
（二）先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
（三）承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1．标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2．各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；3．过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4．过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；5．标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6．投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。
（四）公司治理条款投资方可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，分配红利的方式，保护投资方知情权，禁止同业竞争，限制关联交易，关键人士的竞业限制等。
例如：1、一票否决权条款。
即投资方指派一名或多名人员担任标的公司董事或监事，有些情况下还会指派财务总监，对于大额资金的使用和分配、公司股权或组织架构变动等重大事项享有一票否决权，保证投资资金的合理使用和投资后企业的规范运行。
2、优先分红权条款。
《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
”第一百六十六条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
”因此，股东之间可以约定不按持股比例分配红利，为保护投资方的利益，可以约定投资方的分红比例高于其持股比例。
3、信息披露条款。
为保护投资方作为标的公司小股东的知情权，一般会在投资协议中约定信息披露条款，如标的公司定期向投资方提供财务报表或审计报告、重大事项及时通知投资方等。
（五）反稀释条款为防止标的公司后续融资稀释投资方的持股比例或股权价格，一般会在投资协议中约定反稀释条款(Anti-Dilution Term)，包括反稀释持股比例的优先认购权条款(First Refusal Right)，以及反稀释股权价格的最低价条款等。
1、优先认购权。
投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以增加注册资本方式引进新投资者，应在召开相关股东（大）会会议之前通知本轮投资方，并具体说明新增发股权的数量、价格以及拟认购方。
本轮投资方有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，按同等条件认购相应份额的新增股权。
2、最低价条款。
投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。
如果标的公司以新低价格进行新的融资，则本轮投资方有权要求控股股东无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股东向本轮投资方支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本轮投资方的投资价格降低至新低价格。
（六）估值调整条款估值调整条款又称为对赌条款(Valuation Adjustment Mechanism, VAM)，即标的公司控股股东向投资方承诺，未实现约定的经营指标（如净利润、主营业务收入等），或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或出现其他影响估值的情形（如丧失业务资质、重大违约等）时，对约定的投资价格进行调整或者提前退出。
估值调整条款包括：1、现金补偿或股权补偿。
若标的公司的实际经营指标低于承诺的经营指标，则控股股东应当向投资方进行现金补偿，应补偿现金=（1－年度实际经营指标÷年度保证经营指标）×投资方的实际投资金额－投资方持有股权期间已获得的现金分红和现金补偿；或者以等额的标的公司股权向投资方进行股权补偿。
但是，股权补偿机制可能导致标的公司的股权发生变化，影响股权的稳定性，在上市审核中不易被监管机关认可。
2、回购请求权(Redemption Option)。
如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，投资方有权要求控股股东其他股东购买其持有的标的公司股权，以实现退出；也可以约定溢价购买，溢价部分用于弥补资金成本或基础收益。
如果投资方与标的公司签署该条款，则触发回购义务时将涉及减少标的公司的注册资本，操作程序较为复杂，不建议采用。
此外，根据最高人民法院的司法判例，投资方与标的公司股东签署的对赌条款是签署方处分其各自财产的行为，应当认定为有效；但投资方与标的公司签署的对赌条款则涉及处分标的公司的财产，可能损害其他股东、债权人的利益，或导致股权不稳定和潜在争议，因而会被法院认定为无效。
所以，无论是现金或股权补偿还是回购，投资方都应当与标的公司股东签署协议并向其主张权利。
（七）出售权条款为了在标的公司减少或丧失投资价值的情况下实现退出，投资协议中也约定出售股权的保护性条款，包括但不限于：1、随售权/共同出售权条款(Tag-Along Rights)。
如果标的公司控股股东拟将其全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方，则投资方有权但无义务，在同等条件下，优先于控股东或者按其与控股股东之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。
2、拖售权/强制出售权条款(Drag-Along Right)。
如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或者触发其他约定条件，投资方有权强制标的公司的控股股东按照投资方与第三方达成的转让价格和条件，和投资方共同向第三方转让股份。
该条款有时也是一种对赌条款。
（八）清算优先权条款如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款(Liquidation Preference Right)减少损失。
应指出，我国现行法律不允许股东超出出资比例分取清算剩余财产。
《公司法》第一百八十七条规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
”虽然有以上规定，但是股东之间可以约定再分配补偿机制。
例如，投资协议中可以约定，发生清算事件时，标的公司按照相关法律及公司章程的规定依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例向股东分配剩余财产后，如果投资方分得的财产低于其在标的公司的累计实际投资金额，控股股东应当无条件补足；也可以约定溢价补足，溢价部分用于弥补资金成本或基础收益。
（九）其他经验分享如果纯粹为了提高被并购标的投后估值，阻拦未来其他投资者。
可分两次进行股权并购，例如，第一次以虚低价格2000万元参股20%估值1亿元，半年后第二次以虚高价格1000万元增资5%估值2亿元。
