天山纺织：独立董事关于修改同凯迪矿业、青海雪驰签署《盈利补偿协议》的独立意见 2011-03-17

关联企业实质合并破产认定标准典型案例
关联企业实质合并破产认定标准典型案例有：
1. 《江苏苏醇酒业有限公司及关联公司实质合并破产重整案》：该案例明确了在破产重整过程中，破产企业面临核心优质资产灭失、机器设备闲置贬损等风险，管理人申请由投资人先行投入部分资金进行试生产，有利于保障各方当事人利益的，人民法院可以准许。

该案例创设了人民法院在审理破产重整案时，允许投资人对具备条件的企业试生产的规则及标准，符合破产保护理念，对保护各方当事人权益等具有积极意义。

2. 《重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案》：该案例明确了人民法院审理关联企业破产清算案件，发现关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可依申请举行听证后对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。

该案例为正确适用法律，依法保护清算各方合法权益，确定实质合并破产清算进一步明确了基本规则。

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天山纺织重组涉内幕交易
佚名
【期刊名称】《法人》
【年(卷),期】2010(000)010
【摘要】9月17日，证监会有关负责人在媒体通气会上通报，天山纺织在2009年7月筹划重大资产重组期间，重组方高管人员姚荣江等人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪。

【总页数】1页(P12-12)
【正文语种】中文
【中图分类】D922.287
【相关文献】
1.资产重组、股价波动与内幕交易——来自中国A股市场重大资产重组的证据
2.企业债务与股权重组的成功范例——天山股份重组案例分析
3.中国证监会对天山股份副总经理陈建良内幕交易案作出行政处罚
4.天山纺织：重组“三进宫”疑为炒作收购资产盈力能力存疑
5.蝶彩1号疑涉江苏宏宝内幕交易相关机构称已向监管部门举报
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天山股份业绩补偿协议
天山股份业绩补偿协议是指天山股份公司与其合作伙伴之间达成的一种协议，用于约定合作伙伴在一定期限内实现的业绩目标和相应的补偿机制。

该协议一般包括以下内容：
1. 业绩目标：明确约定合作伙伴应在一定期限内实现的业绩目标，例如销售额、利润、市场份额等。

2. 补偿机制：约定合作伙伴实现业绩目标后，天山股份将给予一定的补偿，可以是现金、股权、奖金等形式。

3. 违约责任：约定合作伙伴未能实现业绩目标的情况下，应承担的违约责任，包括返还已获得的补偿、支付违约金等。

4. 协议期限：约定协议的有效期限，通常为一年或更长。

天山股份业绩补偿协议的目的是激励合作伙伴积极努力，实现预定的业绩目标，同时也为天山股份确保合作伙伴的业绩贡献提供一定的保障。

新疆天富能源股份有限公司
第七届董事会第三次会议独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第七届董事会第三次会议审议的关联交易事项《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案》,并对此事项发表独立意见如下：
1、关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案。

公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）预付煤炭运费合计不超过9,000万元，煤炭承运价格不超过天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里；为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，保证生产正常运营，预付煤炭运费合计不超过9,000万元，是保证公司生产经营正常运行的考虑。

本次交易价格通过招标形式确定，定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

我们同意公司第七届董事会第三次会议审议的上述关联交易事项。

独立董事：王世存陈建国易茜
2021年8月2日
（本页无正文，为《新疆天富能源股份有限公司第七届董事会第三次会议独立董事意见》之签署页）
独立董事签字：
王世存陈建国
易茜。

第5期搁浅1年的天山纺织（000813）重组之路再次开启，是就此腾飞还是重蹈覆辙？我们拭目以待。

1月26日，天山纺织发布了《发行股份购买资金暨关联交易的报告书》，与此同时也发布了关于报告书的修订对比公告，值得注意的是，虽然收购标的资产西拓矿业75%的评估值有所下调，但此次定增价格仍保持2010重组方案的基准5.66元，此番已是公司近三年来第三次宣布重组方案，而此前两次皆因同时伴有二级市场的股价异动，也因此质疑其借重组之机炒作，此番真情还是假意，也引起了不小的争议。

同时，值得注意的是此前处于在建矿产现已投产，但实际盈利能力却与此前预计相差甚远，且因采矿权有限期限对持续盈利能力的影响，使得本次重组依然变数重重。

再重组疑为炒作根据天山纺织公告显示，对于标的资产西拓矿业75%的股权评估值由此前的6.29亿元下调为5.89亿元，资产增值金额为4.37亿元，溢价率为287.83%，但因定增价格仍沿用2010年的定价标准即5.66元，与此对应拟向新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行的股份也相应下调为总计1.04亿股。

这是自2010年第一次推出重组方案以来，天山纺织第三次修改方案。

此前两次方案未能通过究其原因，主要受阻于资产盈利能力存在不确定性以及畸高的溢价率，但是此次重组方案似乎换汤不换药，根本症结并未解决，因此也再次被质疑为重组炒作。

在此之前，天山纺织的重组风波已历经二起二落，每一次都伴随着股价的异常变动。

2010年6月天山纺织第一次推出重组方案，接下来的半年时间股价一路走高，不断创出阶段新高，在经历几个涨停板一度股价从7元附近涨至17元左右，截止2011年3月31日区间涨幅达136.38%。

2011年3月31日公司公告称，公司公告上述重组方案证监会不予核准，主要是由于标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险。

伴随而来的则是二级市场走势大幅回落，股价从17元下跌至12元附近。

不过，在遭否决两个月后天山纺织又重启重大资产重组，再度提出增发收购西拓矿业股权的预案，股价再次应声上涨。

最高院观点有关“股权回购纠纷”七个裁判最高院观点关于“股权回购纠纷“的七个裁判20XX年-01-10法律顾问工作室裁判观点一：股权回购的条件不限于公司法第74条规定的三种情形，各方可以在投资合作协议中约定回购的条件。

案例：蓝泽桥、宜都天峡特种渔业有限公司、湖北天峡鲟业有限公司与苏州周原九投资中心其他合同纠纷一案——（20XX年）民二终字第111号案情简介：四方当事人签订《投资协议书》及《补充协议》，《补充协议》约定被投资公司于约定期限内未能完成公开发行股票和上市或蓝泽桥、湖北天峡公司对此不予配合、被投资公司尽职调查材料等存在重大虚假等情形的，蓝泽桥、湖北天峡公司承诺受让九鼎公司持有的股份。

裁判要旨：回购条款承诺清晰而明确，是当事人在投资协议外特别设立的保护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，更不属于格式条款，不存在显失公平的问题。

裁判观点二：以短期融资为目的而进行的股权回购，其效力应为合法有效。

案例：联大集团有限公司与安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷一案——（20XX年）民二终字第33号案情简介：联大集团与安徽高速签订《股权转让协议书》，安徽高速在受让两年内，在符合约定的回购条件下，联大集团可以回购转让的股权。

后联大集团以股权转让协议书实质为融资借贷、拆借资金为由，主张其无效。

裁判要旨：股权协议转让、股权回购等作为企业之间资本运作形式，已成为企业之间常见的融资方式，如果并非以长期牟利为目的，而是出于短期融资的需要产生的融资，其合法性应当予以承认。

裁判观点三：请求回购股权的一方对回购条件的成就负举证责任。

案例：中铁置业集团有限公司与青岛中金实业股份有限公司其他合同纠纷申请再审一案——（20XX年）民申字第161号案情简介：中铁置业与青岛中金等签订《投资合作协议》，约定股权转让办理工商变更登记、投资公司回收了投资且获得了约定的年30%收益、项目中的风险完全释放等条件实现后，青岛中金有权要求回购中铁公司的股权。

天价羊绒虚假循环贸易骗税案作者：梁晓轩来源：《蓝盾》2018年第01期我国是羊毛消耗大国，近年来的年羊毛消费数量约为40万吨，其中国内供给不足12万吨，也就是说，我国羊毛原材料以进口为主，原料端尚不能自给自足。

而就有这么一家“明星”贸易公司，每年稳定出口大量羊绒原料，且出口价格明显高于市场价格，存在高报退税的可能性，继而引起了上海市税务部门的警觉……2012年，上海市税务部门在退税核查中发现美梭公司存在骗取出口退税嫌疑，并将线索移送公安机关处理。

经查发现，本案是一起投机者为追求“稳定收益”，通过虚假循环贸易骗取国家退税的案件，且案值巨大，涉案金额高达8亿。

贸易趋冷，实业家“转型”黄玉建是纺织品贸易领域小有名气的商人，在前些年外贸兴盛的好年景里积攒了大量资金和人脉。

然而外贸行业的好景不长，2008年以来，外贸领域尤其是传统纺织行业出现了比较严重的萎缩，出口滞缓，企业纷纷倒闭，黄玉建的生意开展得也愈发不顺利。

在长期从事进出口贸易中，黄玉建发现，根据国家规定的出口退税规定，如果退税高达百分之十六，即外贸公司（出口方）从工厂（供货方）买进一批不含税金额为100万元的纺织品，按17%增值税率即17万元增值税，这批货物的含税价为117万元。

货物出境后，外贸公司凭海关签发的《出口货物报关单》中的“出口退税证明联”和工厂的增值税专用发票申请出口退税。

按纺织品16%的退税率，可以退100万元×16%=16万元。

与此同时，根据行业惯例，此项“贸易”成本也是可控的：假如通过花费“开票费”的方式获取虚开的增值税发票用于退税，用于购买发票的成本大体上是3到6.5个点，地下钱庄费用0.8到1.2个点，外贸公司代理费用约为1.5个点。

也就是说这项买卖的“原料”成本约为5到9个点，其余皆为公司运营的常规成本。

在贸易数量足够大的情况下，给货物“注水”来获取退税似乎是个扩大利润的“新增长点”。

于是，在利益的驱使下，黄玉建决定转型从事更加“稳定”的收益。

天山纺织股份有限公司财务分析报告班级姓名学号成绩笔者认真对比、分析天山纺织股份有限公司（以下简称天山纺织公司）2011年、2012年的相关财务会计报表及数据，努力查找天山纺织公司在财务管理方面存在的困难及问题，然后结合公司实际提出相应的解决策略及措施，为进一步改善、优化和提高公司的财务管理提供参考依据。

一、上市公司简介天山纺织公司位于新疆自治区乌鲁木齐市银川路235号，是注册成立的股份有限公司之一。

公司注册资本36345.60万元，总资产41245.10万元，货币资金14832.24万元，固定资产12256.47万元。

1998年3月，中国证监会批准该公司公开发行4700万股人民币普通股并成功上市，证券名称是天山纺织，证券代码是000813。

该公司的经营业务与范围主要是：纺织、服装生产与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口专业，可参加自产产品的出口配额与招标；服装研制开发、制造、加工及销售，纺织原料、服装辅料的销售；经营本企业自产服装及技术的出口，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口、经营进料加工；牲畜饲养、培育改良与销售；畜产品收购、加工与销售；金属材料、化工产品、工艺美术品、纺织品、糖茶等销售、烟酒零售以及房屋租赁等。

二、会计分析2012年12月31日，天山纺织公司的财务会计报表主要核心指标如下：（一）资产负债分析从天山纺织公司的财务会计报表及相关核心数据，我们知道，2012年该公司的总资产为41245.10万元，货币资金为14832.24万元，固定资产为12256.47万元，流动资产为37880.54万元，无形资产为5801.10万元，流动负债达17182.24万元，长期借款达111.00万元，短期借款达12535.72万元。

由此可以看出，天山纺织公司的总资产、货币资金、固定资产以及流动资产在实力上是比较雄厚的，且偿债能力比较强，均为逐年有所增长。

董事超期服役的“罪与罚”近些年来，董事任期届满但未按法定程序选举而继续以董事身份任职的现象愈演愈烈，多家上市公司出现董事超期服役现象，并且董事会全体董事超期服役较多。

情况较为严重的如贵州茅台（xxxx），公司第一届董事、监事及高级管理人员2002年11月就已届满，直至2010年5月才产生第二届董事会和监事会，超期任职近8年之久。

北新建材（000786）存在两届董事会蓄意超期服役现象，其独立董事郑家运任期长达9年之久，超过相关制度规定3年之多。

毋容置疑的是，董事超期任职尤其是董事会的蓄意超期服役将导致股东、员工的利益受损，董事会治理效率降低，公司的可持续发展受阻。

超期任职“三宗罪”董事任期过长与社会公认准则不符，易使公司声誉受损。

国外研究表明，外部董事任期与公司声誉呈倒U字型关系，公司聘用有声望的外部董事，有助于改善其社会形象。

随着任期的增加，外部董事对公司以及行业情况逐渐熟悉，人际关系也逐步和谐，参与治理的效率将逐步提高。

但任期的进一步增加，甚至超过法律规定的期限，会引发公众对上市公司产生质疑，从而给企业声誉带来负面影响。

我国部分上市公司因董事会超期服役，使其决策深受投资者的质疑，而难以执行。

如江泉实业（xxxx）的独董超期服役，既违反了独立董事指导意见又违反了公司章程，属于严重的公司治理漏洞，引发了投资者对公司严重关联交易的质疑；ST景谷（xxxx）的两大股东内斗导致董事超期任职以及重要高管的辞职，使公司声誉及业绩受到不利影响。

超期任职将导致董事会治理效率降低。

大部分治理评级机构都将董事任期视为衡量董事会效率的重要指标，任期越长，评级分数越低。

任期长的外部董事难以成为不受股东控制或管理层影响的非关联人士，这将降低独立董事的独立性及其监督效率。

像凤竹纺织（xxxx）超期服役董事会签署的招股说明书，引发了投资者的不满，新股发行被暂缓，董事会决策难以实施。

最为严重的问题是公司股东利益被侵害。

控股股东控制董事会的权力越大，谋取私利的动机与能力越强；大股东委派的关联董事越多，上市公司关联交易越严重，利益侵占越严重。