YF-ED-J7323
可按资料类型定义编号
典当行公司收购协议实用
版
An Agreement Between Civil Subjects To Establish, Change And Terminate Civil Legal Relations. Please Sign After Consensus, So As To Solve And Prevent Disputes And Realize Common Interests.
（示范文稿）
二零XX年XX月XX日
典当行公司收购协议实用版
提示：该协议文档适合使用于民事主体之间建立、变更和终止民事法律关系的协议。请经过一致协商再签订，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果。下载后可以对文件进行定制修改，请根据实际需要调整使用。
收购方:
公司
法定代表人：
住所地：
公司
法定代表人：
住所地：
以下统称为“收购方”或“甲方”
被收购方：
典当行公司
法定代表人：
住所地：
以下统称为“被收购公司”或“目标公司”
被收购方股东：
A：
B：
以下统称为“被收购公司股东”或“目标公司股东”或“乙方”
鉴于：
1、某典当行公司系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司。注册资本万元;法定代表人：__________;工商注册号：_________;典当行经营许可证号：;特种行业许可证号：。
2、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司。
3、乙方系被收购公司的合法股东，系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司中或中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。其中：
_________持有公司的股权;
_________持有公司的股权;
_________持有公司的股权。
乙方保证：至本协议签署日，乙方已按公司法律法规及章程之规定，按期足额缴付了全部出资和办理了相应出资的交付手续，并合法拥有在该公司名下全部、完整的权利、权益。
4、乙方即目标公司的全体股东一致同意甲方以股权收购方式收购目标公司全部资产，收购范围包括公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的总和。
第一章先决条件
1、乙方签订本协议之时，应满足下列先决条件：
(1)乙方应按法律规定完成内部决策程序，并提交目标公司章程规定的公司最高权力机构同意公司被整体收购的决议;
(2)乙方为占目标公司百分之一百股权的唯一合法所有权人;
(3)乙方不存在任何法律限制、禁止股权转移的情形;
(4)乙方应就公司收购时点前已存在的资
产、债权债务、对外担保、财务会计、税务、行政处罚或司法责任等重大情况以书面形式披露给甲方，并对披露情况的真实性、完整性负责，乙方及公司对本条内容应单独出具书面承诺书;
(5)乙方保证各股东名下被收购的股权未向任何第三人设置担保(抵押、质押、保证等)，或其他任何第三人有优先权益，或有与该股权有关的诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他纠纷或争议未解决;
(6)乙方保证目标公司名下资产来源合法、无权属争议或权利限制;无任何与公司有关的诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他纠纷或争议未解决;
(7)乙方保证在甲方需要对公司资产、债权
债务、对外担保、财务会计、税务、行政处罚或司法责任等状况进行调查或评估时，应提供相应资料或其他便利。
(8)乙方承诺在本协议签订过程中，目标公司和乙方对甲方作出的有关被收购公司的法人资格、经营资质、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、担保、税收、诉讼与仲裁情况，或其他可能影响甲方收购目标公司的事件或因素的陈述、资料均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担信息披露不当所引致的法律责任。
(9)乙方及目标公司对公司名下持有的企业营业执照、典当经营许可证、特种行业许可证的真实性、合法延续性负责。
上述先决条件于本协议签署之日起一个月
内，如尚未得到全部满足，本协议将自动中止，直到乙方完成以上先决条件(限期一个月)，甲方才按照本协议的约定履行合同义务;同时，甲方在该期限内有权单方面决定解除本协议。
第二章收购方式和付款条件
1、甲方以收购乙方所持有目标公司100%股权的方式收购目标公司的全部资产，收购范围包括被收购公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的总和。
2、甲方本次收购乙方持有目标公司100%的股权和对应的目标公司全部资产的价格为人民币万元整。本协议签署后，甲方即成为目标公司的股东，享有目标公司100%的股权及对应的股东权益。股东资格变更手续不影响甲方在
目标公司行使相应的管理、决策、经营、收益等权利。
3、本协议生效后，乙方及目标公司应按照国家有关典当行股权转让、证照变更的法律法规、政策要求和本协议的约定，办理股东资格变更、法定代表人变更、章程变更、公司各类证照变更、审批或重新申领等事宜，必要时甲方应予配合。本次收购和价款支付分四个阶段，三年内完成，具体如下：
(1)第一阶段：本协议签署后一个月内，乙方完成第一次股权转让事宜。本次股权转让的比例为乙方占目标公司48%的股权。甲方在乙方将相应股权变更登记至甲方名下后7个工作日内支付48%的收购款即万元;
(2)第二阶段：20xx年5月底前，乙方应完
成第二次股权转让事宜。本次股权转让的比例为乙方占目标公司48%的股权。甲方在乙方将相应股权变更登记至甲方名下后7个工作日内支付48%的收购款即万元;
(3)第三阶段：20xx年5月底前，乙方应完成第三次股权转让事宜。本次股权转让的比例为乙方占目标公司2%的股权。甲方在乙方将所转让的股权变更登记至甲方名下后7个工作日内支付2%的收购款即万元。
(4)第四阶段：乙方完成上述股权转让相关事宜后，若乙方有本协议项下其他合同义务未完成的，乙方应在三个月期限内履行完毕。
第三章资产的移交
本协议签署后15日内，乙方应当完成下列移交事项：
1、目标公司和乙方应出具合法有效的书面材料，证明公司全部资产已由甲方收购，乙方全部股权已由甲方受让，公司日常经营及管理事务全部由甲方接管的事实。
2、移交目标公司的经营、管理、决策、收益等权利、权益，由甲方全权接管目标公司。
3、移交目标公司的全部资产和资料，包括但不限于公司证照(营业执照、组织机构代码证、典当行经营许可证、特种行业许可证)、公章印鉴、银行账户、财务会计资料、各类合同和档案资料、资产清单(财产、钱物、债权、应收款等)、债务清单、营业场地及开展典当业务必要的办公设施设备和资料，或甲方要求的与目标公司有关的其他资料;
4、移交乙方全体股东的股东资格证明、出
资证明、股东名册或其他证明乙方股东身份和履行出资义务的资料。
5、甲乙双方确定：二0一四年月日作为划分甲方收购目标公司前、后的时间点，为本协议项下的收购时点;乙方完成上述移交事宜，经甲方书面确认的交接完成之日，为本协议项下的交割日。
第四章过渡期双方的权利义务
本协议项下中所称“过渡期”是指本协议生效之日至目标公司法定代表人变更登记、全部的股权变更登记、证照的变更换领等事宜完成之日的持续期间。
1、本协议生效后，甲方即成为标的公司100%持股比例的股东，享有全部股东权益并承担相应的风险或亏损。过渡期内，基于甲方的
日常经营和管理导致目标公司产生的任何收益、债权债务均由甲方享有或承担。
2、过渡期内，乙方股东及公司现法定代表人、高管等人员(以下统称“原乙方人员”)不得以任何方式转移、隐瞒、处分公司的财产或以设立债务、对外担保等形式变相减少公司的资产;除非甲方同意以外，原乙方人员均无权代表目标公司对外经营、开展业务活动、签署协议、合同、文件或其他书面材料。
如若违反以上条款约定，乙方与该原乙方人员对此产生的任何责任或债务向甲方承担连带赔偿责任。
3、乙方对交割日前目标公司的债务承担偿还责任，如若交割后发生第三人向公司或甲方主张权益的情形，乙方承诺在发生该情形时直
接向该第三人赔偿，并对甲方的损失承担赔偿责任。
4、如因乙方未如实书面披露有关目标公司在收购时点和交割日前的资产、债权债务、对外担保、财务会计、税务、行政处罚或司法责任等重大情况，致使甲方在成为目标公司的股东后遭受损失或目标公司遭受损失的，乙方应按本协议的违约条款承担违约责任并且赔偿甲方或公司的损失。
第五章违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议或补充协议的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿损失。
2、违约金为本次收购总价款的百分之二
十。
3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任后，仍有权选择要求对方继续履行本协议或终止本协议。
第六章协议的变更与终止
1、双方协商一致并签订书面补充协议可对本协议进行变更或补充。
2、双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：
(1)甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。
(2)经甲、乙双方协商同意解除本协议的。
(3)股权转让事宜无法顺利办理手续或其他导致本协议目的不能实现的情形。甲方可以在
