公司法复习重点

1、公司的人格性特征及有限责任原则.①独立名称和声誉：公司的权利能力②独立意思机关：股东会③独立财产1．公司是独立于其成员的法律实体。

公司经依法成立，便在法律上获得独立人格。

2．公司财产与其成员财产相分离。

公司具有的独立财产是公司人格的物质基础，也是公司人格不可或缺的要素和标志之一。

3．公司具有独立的权利能力和行为能力。

4．公司独立责任与其成员的有限责任。

5,即:法人独立承担责任,股东承担有限责任。

有限责任原则，被称为公司法人制度赖以存在的基石。

①所谓“有限责任”是指公司股东负有限责任，而不是公司。

②公司独立承担责任，是以其全部资产，而不是以其注册资本为限对外承担责任。

2、简述公司设立与公司成立的区别（1)行为性质不同、公司设立是发起人依照法定务件和程序所进行的创立行为，其性质属于民事行为公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为.公司成立是设立行为追求的目标和结果.（2）行为效力不同。

公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立。

（3）行为主体不同。

公司设立行为实质是民事行为，其行为主体是发起人。

公司成立是发起人行为和行政行为的共同作用的结果。

因此，成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。

⏹3、试述公司章程与公司的权力.具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。

(1）财产权利（2)独立的经营权。

（3)雇佣劳动者的权利。

（4)依法行使债权的权利。

（5）维权的权利。

4、试述设立中公司的法律地位及发起人的义务和责任。

设立中的公司是指从发起人开始设立行为到公司取得法人资格正式成立这段筹备时间内而存在的相对稳定的组合体。

由于设立中的公司尚未取得法人资格，所以是一种无权利能力的社团，它不具备法人资格.设立中的公司既不同于行为人个人的法律地位也不同于法人所具有的独立团体人格，它是一种具有相对人格或不完全团体人格的组织。

设立中的公司是在其业务范围内享有权利能力与行为能力，但不具备独立承担责任的能力。

公司法复习重点：公司法的资本三原则公司清算的程序有限责任公司股权转让资本维持原则的体现。

股东（大）会决议的瑕疵（无效和可撤销）公司合并、分立的形式公司法对一人有限公司的特殊规定有哪些？公司的设立方式外国公司分支机构的解散和清算公司僵局的法律规定及要件。

股东诉讼股东权利与义务公司出资形式及其要求公司解散的情形公司各种事项表决的程序中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。

关于中外合资经营企业，下列哪一表述是错误的？（）（2010年卷三单选第28题）A.合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润B.合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构C.合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准D.合营企业的组织形式为有限责任公司【答案】A【考点】中外合资经营企业【解析】选项A表述错误。

《中外合资经营企业法》第8条第1款规定，合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。

据此可知，合营各方只能按出资比例分配利润。

选项B表述正确。

《合营企业法实施条例》第30条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

选项C表述正确。

《合营企业法实施条例》第20条第1款规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

据此可知，合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准。

选项D表述正确。

《中外合资经营企业法》第4条第1款规定，合营企业的形式为有限责任公司。

甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。

自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能做出任何有效的决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。

下列那一项是正确的？（）A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司C.甲、乙、丙中任何一个人都可以向法院请求解散公司D.不应解散过公司，而应通过收购股权等方式解决问题2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。

经济法—公司法复习要点经济法是指以规范和保护经济活动为目的的法律体系。

公司法是经济法的一个重要分支，主要规定了公司的设立、组织、运作、股权变动等一系列事项。

以下是经济法—公司法复习的要点。

第一，公司的设立。

公司的设立包括了选择公司类型、制定公司章程、注册资本、发起人、认缴出资等步骤。

公司的类型可以是有限责任公司、股份有限公司、集团公司等，不同类型的公司在设立过程和运作方式上有一些区别。

第二，公司的组织。

公司的组织包括了董事会、监事会、股东大会等机构。

董事会是公司的最高决策机构，负责公司的日常经营管理和决策。

监事会是对董事会的监督机构，负责监督董事会的运作。

股东大会是公司的股东集会，各个股东可以通过股东大会来行使自己的权益。

第三，公司的运作。

公司的运作主要包括了公司的经营活动和股权的变动。

经营活动包括了生产经营、资金管理、人力资源等方面的活动。

股权的变动包括了股东增减、股权交易等，公司可以通过增资扩股、股权转让等方式来满足资金需求或者进行股权调整。

第四，公司的法律责任。

公司的法律责任主要包括了公司的合规责任和公司成员的责任。

公司应当依法履行其法定义务，如果违反了法律法规，公司将面临处罚和赔偿等法律责任。

公司成员也有相应的法律责任，如公司董事、监事、高级管理人员等，如果他们违反了法律法规，将承担相应的法律责任。

第五，公司的解散和清算。

公司的解散可以是自愿解散或者强制解散。

自愿解散是指公司依法解散，由股东大会决定解散并进行清算。

强制解散是指公司因违反了法律法规或者其他原因被法院判决解散。

解散后，公司需要进行清算，即清偿债务，分配剩余财产。

公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

有限责任公司：亦简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

股份有限公司：由一定人数以上的股东所发起组织，全部资本划分为若干等额股份，股东就其所认股份对公司负有限责任，股票一般可以在社会上公开发行和自由转让的股份公司。

一人公司：又称独资公司，股东（自然人或法人)仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的公司公司分类及其标准1、以股东对公司的责任形式为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。

这是最主要的公司分类。

2、以公司的股份是否公开发行及是否允许自由转让为标准可将公司分为封闭式公司与开放式公司。

3、以公司的信用基础的不同为标准可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。

4、以公司的资本构成将公司分为国营公司、公营公司与民营公司。

5、以公司之间的控制或从属关系将公司分为母公司和子公司。

6、以公司之间的特殊联系将公司分为关联公司与公司集团。

7、以公司内部管辖关系将公司分为本公司与分公司。

8、以公司的国籍将公司分为本国公司、外国公司与跨国公司。

上市公司：是指所发行的股票经批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司有限责任公司的设立条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。

股份有限公司的设立条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。

公司法知识点
一、重点概念
1.公司和公司法的概念
2.公司的分类：（1）母公司和子公司（2）总公司和分公司（3）人合公司和资合公司
3.有限责任公司和股份有限责任公司.
4．公司章程
5.发起设立和募集设立
6.公司资本和公司资产
7.股东
8.股权和公司法人财产权
10.股东自益权和共益权
11.出资证明和股票
12.股权回购
13.股权继承
14.股东大会
15.董事会
16.监事会
17.独立董事
18.公司债券和公司债务
19.公司财务会计制度
20.公司合并和公司分立
21.司法解散
22.公司清算
二、重点思考题
1.公司的作用
2.公司和个人独资企业的区别
3.公司和合伙企业的区别
4.有限责任公司的的设立条件和程序
5.股份有限责任公司的设立条件和程序
6.子公司和分公司的法律责任承担
7.公司资本原则
8.公司的出资形式.
9.土地使用权出资应满足哪些条件
10.股东违反出资义务的表现形式及法律责任
11.股东资格的取得方式
12.公司法规定的股东权有哪些
13.股东对公司承担的义务有哪些
14.股份的含义与特征。

15.有限责任公司的股东转让股权的原则要求及意义
16.股东会决议的无效与撤销
17.董事会的召集与主持
18.公司债券的发行条件
19.公司债券的法律特征
20.公司利润的分配顺序
21公司合并中债权人利益的保护22.公司清算的法定程序。

公司法考试重点
公司法考试的重点主要包括以下几个方面：
1.公司法的概念和性质：公司是指法人、合伙或其他组织，通过出资设立，由国家法
律认可并取得法人地位的经济组织。

公司具有独立的法人资格和法律地位，公司的债权债务归公司承担，与公司的成员无关。

2.公司的设立和登记：公司的设立需要按照法律程序进行，包括选择公司名称、确定
出资方式和比例、制定公司章程、召集股东会、确保股东的出席权利等步骤。

3.公司的分类：公司可以根据不同的标准进行分类，如有限责任公司和股份有限公司、
封闭公司和公开公司、人合公司和资合公司等。

4.公司治理结构：公司治理结构是指公司的内部管理和运作的基本框架，包括股东会、
董事会、监事会等机构以及各机构的职责和运作方式。

5.公司的股权保护原则：公司的股权保护原则是指公司应当保护股东的合法权益，确
保股东能够充分行使自己的权利，并对股东的出资、股份转让、股息分配等事项进行规范和管理。

6.公司的管理原则：公司的管理原则是指公司在经营管理中应当遵循的法律原则，包
括合法性原则、科学性原则、责任制原则等。

7.公司的合并、分立和清算：公司可以根据需要进行合并、分立或清算，这些事项需
要按照法律程序进行，并遵循相应的规定和程序。

公司法复习重点第一章公司法概述1、公司法的性质及基本原则答：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

性质如下：兼具组织法和活动法，组织法为主；兼具实体法和程序法，实体法为主；兼具强制法和任意法，任意法为主；兼具国内法和国外法，国内法为主。

基本原则：责任有限原则；股权保护原则；1)对大股东权利的限制，2）对小股东权利的特别保护。

管理科学原则；交易安全原则；利益分享原则。

2、公司的定义、特征和种类答：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

特征：合法性；营利性；独立性种类: 按发行股份和参投人数：有限责任公司，股份有限公司，独资公司；按控制依附：母公司，子公司；按除公司法外是否受他法律调整：一般法上的公司，特别法上的公司；按是否上市：上市公司，非上市公司；按国籍：本国公司，外国公司。

3、公司与合伙企业的区别答：1）成立基础不同。

公司成立的基础是公司章程，合伙企业成立的基础是合伙协议；2）法律地位不同。

公司是法人企业，合伙企业是自然人企业；3）法律性质不同。

公司是资本的联合，合伙企业强调的是人的联合；4）出资人承担的风险不同。

公司股东仅以其出资财产额或所持股份数额为限对公司的债务承担有限责任；合伙企业的合伙人负无限连带责任。

4、公司权利能力的限制答：1）经营范围的限制；2）转投资的限制；3）发行债权的限制；4）做保证人的限制。

5、中国现行公司法的特色答：1）具有中国特色的法律原则；2）股份有限公司和有限责任公司两种公司形态；3）严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市；4）从资产规模和公司性质上限制债权发行主体；5）有自愿清算、强制清算之分；6）专章规定法律责任；7）明显带有转轨时期的烙印。

第二章公司法简史6、英美法系公司法的产生、发展答：南海泡沫事件引起了英政府对公司立法的重视，政府通过了泡沫法案，对股份有限公司实行了严格的许可制；1844年通过《合股公司法》，确立了三大原则：*1）成员最低不得少于25人以上；2）以登记方式成立法人；3）公司完全公开；1855年通过《有限责任法》确立了股份公司的有限责任制度和明确独立的法人实体。

公司法复习资料公司法复习资料随着经济的发展和市场经济体制的建立，公司法作为商法的重要组成部分，对于保护合法权益、规范市场秩序、促进经济发展起着至关重要的作用。

在公司法的学习和复习过程中，了解和掌握相关的资料是至关重要的。

本文将为大家介绍一些公司法复习资料的内容和形式，希望能够对大家的复习提供一些帮助。

一、公司法基础知识公司法的基础知识是公司法学习的基石，也是复习的重点。

在复习资料中，可以包括公司法的定义、性质、历史渊源等内容。

同时，还可以介绍公司法的基本原则和基本制度，如公司的设立、组织、经营、监督等方面的规定。

这些基础知识的掌握对于理解公司法的整体框架和内涵非常重要。

二、公司治理公司治理是公司法的核心内容之一，也是当前公司法改革的重点。

在复习资料中，可以对公司治理的相关理论和实践进行介绍和分析。

例如，可以介绍公司治理的基本原则和目标，如股东权益保护、董事会职责履行、内部控制等方面的内容。

同时，还可以对公司治理的机制和制度进行深入的研究，如独立董事制度、审计制度、信息披露制度等。

三、公司重大事项决策公司的重大事项决策是公司法的一个重要内容，也是公司经营管理的核心问题。

在复习资料中，可以对公司的重大事项决策进行详细的分析和论述。

例如，可以介绍公司的决策程序和决策机构，如股东大会、董事会等。

同时，还可以对公司的决策方式和决策标准进行研究，如合并与收购、股权激励、分配利润等方面的内容。

四、公司破产和清算公司破产和清算是公司法的一个重要内容，也是公司法学习和复习的难点之一。

在复习资料中，可以对公司破产和清算的相关规定进行详细的介绍和分析。

例如，可以介绍公司破产的程序和条件，如申请破产、破产财产的处理等。

同时，还可以对公司清算的程序和方式进行研究，如清算组织、清算资产的处置等方面的内容。

五、公司法的发展和趋势公司法作为商法的一个重要组成部分，随着经济的发展和市场经济体制的建立，不断发展和完善。

在复习资料中，可以对公司法的发展和趋势进行研究和分析。

公司法期末复习1、公司的概念：公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

大陆法系：指依法设立的以营利为目的的企业法人。

英美法系：指一定数量的自然人为了共同目的，往往是以营利为目的进行经营，而结成的社团，也指适合于规模太大以至于无法以合作伙伴运作而采用的一种组织形式。

2、公司的特征（1）营利性：是指公司设立的最终目标是为了获得利益而从事经营活动，并将所获利益分配给股东。

1.对外进行营利2.对内向投资人分配利润（2）社团性：1.两人或两人以上，公司的社团性包含了公司应由两人或两人以上的股东出资设立的内在要求2.一人公司是具有社团性的公司的例外（3）法人性：公司作为法人组织，具体表现在：1.公司拥有独立的财产2.公司设有独立的组织机构3.公司独立承担法律责任（4）法定性：1.公司类型法定2.公司内容法定3.公司公示法定3、公司的学理分类（按照公司信用基础不同分类）（1）人合公司：是指以股东个人的信用而非公司资本作为信用基础的公司。

如无限公司。

（2）资合公司：是指以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础的公司。

如股份有限公司。

（3）人合兼资合公司：是指公司兼以股东个人信用和资本信用为信用基础的公司（无限+有限）4、我国公司法律分类：（1）有限责任公司：是指由50个以下股东共同投资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全都资产对其债务担责任的企业法人。

特征：1）股东责任的有限性。

有限责任公司各股东对公司所负责人，仅以其认缴的出资额为限，对公司债权人不负直接责任。

2）股东出资的非股份性。

有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。

（3）公司资本的封闭性。

有限责任公司的资本只能向全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行股票。

（4）股东人数的限制性。

法考备考中的公司法重点知识点（一）引言概述:法考备考中的公司法重点知识点（一）涉及了公司法中的一些重要概念和规定。

本文将分为五个大点来介绍这些知识点，包括公司的定义和分类、公司的组织形式、公司的注册与设立、公司的组织机构以及公司的股权和股东权益。

通过深入学习这些知识点，考生将能够更好地理解公司法的核心内容，并提高备考的效果。

正文：一、公司的定义和分类：1. 公司的概念及特点：a. 公司的定义和基本特征；b. 公司法中对公司的界定。

2. 公司的分类：a. 根据所有制形式的分类；b. 根据组织形式的分类；c. 根据经营范围的分类。

3. 公司类型的设立条件：a. 股份有限公司的设立条件；b. 有限责任公司的设立条件；c. 国有独资公司的设立条件。

二、公司的组织形式：1. 公司的内部管理组织：a. 董事会的职权和责任；b. 监事会的职权和责任；c. 职工代表大会的职权和责任。

2. 公司的外部监督组织：a. 注册资本的形成和变动；b. 股东会的职权和责任；c. 公司的高级监督机构。

3. 公司的财务管理组织：a. 财务会计核算；b. 盈余分配和利润分配。

三、公司的注册与设立：1. 公司的注册程序：a. 注册手续和流程；b. 注册资本和股东出资的规定；c. 公司登记和公告的要求。

2. 公司的设立形式：a. 公司合并和分立；b. 公司解散和清算。

四、公司的组织机构：1. 公司的机构设置：a. 董事、监事和高级管理人员；b. 职工代表大会和工会组织。

2. 公司的权力分配和合规机制：a. 决策权和执行权的关系；b. 内部控制和风险管理。

3. 公司的治理结构：a. 公司治理的原则和规范；b. 公司治理的流程和程序。

五、公司的股权和股东权益：1. 股权的定义和属性；2. 股东权益的保护和限制；3. 股权的转让和继承。

总结：通过对法考备考中的公司法重点知识点（一）的介绍，我们了解了公司的定义和分类、公司的组织形式、公司的注册与设立、公司的组织机构以及公司的股权和股东权益等重要内容。

公司法复习重点 Written by Peter at 2021 in January公司法复习重点1.企业的概念定义：依法设立，以营利为目的，主要从事商品生产经验活动，具有一定独立性的经济组织。

特征：营利性组织性合法性独立性2.企业的分类分类一：组织形式企业分为：个人独资企业合伙企业公司主要差异：投资人；设立要求；内部结构；法律地位；投资人的地位分类二：所有制企业企业分为：国有企业集体所有制企业私有企业混合所有制企业分类三：法律地位企业分为：法人企业非法人企业主要差异：设立要求；投资者的民事责任（有限或无限）；其他分类四：规模企业分为：大型企业；中型企业；小型企业划分的法律意义：对中小企业的优惠；其他分类五：其他标准（1）依投资来源：内资企业；外商投资企业（2）依企业国籍：本国企业；外国企业（3）依所属行业：农业企业；工业企业；商业企业3.公司的概念（1）定义：公司是指依照特定的法律组建的具有法人资格的企业。

（2）特征：营利性法人性严格的法定性机制的复杂性4.公司的类型标准一：组织形式和股东责任（1）无限公司（2）有限责任公司（3）股份有限公司（4）两合公司标准二：信用基础（1）人合公司（2）资合公司（3）人合兼资合公司标准三：控制关系（1）母公司与子公司（2）总公司与分公司5.公司法的定义公司法是调整的在公司的设立、组织、活动和解散过程中发生的社会关系的法律规范的总称。

6.公司法的基本法则（1）股东自由与适当规制相结合（2）股权平等与适当区分相结合（3）追求效益与保障安全相结合（4）资本民主与保护中小股东利益相结合（5）内部权力制衡7.公司设立的定义发起人为了组建公司并使之取得法律主体资格而依法定程式进行的一系列的法律行为的总称。

8.公司设立的方式（1）发起设立：含义：又称共同设立，同时设立，单独设立，由发起人认购公司的全部资本不想社会公开募集资本的设立方式。

适用情形：有限责任公司股份有限公司（2）募集设立：含义：又称渐次设立复杂设立，由发起人认购一部分资本，其余资本通过发行股份的方式向社会公开募集或向特定对象募集的设立方式。

《公司法》期末考试复习重点一、一、考试依据1、1、教材:《公司法学》，徐晓松主编,中国政法大学出版社出版，1996年10月第1版.2、2、教学大纲,开学初已在浙江电大网上发布。

3、3、本复习重点。

二、二、考试题型1、1、选择题（14分）2、2、填空题（15分）3、3、名词解释（16分）4、4、简答题（25分)5、5、论述题（30分）三、三、各章重点第一章公司法概述1、1、公司的概念与法律特征2、2、公司的种类3、3、公司法的概念第二章中国公司制度概述1、1、新中国第一部《公司法》的制定和诞生2、2、公司设立的一般原则，我国《公司法》对公司设立采用的原则3、3、我国《公司法》对公司住所的规定，确定公司住所的法律意义4、4、公司章程的概念和法律特征5、5、公司的行为能力6、6、法定资本制、授权资本制、折中授权资本制7、7、我国公司资本制度第三章有限责任公司1、1、有限责任公司概念、特征2、2、有限责任公司与股份有限公司的区别3、3、设立有限责任公司的条件4、4、有限责任公司的出资方式、出资比例,出资证明书的概念5、5、我国《公司法》对有限责任公司出资转让的规定6、6、担任董事、监事或者经理的禁止条件7、7、有限责任公司的的组织机构8、8、国有独资公司的概念及特征第四章股份有限公司1、1、股份有限公司的概念及法律特征2、2、股份有限公司的设立方式3、3、股份的认缴和募集4、4、股份的概念、特征5、5、股票的概念、特征6、6、股份转让7、7、上市公司的概念及特征，上市条件8、8、股份有限公司股东的权利和义务9、9、股份有限公司的董事长的职权第五章外国公司的分支机构一般了解第六章公司债1、1、公司债的概念和法律特征2、2、公司债与股份的区别3、3、公司债的发行主体与发行条件第七章公司的财务、会计制度1、1、公司税后利润的分配原则和顺序2、2、公积金的概念、种类、用途3、3、公益金制度第八章公司的变更与终止1、1、公司合并的概念、种类2、2、公司合并与分立应遵循的原则3、3、公司清算的概念及种类第九章法律责任一般了解。

公司法复习大纲第二节公司法（一）法人的概念1、法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

2、特征（1）法人是一种独立的社会组织法人不是单个的自然人，而是团体。

这是法人和自然人的根本区别。

法人有两种：一类有多个自然人投入财产组成的“社团”。

如：企事业单位、公司等一类由捐助财产而组成的“财团”，如:见义勇为基金会（2）法人必须具有独立的财产,无财产则无人格（3）法人具有独立的人格法人以自己的名义独立的参加民事活动，它实际上通过自然人组成的机关对外表达自己的意思。

（4）法人能独立的承担民事责任法人以自己的财产承担相应的民事责任，作为投资者不再用个人的财产承担责任即“有限责任”（二）法人应具备的条件1、依法成立2、有必要的财产和经费3、有自己的名称、组织机构和场所4、能独立承担民事责任（三）法人的分类1、企业法人和非企业法人2、社团法人和财团法人3、公益法人和营利法人4、本国法人和外国法人（四）法人的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力1、民事权利能力，是指民事主体依法享有民事权利和承担民事义务的资格。

?自然人始于出生，终于死亡；法人始于其成立，终于其法人终止。

2、民事行为能力，是指民事主体能以自己的行为取得民事权利、承担民事义务的资格。

自然人的民事行为能力开始于成年（一般18岁），终于死亡。

法人的民事行为能力开始于法人成立时，到法人终止时消灭。

3、民事责任能力，是指行为人对民事违法行为承担民事责任的能力，又被称为“侵权行为能力”。

通常情况之下，民事行为能力和民事责任能力相一致。

（五）法人的变更和终止1、法人的变更（1）概念是指法人在存续期间，法人组织上分立、合并以及在活动宗旨、业务范围上的变化（2）法人变更的类型A、法人合并是指两个以上的法人合并为一个法人。

分为吸收合并和新设合并B、法人分立是指一个法人分成两个以上法人。

分为新设分立和派生分立C、组织形式的变更D、其他重要事项的变更2、法人的终止（1）概念是指法人丧失民事主体资格，其民事权利能力和民事行为能力终止?(2)、终止的原因A、依法被撤销B、自行解散C、依法被宣告破产D、其他原因，如法人分立、合并3、法人的清算（1）概念是指清理将终止的法人财产，了结其作为当事人的法律关系，从而使法人归于消灭的毕经程序（2）法人清算的种类A、破产清算B、非破产清算（3）清算人的职责A、了结现存事物B、收取债权C、清偿债务D、移交剩余财产第二节公司法－公司一、公司概述（一）概念公司是指依照公司法设立的企业法人（二）特征1、公司是一种企业组织形式；2、公司具有法人资格的企业；3、公司是依照公司法设立的。

公司法复习考点一：公司的独立人格及法人人格否认制度依据《公司法》第3条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

该条规定确立了公司独立法人地位和股东对公司债务的有限责任。

公司作为法人组织，必须具备：拥有独立的财产；独立的组织机构和能够独立承担民事责任，其核心就在于独立的财产。

对于公司的独立人格，我们应当与《公司法》第20条对于公司股东行使权利限制和公司法人人格否认制度的规定结合掌握。

根据《公司法》第20条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

依照该条规定，滥用权利的股东对内向公司或股东赔偿，而对外则是不承担民事责任的例外情形。

股东行为损害公司债权人的利益，形成了公司法人人格被否认状态，自然人股东要承担民事法律侵权的连带责任。

考点二：公司的成立、章程、法定代表人1.公司的成立。

对此我们应当掌握《公司法》第7条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。

2.公司章程。

依据《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司章程是公司必备的由公司的设立人制定的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

3.公司法定代表人。

依照《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

公司法一、简述公司(de)概念与特征（一）概念：公司是指依法设立(de)依营利为目(de)(de)社团法人（二）特征：1、营利性（1）设立公司(de)目(de)是为了获取利润（2）公司应连续地从事同一性质(de)经营活动.其从事(de)经营活动必须连续不断地进行,且有固定(de)内容,即有明确(de)经营范围2、社团性公司属于社团法人,以股东(de)结合为基础.除一人公司外,其他类型(de)公司均具有社团性这一本质属性.3、法人性公司是法人,具有独立(de)法律人格.必须符合独立名义,独立财产,独立责任三项要求.二、公司发起人在股份有限公司设立中,我国公司法使用了“发起人”(de)概念.所谓发起人,是指参加订立发起人协议,提出设立公司申请,认购公司出资或者股份并对公司设立承担责任(de)人.在股份有限公司成立后,发起人一般会拥有股东(de)地位.三、注册资本注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程规定(de)全体股东或发起人认缴(de)出资额或认购(de)股本总额,并在公司登记机关依法登记.四、冒名股东所谓冒名股东,是指冒名者以虚拟人（如死人或者虚构者）(de)名义,或者盗用真实人(de)名义向公司出资并注册登记.五、资本多数决资本多数决是指在股东大会上或者股东会上,股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权,经代表多数表决权(de)股东通过,方能形成决议.六、累积投票制累积投票制指股东大会选举两名以上(de)董事时,股东所持(de)每一股份拥有与待选董事总人数相等(de)投票权,股东既可用所有(de)投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选(de)表决权制度.七、国有独资公司国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责(de)有限责任公司.八、一人公司一人公司也叫独资公司、独股公司,系指仅有一个股东持有公司全部出资(de)有限公司或仅有一个股东持有全部股份(de)股份有限公司.九、发起设立和募集设立（一）发起设立：又称“单纯设立”或“同时设立”,是指由发起人共同出资认购全部股份,不再向社会公众公开募集(de)一种公司设立方式.（二）募集设立：又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份(de)一部分,其余部分对外募集而设立公司(de)方式.（三）发起设立和募集设立(de)区别和特点如下：1.发起设立是指由发起人认购公司应发行(de)全部股份而设立(de)公司.也就是说,以发起设立(de)方式设立股份有限公司(de),在设立时起股份全部由该公司(de)发起人认购,而不向发起人以外(de)任何社会公众发行股份.由于没有向社会公众公开募集股份,所以,以发起设立方式设立(de)股份有限公司,在其发行新股之前,其全部股份都由发起人持有,公司(de)全部股东都是设立公司(de)发起人.募集设立是指由发起人认购公司应当发行股份(de)部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立(de)公司.也就是说,以募集设立方式设立股份有限公司(de),在公司成立时,认购公司应发行股份(de)人不仅有发起人,而且还有发起人以外(de)投资者.2.发起设立方式(de)特点是比较简便,只要发起人认足了股份就可以向公司登记机关申请设立登记,但它要求各个发起人有比较雄厚(de)资金,仅发起人就能认购公司应当发行(de)全部股份.募集设立方式(de)特点是发起人只需要投入较少(de)资金,就能够从社会上募集到较多(de)资金,从而使公司能够迅速聚集到较大(de)资本额.但是,由于募集设立涉及发起人以外(de)人,所以,法律对募集设立规定了较为严格(de)程序.十、公司资本三原则目(de)是维持法定注册资本和实缴资本之间(de)一致.（一）资本法定原则：也称资本确定原则,要求公司(de)注册资本必须经过法律(de)确认或者取得公示(de)效力,并以此作为其他法律规则(de)基础依据.其具体制度包括：1.对出资(de)形式、对价(de)规制；2.资本最低限额(de)规制；3.资本实际缴纳,即使是分期缴纳,也应当最终达到100%出资；4.资本比例(de)要求；5.资本公告制度,即注册资本必须公告以便确保相对人获得一个稳定(de)预期.（二）资本维持制度：也称资本充实原则,指公司存续期间,应当维持与其注册资本相当(de)资本,以达到保护债权人(de)利益和社会交易(de)安全.这一原则要求实缴资本和注册资本(de)一致,如果不一致,也要保证公司维持一个和注册资本相当(de)实缴资本.其具体制度包括：1.有限公司初始股东对现金之外(de)出资负有价值保证责任,而其他股东对此承担连带责任；2.股份公司不得以低于股票面额(de)价格发行股份；3.除非依照特别规定(de)目(de)和程序,不得收购本公司股票；4.公司不得接受本公司股票作为质押；5.公司在弥补亏损、提取公积金之前不得分配利润；6.公司资本公积金不得用于弥补亏损；7.公司(de)股票和债券之间(de)转换受到严格限制；8.公司对外担保(de)限制等.（三）资本不变原则：意味着公司(de)注册资本确定以后,非经法定程序,不得任意减少或增加.不过不允许增加或减少资本(de)公司法是不可想象(de),因此这一原则实际上意味着资本变动(de)公告.其具体制度包括：1.公司(de)注册资本减少(de),必须编制资产负债表及财产清单,修改章程,办理变更登记,并应通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保；2.登记（合并、分立）(de)事项变动,以及资本变动,应当进行登记.十一、公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格(de)滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中(de)特定事实,否认公司与股东各自独立(de)人格及股东(de)有限责任,责令股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义(de)法律制度.（一）适用(de)条件：1.适用对象必须是公司法人.即必须是按照法定条件和法定程序取得法人资格(de) 企业 .这是该理论适用(de)基础.2.必须有滥用法人人格行为存在.判断法人成员行为是否滥用了法人人格,应以其行为是否违反正义与公平(de)理念、是否有悖于诚实信用和善良风俗(de)原则为尺度3.必须有损害事实存在.仅有滥用法人人格(de)行为却并无实际损害时,法院并不主动地将法人人格予以否认.只有当滥用行为造成了法人(de)债权人或国家、社会公共利益损害时,才有适用法人人格否认(de)必要性,否则将导致法人人格否认制度(de)滥用,违背建立这一制度(de)宗旨.4.行为与结果之间必须有着因果关系.即股东滥用法人人格行为与发生(de)实际损害结果之间必须有一种内在(de)必然联系. 5.滥用法人人格行为必须存在规避法定或约定义务(de)主观恶意.滥用法人人格行为,就其实质而言是故意利用一个其控制(de)法人实体来规避法律规定或约定(de)义务过失不应导致法人人格否认制度(de)适用（二）公司法人人格否认制度适用(de)情形公司人格否认制度是为阻止公司独立法人人格(de)滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中(de)特定事实,否认公司与其背后(de)股东各自独立(de)人格及股东(de)有限责任,责令公司(de)股东(包括自然人股东和法人股东)对公司(de)债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置(de)一种法律措施.公司法人人格否认制度适用(de)情形：1、公司资本显着不足2、利用公司回避合同义务3、利用公司规避法律义务4、公司法人人格(de)形骸化十二、关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制(de)企业之间(de)关系,以及可能导致公司利益转移(de)其他关系.十三、名义股东和实际出资人名义股东：是指有限责任公司(de)实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,名义出资人仅是名义上(de)股东.实际出资人：是指实际出资认购公司股份,但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人(de)投资者.十四、公司法(de)基本原则公司法(de)基本原则具体种类包括：利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则,股东有限责任原则.（一）利益均衡原则是指公司制度(de)安排及实现,是基于现代市场经济条件下对影响公司及社会发展(de)多种利益关系进行分析、均衡(de)原则.利益均衡意味着对某一利益过度保护(de)否定.利益均衡原则是从利益（经济）基础层面决定(de)公司法(de)基本原则,可以说是公司法(de)首要原则.（二）分权制衡原则是指公司有效运转(de)制度安排与实现,是以对公司各种权力合理分配、相互制衡为出发点而进行配置(de)原则.分权制衡会形成权责分明、管理科学、激励和约束相结合(de)内部管理体制,是公司运作(de)精髓.分权制衡是从权力层面认识公司法(de)基本原则,是利益均衡原则在制度层面(de)直接体现.（三）自治原则是指出资人自己进行重大决策,选择公司(de)管理者；公司作为独立(de)市场主体,依照公司章程自主经营、自负盈亏,不受非法干预.自治原则充分体现了公司作为市场主体(de)主体特性：市场主体(de)能动性,与产品体制下企业(de)附属地位形成鲜明(de)对照.（四）股东股权平等原则是指股东基于自己(de)出资（出资额或者股份）为基础而享有平等待遇(de)原则.出资(de)性质一致、数额相同,在公司运转中得到平等对待.股权可以划分为普通股、特别股,享有不同股权(de)股东,享有(de)权利和承担(de)义务是有区别(de).（五）股东有限责任原则是指股东(de)投资（出资额或者股份）为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任.抽去股东有限责任制度,现代公司法律(de)大厦将难以支撑,现代公司(de)法律体系就必然失去重心.股东有限责任并非公司制度产生以来就存在(de)一个原则,而是公司发展到一定历史阶段(de)产物.这些原则是法学学术上(de)归纳总结,我国(de)公司法并没有一章节明确规定公司法(de)基本原则.十五、简述股东出资(de)条件第二十七条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让(de)非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资(de)财产除外. 对作为出资(de)非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价.法律、行政法规对评估作价有规定(de),从其规定. 全体股东(de)货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本(de)百分之三十.第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定(de)各自所认缴(de)出资额.股东以货币出资(de),应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设(de)账户；以非货币财产出资(de),应当依法办理其财产权(de)转移手续. 股东不按照前款规定缴纳出资(de),除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资(de)股东承担违约责任.第二十九条股东缴纳出资后,必须经依法设立(de)验资机构验资并出具证明.第三十条股东(de)首次出资经依法设立(de)验资机构验资后,由全体股东指定(de)代表或者共同委托(de)代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记.第三十一条有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资(de)非货币财产(de)实际价额显着低于公司章程所定价额(de),应当由交付该出资(de)股东补足其差额；公司设立时(de)其他股东承担连带责任.十六、公司解散(de)原因1.公司章程规定(de)营业期限届满或者公司章程规定(de)其他解散事由出现2.股东会或者股东大会决议解散3.因公司合并或者分立需要解散4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销5.人民法院依照本法第一百八十三条(de)规定予以解散十七、股东(de)权利（一）出席或委托代理人出席股东会行并根据其出资份额享有表决权、选举权和被选举权股东在股东会(de)职权范围内拥有了表决权,也就相应(de)拥有了对董事、监事(de)任免权,以及体现在对公司重大事项(de)决策权.（二）查阅权股东要参与公司(de)重大事项(de)决策,其前提是要掌握公司(de)经营状况,因此公司法规定,股东享有对公司经营状况和财务状况(de)查阅权,包括查阅公司章程、股东大会会议记录以及财务会计报告等有关资料(de)权利,而且不能以章程加以限制或剥夺.但是,为了避免股东滥用查阅权而影响公司(de)正常经营活动,或者损害公司(de)利益,公司法对股东(de)查阅权作出某些限制.（三）优先受让和认购新股(de)权利按照公司法规定,经股东同意转让(de)出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权,即股东拥有(de)是优先认股权.所谓(de)同等条件,主要就是价格条件.（四）依法转让出资或股份(de)权利按照公司资本维持原则,股东在向公司出资获得股权后,法律禁止股东抽逃出资.但是,股东为了转移投资(de)风险或者收回本金,股东可以转让其出资或股份.（五）红利(de)分配权红利(de)分配权也是股东(de)核心权利.作为投资者向公司出资(de)主要目(de)是得到收益.要分配红利,首先要有可分配(de)利润.（六）公司终止后对公司剩余财产(de)请求分配权当公司依法终止清算后,还有剩余(de)财产,这时候股东才可以按照出资比例,或持股比例分配剩余财产.（七）我国(de)公司法也规定股东拥有对公司(de)经营提出建议或者质询(de)权利、对股东大会(de)决议、向人民法院提起诉讼(de)权利以及提议召开临时股东大会(de)权利,但是实际(de)操作性是存在问题(de).十八、新公司法对股份有限公司股份转让(de)规定新公司法关于股权转让(de)规定：第七十二条：有限责任公司(de)股东之间可以相互转让其全部或者部分股权.股东向股东以外(de)人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复(de),视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让(de),不同意(de)股东应当购买该转让(de)股权,不购买(de),视为同意转让.经股东同意转让(de)股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权(de),协商确定各自(de)购买比例；协商不成(de),按照转让时各自(de)出资比例行使优先购买权.公司章程对股权转让另有规定(de),从其规定.十九、董事、监事、高级管理人员(de)忠实勤勉义务勤勉义务,又称注意义务,善管义务,是指董事,监事,高级管理人员应该诚信地履行对公司(de)职责,在管理公司事物时,应当以一个理性(de)谨慎(de)人在相似(de)情形下所应表现(de)勤勉和技能来履行其职责,以实现公司利益(de)最大化.主要包括以下几点：1.遵守法律法规公司章程2.在履行职务时不得越权3.熟悉公司业务以及经营管理状况4.出席董事会,监事会,并以公司(de)利益为出发点来发表观点5.向股东（大）会,社会公众等如实提供公司资料6.列席股东（大）会,并接受质询忠实义务,有称诚信义务,是指董事,监事,高级管理人员在进行管理和监督时,应该以公司(de)利益为己任,为公司最大(de)利益履行职责,当自身利益和公司利益发生冲突时,应该以公司利益为重.忠实义务有以下几点：1.不得侵占公司财产2.不得利用职务之便获取非法利益3.禁止越权使用公司财产4.竞业禁止义务5.限制自我交易6.禁止篡夺公司机会义务二十、股东（大）会(de)职权1.决定公司(de)经营方针和投资计划2.选举和更换非由职工代表担任(de)董事、监事,决定有关董事、监事(de)报酬事项3.审议批准董事会(de)报告4.审议批准监事会或者监事(de)报告5.审议批准公司(de)年度财务预算方案、决算方案6.审议批准公司(de)利润分配方案和弥补亏损方案7.对公司增加或者减少注册资本作出决议8.对发行公司债券作出决议9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议10.修改公司章程11.公司章程规定(de)其他职权二十一、临时股东大会召开(de)事由1.董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数(de)三分之二时2.公司未弥补(de)亏损达实收股本总额三分之一时3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份(de)股东请求时4.董事会认为必要时5.监事会提议召开时6.公司章程规定(de)其他情形二十二、董事会(de)议事规则是指董事会开会期间必须遵守(de)一系列程序性规定,这些规定是董事会规范运作、其决议尽量避免瑕疵(de)前提和基础.董事会(de)议事方式和表决程序由公司章程规定.股东可以在章程中规定：出席董事会(de)董事应达到多少比例会议方为有效,可以做出决议；通过决议是按全体董事还是按出席董事来计算票数等.（一）法条原文：第四十九条董事会(de)议事方式和表决程序,除本法有规定(de)外,由公司章程规定.董事会应当对所议事项(de)决定作成会议记录,出席会议(de)董事应当在会议记录上签名.董事会决议(de)表决,实行一人一票.（二）法条解读：本条是对有限责任公司董事会(de)议事方式、表决程序、会议记录(de)规定.董事会(de)议事方式和表决程序由公司章程规定.股东可以在章程中规定：出席董事会(de)董事应达到多少比例会议方为有效,可以做出决议；通过决议是按全体董事还是按出席董事来计算票数；哪些决议案可以按简单多数通过,哪些需要按绝对多数通过等.一个表决权,也就是在行使表决权时每个人只能投出一票.董事会(de)成员在董事会会议上(de)地位平等,享有相同(de)权利.董事会决议在表决时,以董事人数计,每一董事有一表决权,实行一人一票.董事会会议记录是记明董事会会议对决议事项做出决定(de)书面文件.董事会在举行会议时,会议(de)召集人和主持人应当安排人员记录会议(de)举行情况,包括会议举行(de)时间、地点、召集人、主持人、出席人、会议(de)主要内容等.董事会做出决议(de),应当对所决议(de)事项、出席会议董事及表决情况、决议结果等作成董事会会议记录.董事会会议记录应当由出席会议(de)董事签名,以保证董事会会议记录及董事会决议(de)真实性和效力.二十三、监事会(de)职责根据现行有效(de)公司法,监事或者监事会(de)职责如下：1.检查公司财务2.对董事、高级管理人员执行公司职务(de)行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议(de)董事、高级管理人员提出罢免(de)建议3.当董事、高级管理人员(de)行为损害公司(de)利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正4.提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定(de)召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议5.向股东会会议提出提案6.依照本法第一百五十二条(de)规定,对董事、高级管理人员提起诉讼7.公司章程规定(de)其他职权二十四、小股东权益保护（一）针对目前中小股东(de)权益不时遭到大股东侵害(de)现实,新增加了一些重要规定：1.赋予股东查阅公司会计账簿、查阅并复制公司财务会计报告和有关材料(de)权利,公司拒绝提供查阅(de),股东可以请求人民法院要求公司提供查阅（第34条）；2.公司连续五年盈利且符合分配红利(de)条件,却不向股东分配利润(de),以及公司合并、分立、转让主要财产等情形下,对股东会(de)决议投反对票(de)股东,可以请求公司按照合理(de)价格收购其持有(de)股份；股东不能与公司达成股权收购协议(de),可以向人民法院起诉（二）小股东权益保护(de)具体措施1.实行代理投票制度.在公司股东大会召开期间,小股东因各种原因有可能很难亲自来参加股东大会,为了不放弃自己本来就应该有(de)权益和对自己(de)利益进行维护,法律有必要赋予小股东以书面方式,并在书面委托书中载明委托人与被委托人各自(de)权益,委托(de)具体权限,条件,要求等事项. 这样,小股东既完整表达了自己(de)意思,维护了自己(de)权益,同时又节约了成本费用.而且也有利于股东会中所要讨论(de)议案(de)通过和具体执行.2.对股东会表决实行累计投票制即指股东大会在选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同(de)表决权.股东(de)表决权可以集中使用.这种投票制度赋予了小股东与大股东抗衡胜出(de)机会,改变了一股一票制度下大股东(de)绝对话语权,有利于社会公正价值(de)体现.3.对股东表决权进行限制、排除在股东大会对决议或者议案进行表决时,当某一股东与股东大会讨论(de)决议事项有特别(de)厉害关系时,不论其是否有可能在表决时投赞成或者反对票,一律无效.4.少数股东(de)股东大会召集请求权和召集权股东大会一般由董事会负责召集,而董事会一般由控制股东操纵.如果任由董事会决定股东大会尤其是临时股东大会(de)召集及其决议事项,而临时股东大会(de)决议事项一般以通知为限.控制股东也就可以随意侵害小股东(de)利益,为有效(de)维护小股东利益和公司利益,我们在立法时有必要设定规定,赋予持有公司股份达到一定比例(de)股东有临时股东大会(de)召集请求权.在赋予小股东这种股东大会召集请求权和召集权后,小股东针对与自己切身利益有关系(de)事件便可利用该请求权和召集权来通过股东大会对自己权益进行保护5.股东提案权股东提案权是制是指股东可以向股东大会提出议题或者议案(de)权利.为使小股东(de)提案权能够得以实现,应规定单独或者合计持有公司股份达到一定比例以上(de)股东可以在股东大会召开一定时间前提出临时提案并书面提交董事会.董事会应当在收到提案后股东会召开前一定时间内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议.这样即能保证小股东能够有机会提出议案,同时,也有利于议案(de)审议和过.6.请求法院指定专门审计人员对公司(de)业务进行审计(de)权利作为公司(de)股东,只有。

复习重点(绝对齐全的名词解释)本文档将提供关于公司法的复重点，包括全面的名词解释。

公司法（Corporation Law）公司法是规范公司组织形式和运作的法律体系。

它涉及了公司设立、公司治理、股东权益保护等方面的法律规定。

公司（Corporation）公司指一个由股东投资并成立的法人实体。

公司通过发行股份来筹集资金，由董事会管理和运营。

公司独立于其股东，享有自己的权益和责任。

董事会（Board of Directors）董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方针和决策。

董事会成员由股东选举产生，他们代表股东利益，并承担监督管理公司的责任。

股东（Shareholder）股东是持有公司股份的个人或组织。

股东通过购买股份成为公司的合法所有者，并享有相应的股权利益和权益保护。

股份（Share）股份代表股东在公司中的所有权。

每个股东持有的股份数量决定了其在公司中的影响力和权益比例。

董事（Director）董事是董事会的成员，负责监督、管理和决策公司的日常运营。

董事应遵守相关法律法规和公司规章制度，确保公司的经营活动合法、合规和有效。

法人实体（Legal Entity）法人实体指一个可以独立承担法律责任、享有权益和承担义务的组织或机构。

公司作为法人实体，具有自己的法律地位和权利义务。

公司治理（Corporate Governance）公司治理是指管理和控制公司的机制和方式，以确保公司运作的合法性、透明性和有效性。

公司治理的目标是保护股东利益、促进公司长期发展。

股东权益保护（Shareholder Protection）股东权益保护是指保护股东的合法权益，确保股东在公司中的权益得到尊重和保护。

这包括股东的投票权、信息获取权和收益分配权等。

公开公司指股份公司的一种形式，其股份可以在证券交易所公开买卖。

公开公司受到更多法律规定的约束，需要更为严格的信息披露和治理要求。

私人公司指股份公司的一种形式，其股份不能公开买卖。

一、公司法（一）公司法总论1、公司的概念与特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。

公司的特征有以下三方面：（1）公司具有法人资格。

法人是与自然人并列的一类民商事主体，能够以自己的名义从事民商事活动。

但凡法人均具有以下几个重要特点：①依法设立（F6、7）设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

②独立财产（F3）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

③独立责任即股东有限责任（F3）※股东滥用有限责任的后果—“公司法人人格否认制度”（F20）公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种：a、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。

b、虚设股东，以公司形式获取不法利益。

即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司债务承担连带责任。

c、非法人以公司名义进行经营活动。

d、利用公司的设立、变更逃避债务。

e、母公司对子公司的无度操纵、干预。

f、财产混同、业务混同造成人格混同。

（2）公司是社团组织，具有社团性。

从“公司”一词的语源即可看出（3）公司以营利为目的，具有营利性。

2、公司的权利能力和行为能力（1）权利能力的起始与终止（F7、189）（2）公司权利能力的限制①经营范围—“目的范围”（F12）公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

②投资能力和担保能力（F15、16）F15：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

F16：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。