公司尽职调查清单

公司收购尽职调查清单
一、公司的设立调查
1、公司设立时的文件；
2、公司营业执照（历次）、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)等所有政府登记、许可、备案文件；
3、公司章程（历次）或章程修正案；
4、发起人协议；
5、验资报告（历次）；
6、评估报告（历次）；
7、公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

二、基本资料
1、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）；
2、公司及其子公司最近的组织机构图；
3、公司董事、监事、高级管理人员名单及其职务；
4、公司历来股东变动情况及股权转让协议；
5、公司资本金变动及验资报告；
6、公司各项基本制度；
7、公司所有的银行账户；
8、公司享受的政策和税收优惠政策文件；
三、公司的股本及演变的调查
1、公司设立时的股权设置、股本结构
2、公司的股权变动情况
3、公司股权是否存在质押
四、公司发起人与股东的调查
1、发起人与股东的主体资格
(1)自然人发起人的简历（包括产生年月，性别、民族、国籍、身份证号、持有的公司股份数量）；
(2)法人发起人的简介（包括注册号、住所、法定代表、注册资本、实收资本、经营范围）;
2、发起人或股东持股数量及比例情况表
3、发起人或股东的出资
(1) 实物出资的明细表；
(2) 实物出资的权属证明；
(3) 实物出资的资产交接单；
(4) 若股权出资，该股权所属公司的公司章程；
(5) 上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函；
(6) 上述公司的营业执照；
(7) 该公司股权变更工商登记表；
(8)（若该股权为中外合资公司的中方股权）审批部门的批准文件；
(9) 货币出资的，银行进账单；
(10) 债权出资的，债权确认证明与债权合同；
(11) 无形资产出资的，无形资产评估报告。

五、公司的业务
1、主营业务情况调查表
2、主要供应商和客户情况表
3、知识产权基本情况统计调查表
4、专利证书（包括专利权证书、专利申请受理通知书等）
5、技术协议（包括技术许可协议、技术合作协议、技术转让协议等）
6、商标证书（包括商标申请受理通知书等）
7、非专利技术（含核心技术）的取得方式及使用情况
8、专利或非专利技术侵权情况及公司具体的保护措施与效果
9、公司相关保密制度
10、核心技术人员签订的保密协议
11、公司历次经营情况的变动情况及相应的决策程序及相应工商资料
六、公司的主要财产的调查
1、土地使用权证书、土地出让合同及土地租赁合同；
2、房产证、房屋买卖合同及房屋租赁合同；
3、立项批文、建设用地规划许可证、建设用地施工许可证等；
4、无形资产（包括专利清单、商标权证书、软件著作权证书、非专利技术、特许经营权等）；
5、固定资产（含设备清单、车、船等）；
6、与取得上述资产相关的合同、凭证等；
7、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况；
8、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因，并取得相关证明材料；
9、公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情形；
10、上述财产的取得、处置等是否需经决策程序（需经决策程序的取得相关会议资料）。

七、公司的财务和内部控制调查
1、公司最近二年及一期的财务资料
(1) 2015年9月31日财务报告
(2) 2014年审计报告及原始财务报表
(3) 下属子公司最近一年及一期财务报告或原始财务报表
2、有关评估报告:包括资产评估报告、土地评估报告、其他评估报告等
3、有关内控制度
(1) 会计师事务所出具的《审计报告》
(2) 《公司财务管理制度》、《费用报销制度》；
(3) 《公司行政管理制度》、《公司人事管理制度》；
(4) 《固定资产管理规定》
八、公司的重大债权债务的调查
1、银行的借款、担保合同（核查原件并取得复印件）；
2、应收账款、应付账款明细表（核查金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生）；
九、商业信用情况的调查
1、目前各前十大金额合同（产品采购和销售）及履行情况；
2、行业监管机构的监管记录和处罚文件；
3、主要银行给予的授信额度、主要银行信用评级情况以及公司获得的主要荣誉和奖励。

4、公司及董、监、高在央行征信系统查询的征信记录
十、公司的重大资产变化及收购的调查
1、公司合并、分立、减少注册资本的相关决议；
2、变更前后的营业执照及公司章程修正案；
3、股东会对进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购做出的的决议；
4、公司进行股权投资的相关资料，包括决策机构的决议等，该股权投资在报告期内的变化情况；
5、公司与被投资公司签订的投资协议以及被投资公司的营业执照、报告期的财务报告等；
6、拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划书、董事会决议、股东会决议以及资产情况说明。

十一、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作调查
1、历次股东会会议材料；
2、历次董事会会议材料；
3、历次监事会会议材料；
4、《股东会议事规则》
5、《董事会议事规则》
6、《监事会议事规则》
7、《董事、监事、高级管理人员情况调查表》及其个人资料和承诺
8、高级管理人员的选聘、考核、解聘规定或管理办法
9、董事、监事及高级管理人员薪酬制度
10、股东会或董事会的授权或重大决策情况的说明
11、组织机构的设立决议及组织机构图
十二、公司董事、监事和高级管理人员及其变化调查
1、近二年来董事、监事变动的股东会会议材料
2、近二年来的高管人员变动监事会会议材料
3、现任董事、监事、高级管理人员的身份证明
4、现任董事、监事、高级管理人员的履历资料
5、董事、监事、高级管理人员的承诺
十三、公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况调查
1、公司股东名册
2、公司高级管理人员及核心技术人员的身份证明
3、公司高级管理人员及核心技术人员出具承诺书
十四、公司的税务调查
1、报告期的纳税申报表和税收缴款书
2、公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函
3、公司及各控股子公司的所有纳税凭证
十五、公司的环境事宜
1、公司及其下属企业的环境影响评价报告；
2、公司及其下属企业最近五年环保表彰或处罚；
3、环保验收报告；
4、最近五年支出的环境治理费用、罚款和其它费用的有关文件。

十六、公司劳动关系方面的文件
1、劳动合同；
2、劳动制度、工资福利政策等；
3、公司人员及借用人员在执行社保、公积金方面的情况。

十七、重大诉讼、仲裁或行政处罚调查
1、诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表；
2、受理通知书、判决书、仲裁通知书、行政处罚通知书、委托代理书；
3、公司控股子公司和持有公司5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）、董、监、高关于诉讼、仲裁事项的书面说明（若有）。

十八.生产情况
◆行业和公司生产模式的说明文件
请说明本公司的生产模式，并对照行业通行的生产模式进行比较说明本公司生产模式的主要特点。

◆公司产品的生产工艺、技术在行业中领先程度的说明
请分产品说明公司采用的技术、设备等与同行业相比的领先程度，并作具体说明与分析。

◆主要产品的质量控制情况
请分产品说明公司产品的质量管理制度、质量控制标准、质量控制措施及运行效果的说明，售后管理与服务制度及运行情况说明，出现的质量纠纷等情况。

◆安全生产、环保情况
请提供安全生产管理制度及运行情况说明，公司近三年污染治理情况；因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况；近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。