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上海家化控制权之争 平安信托控制权争夺时间表1平安信托通过平浦投资收购家化集团100%股权，由此成为上海家化控股股东 2011.11 2013.5.11 因被怀疑占用企业资金，葛文耀被解除家化集团董事长职务 2013.9.17 葛文耀辞去上海家化董事长职务 2013.11.15 原强生中国区总裁谢文坚出任上海家化董事长 2014.5.13因内控缺陷，王茁被解除上海家化总经理职务，财务总监丁逸菁辞职2012.12.18 平安信托董事长兼CEO 童恺进入上海家化董事会任董事；因平安信托反对，葛文耀收购海鸥表厂计划失败 王茁被解除上海家化董事职务2014.6.12平安信托收购家化集团 2上海市出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确提出要推动一般竞争性领域内国资的调整退出 2008.8 2011.9 上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100%国有股权 2011.11 平安信托通过平浦投资以51.09亿元夺得家化集团100%股权，由此成为上海家化控股股东2011.1家化集团与上海国资委商定改制方案，并报上级有关部门审定 收购前后上海家化股权结构收购前 3上海市国资委 家化集团 100% 恵盛实业 90% 上海家化 0.85% 收购后家化集团恵盛实业90%上海家化 0.85% 28.38%平浦投资100%平安创新100%平安信托100%中国平安 99.88%28.38% 收购后数据来源：上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书 卖家 买家平安信托对上海国资委的收购承诺 4承诺内容 承诺细则 是否兑现 未兑现原因 经营战略 （1）以自身投资实力帮助完善家化集团的日化全产业链和时尚产业拓展； 否 平安信托主张集中发展日化产业生产运营 （3）家化集团和上海家化总部及注册地不变；是（6）帮助家化集团打造立体营销体系； 未知（7）针对家化集团时尚产业拓展，承诺追加人民币 70 亿元投资； 否 资金尚未到位（8）帮助家化集团打造先进的日化科研体系；未知员工安置 （4）保持原管理团队和职工队伍的基本稳定；否 家化集团董事长葛文耀被免职（5）对职工给予收入增长等承诺； 未知公司治理（2）5 年内不得转让家化集团实际控制权，且上海家化实际控制人 5 年内不得发生变更； 未知（9）保持家化集团资产独立性，作为战略投资者参与家化集团重大事项决策。
中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引【法规类别】上市公司【发布部门】中国证券登记结算有限责任公司上海分公司【发布日期】2006.03【实施日期】2006.03【时效性】现行有效【效力级别】地方规范性文件中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引为配合上市公司顺利实施股权分置改革方案，根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和行政规章，制定本业务操作指引。
因实施股权分置改革方案，上市公司可申请持有人名册查询、高管人员及关联方持股及交易情况查询、股东持股及冻结情况查询及有关营业部数据的特殊查询，具体的查询方式如下：1．1持有人名册查询、高管人员及关联方持股及交易情况查询、股东持股及冻结情况查询。
1．1．1持有人名册查询上市公司实施股权分置改革查询全体持有人名册、前N名持有人名册，可通过PROP2000系统自助预约或事后申请查询。
未安装PROP2000系统，或未及时通过PROP2000系统申请预约查询的，可通过前台查询方式获取持有人名册。
通过前台查询方式的，应向本公司发行人登记部提交《证券发行人查询申请书》（附件一）原件。
上市公司选择PROP2000系统自助申请查询方式的，全体持有人名册、前N名持有人名册将在申请日日终结算后发送。
上市公司选择前台查询方式的，发行人登记部审核《证券发行人查询申请书》合格后，在三个工作日内向申请的上市公司提供查询结果数据。
1．1．2高管人员及关联方持股及交易情况查询上市公司查询高管人员及关联方截止到某一交易日的持股情况及某个时间段的交易情况，需向本公司发行人登记部提交申请材料如下：（1）《证券发行人查询申请书》原件；（2）《高级管理人员及关联企业名单附表》原件（附件二）；（3）《高级管理人员及关联企业名单附表》的电子数据（电子数据一般为EXCEL、DOC 文件，可直接发送至中国结算上海分公司业务经办人员电子信箱或提交数据磁盘）。
上海家化股权激励方案引言股权激励是企业为了激励员工，提高员工的积极性、忠诚度和参与度，以推动企业的发展和经营目标达成而采取的一种激励方式。
作为上海家化公司（以下简称“公司”）的一项重要决策，本文档旨在详细阐述公司的股权激励方案。
1. 目标公司的股权激励方案旨在激励和留住优秀的核心员工，增强员工的归属感和责任感，实现公司长期发展目标。
2. 激励对象股权激励对象为公司核心员工，包括高级管理人员、技术研发团队和销售团队等。
3. 激励方式公司采用以下激励方式：3.1 股票期权公司将向核心员工发放股票期权，激励员工积极参与公司的经营决策和发展。
股票期权的行权价格将根据公司的市值和业绩情况进行调整。
3.2 股份分红公司将定期以现金或股票形式向核心员工发放股份分红，以回报员工对公司的贡献。
3.3 股权投资公司鼓励核心员工参与公司的股权投资，以体现员工对公司发展的长远愿景和认同。
4. 激励计划公司将根据员工的贡献、能力和职务等因素制定个性化的激励计划，并定期评估和调整。
4.1 初始激励阶段在员工加入公司一段时间后，公司将根据员工的表现和潜力，发放一定比例的股票期权作为初始激励，以鼓励员工继续为公司做出贡献。
4.2 阶段性激励在员工的工作表现良好的基础上，公司将定期评估员工的业绩和发展潜力，给予阶段性的股票期权或股份分红，以激励员工持续发展和提升。
4.3 高级激励阶段在员工达到一定的职务和业绩要求后，公司将给予高级管理人员特别的股权激励，以体现公司对他们的特殊认可和信任。
5. 管理和监督公司将设立股权激励计划管理委员会，负责制定、管理和监督股权激励计划的执行情况。
委员会由高级管理人员和董事会成员组成，定期召开会议，详细评估和审查员工的激励计划。
6. 具体操作流程公司股权激励方案的具体操作流程包括以下步骤：1.公司制定股权激励方案的详细计划和政策；2.公司发放股票期权或股份分红，并签订相关协议；3.员工行使股票期权或选择接受股份分红；4.公司及时认定并给予员工股权激励的相关权益。
股权分置改革方案一、本次股权分置改革方案（一）改革方案概述1、对价安排的形式、数量本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，具体如下：（1）现金捐赠四季投资向公司捐赠7，500万元，以流通A股股东持股比例57.54%计算，以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2，007.26万股，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。
（2）资本公积金定向转增股本金田实业以四季投资捐赠的人民币7，500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5，183.94万股、全体B股股东定向转增1，484.74万股，扣除全体流通A股股东因公司股本扩而应得的3，837.25万股外，其余1，346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。
按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露（1）》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，全体流通A股股东每10股获得0.58股。
本次定向转增后，公司的股本从33，343.36万股增加至40，012.03万股。
综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司全体流通A股股东相当于每10股获得1.63股，非流通股股份以此获得上市流通权。
B 股股东每10股获得2股转增股份，其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。
股权分置改革完成后，流通A股股份每10股将新增2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权（未考虑异议股东的情况）。
2、对价安排的执行方式本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。
在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派与配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
/信合金融/・185・DOI：10.16675/14-1065/f.2021.01.087上海家化股权激励的经济后果研究□杨晓桐，韩旺（江西理工大学经济管理学院江西赣州341000）摘要:股权激励作为一种有效激励公司管理层与核心员工的长期激励机制，逐渐成为上市公司提升业绩和股价的常见手段之一。
对有关股权激励经济后果的文献进行梳理，以上海家化2012—2015年实施的两次股权激励方案为例，探讨股权激励为上市公司带来的经济后果。
关键词:股权激励;企业业绩；市场反应文章编号订004-7026（2021）01-0185-02中国图书分类号:F426.72；F272.92文献标志码:A随着经济活动的发展,企业规模越来越大,需要招聘外部的优秀人才，于是出现了职业经理人。
职业经理人的岀现使公司的所有权和经营权分离。
公司股东希望职业经理人为公司带来更多效益和价值，职业经理人则希望获得更多权力和良好的待遇,两者不一样的利益取向逐渐成为阻碍公司经营发展中的委托代理问题。
股权激励作为一种激励公司管理层与核心员工的长期激励机制，可以有效解决委托代理问题［1-3］。
1国内外股权激励的文献综述1986年Rappaport提出了以股东财富为中心的价值管理理论，指岀了实行价值管理理论的方法和手段。
此后，学者根据价值管理理论研究公司管理者的经营决策行为，不同学者针对股权激励对公司业绩产生的影响持不同的观点。
Lorderer和Martin（2013）［4］将800家上市公司作为研究对象,通过实证发现，管理层持股比例的变化对公司业绩没有显著影响°Conyon 和He（2011）基于委托代理理论，发现通过股权激励对管理层实施激励与公司的业绩存在显著正相关关系。
苏冬蔚（2010）冋研究实施股权激励后的公司业绩,发现管理层为了获取激励成果,利用权力操纵企业盈余，最终导致企业价值受损。
股权激励能够为企业带来价值创造和价值实现，原因就在于激励对象在创造企业内在价值的同时，重视公司在市场上的表现，这就是为什么股权激励被称为是隐形的市值考核。
上市公司股权分置改革管理办法一、引言上市公司股权分置改革是我国资本市场发展中的一项重要制度变革。
其目的在于解决上市公司股权结构中存在的流通股和非流通股的差异，实现股份的全流通，促进资本市场的健康发展和资源的有效配置。
为了规范上市公司股权分置改革的操作和管理，保障改革的顺利进行，特制定本管理办法。
二、股权分置改革的基本原则（一）公开、公平、公正原则上市公司股权分置改革应当遵循公开、公平、公正的原则，充分保障投资者的知情权、参与权和决策权。
改革方案的制定和实施过程应当透明，向全体股东公开相关信息，确保股东平等地享有权利和承担义务。
（二）股东自主决策原则股权分置改革方案应当由上市公司的非流通股股东和流通股股东在平等协商、自主决策的基础上形成。
非流通股股东提出改革动议，应当与流通股股东进行充分沟通和协商，尊重流通股股东的意见和诉求。
（三）市场稳定原则股权分置改革应当注重维护市场稳定，避免对市场造成过大的冲击。
改革方案的实施应当充分考虑市场的承受能力，采取合理的措施稳定股价，保护投资者的合法权益。
（四）保护投资者合法权益原则在股权分置改革过程中，应当切实保护投资者的合法权益，特别是中小投资者的利益。
非流通股股东应当向流通股股东支付合理的对价，以弥补流通股股东因股权分置造成的损失。
三、股权分置改革的操作流程（一）提出改革动议非流通股股东可以联合或者单独向上市公司董事会提出股权分置改革动议。
董事会应当在收到动议后，及时公告并组织相关各方进行研究和论证。
（二）制定改革方案上市公司董事会应当在充分听取非流通股股东、流通股股东、中介机构等各方意见的基础上，制定股权分置改革方案。
改革方案应当包括改革的基本思路、对价安排、非流通股的流通时间和方式、承诺事项等内容。
（三）召开相关会议1、董事会应当召开董事会会议，审议通过股权分置改革方案，并公告董事会决议和改革方案。
2、上市公司应当自董事会公告股权分置改革方案后，及时发出召开临时股东大会的通知，并公布网络投票的时间、方式和程序。
中国平安欲收购家化集团
上海家化董事长葛文耀提到，要防止外资控股以后，民族品牌遭到打压。
等待了9 个月之后，上海家化(集团)有限公司(简称家化集团)改制，7 日终于进入挂牌程序。
9 月7 日，上海市国资委在上海联合产权交易因此公开挂牌方式，出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09 亿元。
一位上海国资系统知情人士表示，家化集团改制已经筹备了相当长的时间，此时挂牌出售，应该是已经初步确定了竞购方，现在无非是开始走正常程序。
不过，上海家化联合股份有限公司(上海家化)董事长葛文耀则表示，目前已经确定了几家有意向的购买方，有充分沟通。
不过，他同时表示，挂牌并不是简单地走程序，而是真正的等待竞购，综合考虑各方优势。
中国平安意愿强烈
葛文耀说，据他所知，最近又有几家新的机构在和上海市国资委和上海联合产权交易所接触，因此最终谁会成功，还难以确定。
此前，包括中国平安、鼎晖投资、中信资本、新加坡淡马锡、LVMH 集团等，都被风传是意向竞标者。
前述上海国资系统知情人士分析，中国平安有可能会是接盘者。
葛文耀亦承认，目前中国平安集团竞购的意愿比较强烈，不过现在刚刚挂牌，一切还说不定。
至于此番竞购何时能完成，葛文耀6 日曾表示，上海市国资委将尽快开。
SCENE 1
上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）是我国一家知名的日化领域生产企业。
产品覆盖了化妆品、个人护理用品、家居护理用品三大日化领域，生产能力咋国内同行中位居第一。
旗下拥有的知名品牌有：“佰草集”、“美加净”、“六神”、“高夫”等，在国内拥有良好的声誉。
2001年上市，股票代码600315，是国内首家化妆品行业上市公司。
SCENE2
上海家化的组织结构基本情况
2006年7月至2011年 完成股权分置改革
45.36%
实际控制人
SCENE3
2011年11月15日 实际控制人变更，公司由国有企业变为民营企业
上海家化的持股比例由45.36%下降到28.38%
SCENE4
股权激励方案实施背景
1、竞争激烈的日化行业
【尽管在国内暂时处于领先地位，但是随着国际品牌的冲击，竞争力仍有待提高】
2、行业竞争下的人才流失
【2003年至2007年，营销、技术人员流失79人、中层以上营销人员流失13人】
3、公司战略转型的需求
【公司寻求更广阔的发展之路，期待将上海家化打造成时尚产业的中国代表企业，此外除了传统的日化行业，也将发展酒店、养老概念地产、手表等全新领域】
4、改制前的国资限制
【国资委对公司经营管理、公司治理的影响巨大，特别是对股权激励的限制和束缚阻碍了上海家化的发展】
SCENE5
三次股权激励方案主要内容
第一次股权激励计划
第二次股权激励计划
第三次
董事长股票增值权行权条件
值得注意的是，2015年还出台了适用所有正式职工的2015员工持股计划。
上海家化三次股权激励方案介绍一、背景介绍上海家化股份有限公司是一家专注于个人护理品领域的企业，成立于1986年，总部位于上海市。
公司旗下拥有多个知名品牌，如“舒肤佳”、“清扬”、“潘婷”等。
为了激励员工积极性，提高企业竞争力，上海家化在2018年、2019年和2020年分别推出了三次股权激励方案。
二、第一次股权激励方案1. 方案内容第一次股权激励方案于2018年发布，共涉及约4,500名员工。
方案采用了“期权+限制性股票”的方式进行激励。
具体来说，员工可以通过购买期权的方式获得公司股票，并在规定的时间内行使期权。
同时，公司还会根据员工表现发放限制性股票。
2. 实施效果第一次股权激励方案的实施效果较好。
截至2019年底，已有约3,200名员工参与到该方案中，并获得了相应的奖励。
此外，在该方案推出后不久，公司的营收和净利润也均呈现出较好的增长态势。
三、第二次股权激励方案1. 方案内容第二次股权激励方案于2019年发布，主要针对高层管理人员和核心骨干员工。
方案同样采用了“期权+限制性股票”的方式进行激励。
不同的是，该方案要求员工必须在规定时间内完成一定的业绩目标才能获得相应的奖励。
2. 实施效果第二次股权激励方案的实施效果也比较明显。
截至2020年底，共有约700名员工参与到该方案中，并获得了相应的奖励。
此外，在该方案推出后不久，公司的营收和净利润也均呈现出较好的增长态势。
四、第三次股权激励方案1. 方案内容第三次股权激励方案于2020年发布，主要针对中层管理人员和优秀员工。
方案同样采用了“期权+限制性股票”的方式进行激励。
不同的是，该方案要求员工必须在规定时间内完成一定的业绩目标才能获得相应的奖励。
2. 实施效果第三次股权激励方案的实施效果目前尚未公布，但根据公司的历史表现和前两次方案的实施情况来看，相信该方案也会取得不错的效果。
五、总结上海家化股份有限公司通过三次股权激励方案的实施，有效地激发了员工的积极性和创造力，提高了企业竞争力。
股票简称：上海家化股票代码：600315 编号：临2002-019
上海家化联合股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
经过与流通股股东广泛沟通，根据非流通股股东提议，现对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月6日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
公司董事会受非流通股股东委托，办理公司股权分置改革相关事宜。
公司自2006年5月26日公告股权分置改革方案后，通过走访投资者、网上投资者交流会及热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。
在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后，结合公司的实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：
原改革方案为：
1、上海家化联合股份有限公司回购完成后的非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付1.5股股票，获付的股票总数为1,200万股。
根据非流通股股东之间的协议，公司回购完成后的各流通股股东承担的对价情况如下：（1）家化集团持有上海家化非流通股7,600万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的86.81%，家化集团按其持有非流通股的比例应承担10,416,667股对价，其中4,710,917股由家化集团支付，其余5,705,750股由上海广虹代为支付，家化集团将按照约定的方式对上海广虹另行补偿。
（2）上海广虹持有上海家化非流通股661.2万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的7.55%，上海广虹将按其持有非流通股的比例支付906,250股对价。
此外，上海广虹将代家化集团支付5,705,750股对价。
股权分置改革完成后，上海广虹不再持有上海家化股份。
（3）惠盛实业持有上海家化非流通股494万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的5.64%，惠盛实业将按其持有非流通股的比例支付677,083股对价。
2、改革方案的追加对价安排
家化集团和惠盛实业承诺，公司在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。
家化集团和惠盛实业支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定。
触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告, 如果公司2006年度净利润比上年增长低于50%。
即按照2005年度净利润3,857.65万元为基准计算, 2006年度的净利润未达到5,786.48万元。
（2）公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
追送股份数量：按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份的总数为920万股。
在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
现调整为：
1、上海家化联合股份有限公司回购完成后的非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付1.8股股票，获付的股票总数为1,440万股。
根据非流通股股东之间的协议，公司回购完成后的各非流通股股东承担的对价情况如下：
（1）家化集团持有上海家化非流通股7,600万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的86.81%，家化集团按其持有非流通股的比例应承担12,500,000股对价，其中6,975,500股由家化集团支付，其余5,524,500股由上海广虹代为支付，家化集团将按照约定的方式对上海广虹另行补偿。
（2）上海广虹持有上海家化非流通股661.2万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的7.55%，上海广虹将按其持有非流通股的比例支付1,087,500股对价。
此外，上海广虹将代家化集团支付5,524,500股对价。
（3）惠盛实业持有上海家化非流通股494万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的5.64%，惠盛实业将按其持有非流通股的比例支付812,500股对价。
2、上海家化以回购完成后的总股本（167,552,000股）为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每10 股转增股本0.46股。
全体非流通股股东将可获得的全部转增股份3,364,992股按各流通股股东所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东。
3、以方案实施前流通股股东所持股份数（80,000,000股）为基数计算,每10股流通股在实施本方案后将成为12.76股，增加2.76股。
以转增完成后的基数计算，流通股股东每持有10 股流通股共将获得非流通股股东支付的约2.2股对价股份。
对价安排执行后，上海广虹不再持有上海家化股份，其余非流通股份获得流通权。
对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。
4、改革方案的追加对价安排
家化集团和惠盛实业承诺，公司在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。
家化集团和惠盛实业届时支付股票的数量按各自持有的有限售条件的流通股的比例确定。
触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告, 如果公司2006年度净利润比上年增长低于60%。
即按照2005年度净利润3,857.65万元为基准计算, 2006年度的净利润未达到6,172.24万元；或者（2）公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
追送股份数量：按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份的总数为10,210,739股。
在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
二、独立董事对调整后的股权分置改革方案的补充独立意见
针对调整后的股权分置改革方案，独立董事发表补充独立意见如下：
1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。
应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。
本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。
3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。
4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
针对调整后的股权分置改革方案，公司聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：
上海家化本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，并在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益；
本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、补充法律意见
针对调整后的股权分置改革方案，国浩律师集团（上海）事务所出具的补充法律意见认为：
上海家化本次股权分置改革方案的调整程序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；上海家化股权分置改革方案的调整尚待上海市国有资产监督管理机构的批准及上海家化本次股东会议审议通过。
五、附件
1、上海家化联合股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、上海家化联合股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、上海家化联合股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见；
4、中国银河证券有限责任公司关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
5、国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
特此公告。
上海家化联合股份有限公司
2006年6月5日。
