下载文档原格式
法律服务工作中的公司并购与重组法律事务案例解析随着全球经济的不断发展，公司并购与重组成为了商业市场中常见的现象。
对于法律服务机构而言，深入解析并购与重组的法律事务案例，能够帮助他们更好地为客户提供专业、准确的法律服务。
一、案例一：XYZ公司并购案XYZ公司是一家在电子产品制造业领域具有优势的公司，近期决定并购同行公司ABC。
ABC公司在市场上的品牌声誉较高，但最近遭遇了一系列的问题，业绩下滑。
XYZ公司意识到并购ABC公司有利于其扩大市场份额，并获得更多的技术和知识产权。
然而，这个并购案涉及许多法律问题，需要仔细分析。
首先，法律服务机构需要审查并了解双方公司的合同、协议、财务报表和相关文件，以确定是否存在法律风险和责任。
其次，他们需要协助XYZ公司进行尽职调查，以确保并购交易能够达到预期的商业目标，并能够顺利完成。
最后，法律服务机构还需要制定并协助实施合并方案，包括合同的起草、商业协议的谈判和法律文件的准备。
二、案例二：PQR公司重组案PQR公司是一家大型跨国制药公司，最近计划进行组织重组。
重组的目的是优化公司架构，并增强公司在全球市场的竞争力。
在这个案例中，法律服务机构需要协助PQR公司解决以下几个关键问题。
首先，法律服务机构需要就重组涉及的法律事务进行全面评估，包括合同、协议和劳动法律等。
其次，他们需要协助PQR公司与员工和工会进行谈判，以确保员工权益得到保障，并减少重组可能带来的冲突和纠纷。
此外，法律服务机构还需要与政府机构和监管机构进行沟通，确保重组过程的合法性和合规性。
三、案例三：LMN公司海外并购案LMN公司是一家国内化工企业，计划进行海外并购以进军国际市场。
在这个案例中，法律服务机构需要帮助LMN公司解决以下几个关键问题。
首先，法律服务机构需要熟悉海外并购的相关法律法规，并与当地律师进行合作，确保并购过程的合法性和合规性。
其次，他们需要负责审核并购对象的财务报表和相关文件，以确定并购交易的商业可行性和风险。
第1篇一、案例背景随着我国经济的高速发展，企业间的并购活动日益频繁。
在此背景下，法律服务在投资并购过程中扮演着至关重要的角色。
本文将以XX科技有限公司收购YY有限责任公司为例，分析投资并购法律服务的过程及关键点。
二、案例概述XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）是一家专注于软件开发和销售的高新技术企业，近年来，公司业务发展迅速，市场占有率不断提高。
为了进一步扩大市场份额，提高企业竞争力，XX科技决定收购YY有限责任公司（以下简称“YY公司”），一家拥有丰富行业经验和优质客户资源的公司。
三、法律服务过程1. 尽职调查在收购过程中，XX科技聘请了专业律师团队对YY公司进行尽职调查。
尽职调查主要包括以下几个方面：（1）公司基本信息调查：包括公司注册信息、股东结构、经营范围、法定代表人等。
（2）财务状况调查：包括财务报表、审计报告、税务缴纳情况等。
（3）法律风险调查：包括公司是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷，是否存在知识产权、劳动合同、合同纠纷等法律风险。
（4）经营状况调查：包括公司主营业务、市场份额、竞争对手、客户情况等。
2. 合同起草与谈判在尽职调查的基础上，律师团队协助XX科技与YY公司进行合同起草与谈判。
主要内容包括：（1）收购价格及支付方式：确定合理的收购价格，并约定支付方式，如现金支付、股权支付等。
（2）收购资产范围：明确收购的资产范围，包括固定资产、无形资产、知识产权等。
（3）过渡期安排：约定过渡期的起止时间，明确过渡期内的权利义务。
（4）违约责任：约定违约责任，包括违约金、赔偿金等。
（5）保密条款：约定双方在交易过程中的保密义务。
3. 股权转让登记在合同签订后，律师团队协助XX科技办理股权转让登记手续，确保股权转让的合法性和有效性。
4. 法律文件审核在收购过程中，律师团队对涉及的法律文件进行审核，包括但不限于股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议等，确保文件内容符合法律法规要求。
律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到了关键的作用，主要体现在以下几个方面：
1. 法律策划：律师可以提供目标企业所在地的法律环境评估，综合研究相关法律法规，理顺并购法律关系，从法律上对并购行为的可行性进行论证。
2. 尽职调查：律师代表收购方参与尽职调查，准备尽职调查清单，进行具体调查，并依据调查结果出具法律尽职调查报告。
3. 谈判支持：在公司并购谈判中，律师可以就尽职调查中所发现的法律问题向目标企业进行质询，参与谈判方案的拟定，起草相关法律文件，提出解决方案和咨询意见。
4. 审批手续：律师可以协助办理公司并购的审批手续，解决可能遇到的技术或法律障碍。
5. 交接手续：并购成功后，律师可以参与目标企业的交接手续，保障并购活动的规范性和严密性，保障交易安全。
6. 整合活动：目标企业交接完成后，律师可以参与目标企业并购后的企业整合活动，提供法律方面的专业建议。
总的来说，律师在企业并购中起到了关键的作用，他们的工作确保了并购过程的合法性和规范性，保护了各方的利益，促进了并购交易的顺利完成。
第1篇一、背景随着全球经济一体化的深入发展，企业并购已成为企业扩张和转型升级的重要手段。
在我国，随着市场经济体制的不断完善，企业并购活动日益频繁。
本文将以XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY集团（以下简称“YY集团”）的并购案为例，探讨公司并购的法律实务。
二、并购双方基本情况1. XX科技有限公司XX科技成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成和信息技术服务。
公司拥有丰富的行业经验、专业的技术团队和稳定的客户群体。
近年来，公司业绩稳步增长，市场份额不断扩大。
2. YY集团YY集团成立于1998年，是一家集研发、生产、销售为一体的大型企业集团。
集团业务涵盖多个领域，包括化工、能源、电子等。
YY集团在国内市场具有较高知名度，具有较强的品牌影响力和市场竞争力。
三、并购原因1. XX科技（1）扩大市场份额：通过并购YY集团，XX科技可以迅速扩大市场份额，提升市场竞争力。
（2）获取优质资源：YY集团拥有丰富的行业经验和优秀的技术团队，并购后可以提升XX科技的技术实力和研发能力。
（3）优化产业结构：并购YY集团有助于XX科技优化产业结构，实现多元化发展。
2. YY集团（1）提升企业实力：并购XX科技可以提升YY集团在软件开发、系统集成和信息技术服务领域的实力。
（2）拓展业务领域：通过并购，YY集团可以拓展业务领域，实现多元化发展。
四、并购过程1. 谈判阶段XX科技与YY集团就并购事宜进行了多次谈判。
在谈判过程中，双方就并购价格、股权结构、人员安排、资产整合等方面达成一致。
2. 签署协议双方在谈判结束后，签署了《股权转让协议》和《并购协议》。
协议明确了并购价格、股权结构、交割时间、违约责任等内容。
3. 股权过户根据协议约定，XX科技向YY集团支付并购款项，并完成股权过户手续。
4. 资产整合并购完成后，XX科技与YY集团开始进行资产整合。
双方就业务板块、人员安排、财务管理等方面进行了调整。
五、法律实务1. 并购协议的审查在并购过程中，律师对并购协议进行了审查，确保协议内容合法、合规。
律师在公司并购中的作用公司并购是指两个或更多公司之间的合并或收购行为。
在这个复杂而繁忙的过程中，律师扮演着重要的角色。
他们的职责不仅仅是提供法律咨询，还包括协助制定并购策略、评估合规性、监督文件准备和涉及的交易条款。
本文将论述律师在公司并购中的具体作用以及为何他们的参与对于交易的成功至关重要。
1. 提供法律咨询和风险评估在公司并购的初期阶段，律师的首要任务是提供法律咨询和风险评估。
他们会帮助客户了解并购可能面临的法律障碍和风险，并提供解决方案。
律师会针对合并或收购所涉及的法规和法律要求进行详尽的研究和分析，确保交易的合规性。
2. 制定并购策略和谈判支持律师在制定并购策略和谈判支持方面起着关键作用。
他们会参与并购谈判过程，协助客户制定谈判策略，并提供在交易中有利于客户的建议。
律师还会就并购协议的具体条款进行谈判，并确保客户的利益得到最大化的保护。
他们的法律知识和谈判技巧使得客户在交易中处于有利地位。
3. 进行尽职调查和合规审查在并购交易中，律师还负责进行尽职调查和合规审查。
尽职调查旨在确定交易对象的真实情况和潜在风险，而合规审查则确保交易符合相关法规和法律要求。
律师会审核相关文件、合同和协议，以及进行深入的调查和研究，以发现可能对交易产生不利影响的风险因素。
这种尽职调查和合规审查有助于为客户提供全面的信息和保护。
4. 文件准备和交易结构设计律师在并购交易中负责准备相关文件、合同和协议。
他们会制定交易结构并确保文件的准确性和合规性。
律师会仔细审阅合同条款，为交易中的各方提供明确的权利和义务，保障各方的利益。
他们还会协助客户就交易文件的具体条款达成共识，并在法律层面提供支持和保护。
5. 交易完成和合规报告律师在并购交易完成后的阶段仍然扮演着重要的角色。
他们负责完成交易的最终步骤，协助客户进行所有必要的法律程序和文件提交。
此外，律师还负责编制并提交合规报告，确保交易符合相关法规和法律要求。
总结起来，律师在公司并购中的作用不可或缺。
公司并购律师提供哪些服务-CAL-FENGHAI-(2020YEAR-YICAI)_JINGBIAN二、服务内容具体服务内容包括但不限于：1、拟定并购方向、进行法律分析调查了解并购方基本情况，探究拟定并购方向，策划并购类型；对收购方或者参与人进行目标评定；审核并购方的正式授权和谈判效力问题；提出并购的可行性研究报告；2、制定并购方案、提出法律意见制定并购程序和步骤；审核被并购公司产权结构，规划资产重组方案；制定被并购公司产权确认、交易、转移方案、股权转让方案；制定被并购公司产权交易中的拍卖与招投标实施方案；制定公司资产的产权界定和清产核资方案；制定固定资产、房地产、土地使用权、流动资产、无形资产、证券、长期投资、在建工程、整体资产和商誉的评估方案。
3、参与或直接代表被收购公司进行商务谈判代表被并购公司全程参与与并购方以及收购方所聘用律师的商务谈判，为被并购力争合法利益。
凭借律师的专用知识能够为被并购公司的谈判策略提供全面的法律论证；同时律师的执业经验和专业技巧有利于提高谈判的效率，有利于促成交易的尽快达成，为谈判双方带来双赢的结果。
4、为公司并购提供法律咨询服务为被并购公司提供法律、法规、政策之间的关系及适用的咨询服务。
为被并购公司提供各种法律意见书、草拟各种法律文书。
5、办理与债权债务相关法律事务公司并购过程中，经常发生损害债权人利益的现象。
为切实保障债权人的合法权益，减少经济纠纷，化解因并购带来的风险。
为并购公司办理与债权债务相关的法律事务。
6、办理与职工合法权益相关事务公司并购过程中，对职工合法权益的保护自始至终应当给予高度重视，从法律角度尽量处处为职工考虑周全，防止因此给国家社会带来负担甚至不稳定因素，进而影响到并购的进度及成败，该项服务着重体现在以下方面：、办理与职工利益相关的社会保障和安置费用预算事务；、办理并购前遗留的与职工利益相关的事务；、办理劳动关系处置事务；、办理职工社会保险接续事务；、办理与安置费用相关的事务；7、代理各类并购案件的诉讼业务公司并购涉及到的诉讼案件千差万别，不仅有债权债务纠纷，还会包括各种行政纠纷、侵权纠纷、知识产权纠纷、股权纠纷、劳动争议纠纷等。
法律服务工作中的企业并购与重组随着全球经济的快速发展和市场竞争的日益加剧，企业并购与重组成为了许多企业发展的重要战略选择。
在法律服务工作中，处理企业并购与重组的案件是一项极为重要的工作。
本文将从法律服务的角度，探讨企业并购与重组的相关问题。
一、企业并购的基本概念与法律要求企业并购是指两个或多个企业通过合并、收购等方式实现资源优化配置和增强市场竞争力的行为。
在进行企业并购时，法律要求会对相关方的权益进行保护。
比如，合并或收购方必须提前告知股东以保障他们的利益，并且在交易完成后，必须向相关政府机构进行备案等。
此外，法律还要求并购方和相关方对于交易过程中的各项事项进行合法、公正、透明的处理。
二、企业并购中可能遇到的法律风险与挑战在实施企业并购过程中，往往会面临各种法律风险与挑战。
比如，涉及到的合同履行是否合法、合规，合并后的公司治理结构如何调整等。
此外，企业并购往往还需要考虑到反垄断法、劳动法等方面的合规性，以避免潜在的法律风险。
三、企业重组的法律程序与要求企业重组是指通过改组或重组现有的企业资源和组织结构，以提高企业竞争力和效率的行为。
企业重组必须按照法定程序进行，主要包括报告、备案、审批等程序。
在重组过程中，涉及到的法律要求包括股东大会决议的通过、权益变动的公告以及各方权益的协商等。
四、法律服务在企业并购与重组中的作用与职责在企业并购与重组中，法律服务机构扮演着非常重要的角色。
他们负责为企业提供法律咨询、合同起草、合规审查等专业服务。
比如，在并购前，法律服务机构需要对相关企业进行风险评估；在并购中，他们需要协助进行并购谈判、合同起草等工作；在并购后，他们需要协助完成合并后的公司治理等方面的工作。
总之，企业并购与重组是一项复杂的法律工作，需要严格遵守相关法律法规，并进行深入的法律分析和咨询。
只有在全面了解并熟悉法律要求的前提下，才能有效地处理企业并购与重组案件，并为企业提供专业化的法律服务。
因此，在法律服务工作中，务必要注重专业性、合规性和细致性，以确保企业并购与重组的顺利进行。
上市公司并购的法律事务（一）引言概述上市公司并购是指上市公司通过购买其他公司的股权或者资产，实现对目标公司的控制或者整合。
在上市公司并购过程中，法律事务起着重要的作用。
本文将通过以下五个大点对上市公司并购的法律事务进行详细阐述。
一、合规尽职调查1.明确法律法规要求，了解并制定合规流程。
2.严格审查经营状况、财务数据、股权结构等相关信息。
3.调查法律风险，包括合同纠纷、债务追偿、知识产权等。
4.评估目标公司的员工福利、劳动合同等劳动法律风险。
5.评估目标公司所涉及的专项审批程序。
二、谈判与签署协议1.制定谈判策略，明确目标与底线。
2.就并购的关键条款进行深入磋商，确保合同中无漏洞。
3.尽职调查结果作为谈判与协议签署的依据。
4.明确协议的中止、解除和违约等相关规定。
5.确保交易的保密性与合法性。
三、审计与评估1.进行财务与税务审计，确保目标公司财务数据真实可靠。
2.进行法律风险评估，包括潜在诉讼风险、税务纠纷等。
3.评估目标公司的商业模式、市场地位以及潜在增长性。
4.评估目标公司的财务稳定性与偿债能力。
5.确定目标公司的价值以及并购的合理价格。
四、监管审批与报告1.了解并遵守相关监管机构对上市公司并购的规定。
2.准备并提交必要的申请文件，遵循审批程序。
3.主动与监管机构进行沟通，解答相关问题。
4.掌握并遵守监管机构对信息披露的要求。
5.及时向上市交易所和投资者提交相关报告，并做好信息披露工作。
五、合并与重组执行1.制定合并与重组计划，明确合并方案与目标。
2.进行内部组织调整，明确工作职责与分工。
3.协调并整合各部门资源，确保合并与重组的顺利进行。
4.处理并落实法律事务相关的合同转移和权益的变更。
5.完善合并与重组的各项法律文件，确保合规性与合法性。
总结上市公司并购的法律事务是一个复杂而关键的过程。
在这个过程中，合规尽职调查、谈判与签署协议、审计与评估、监管审批与报告以及合并与重组执行都是不可或缺的环节。
公司并购中收购方律师服务流程2.尽职调查：律师将协助收购方进行尽职调查，以确定被收购公司是否存在法律或商业风险。
这包括审核和分析被收购公司的合同、财务文件、知识产权、员工合同以及法律诉讼等方面的内容。
律师还将准备尽职调查报告，以供收购方参考。
3.资产评估和估值：律师将与收购方一起评估和估值被收购公司的资产，包括实物资产、知识产权和商业价值等。
律师将协助收购方确定收购价格和相关交易条件，并提供法律意见。
4.合同谈判和草拟：律师将参与合同谈判，并代表收购方草拟收购协议、股权转让协议和其他交易文件。
律师将确保合同条款保护收购方的合法权益，并确保合同符合法律法规的要求。
5.监管审批和合规事宜：在并购交易中，律师将协助收购方处理监管审批和合规事宜，并与相关政府机构和监管机构进行沟通。
律师将确保并购交易符合适用的法律和规定，并协助收购方履行所有必要的法律程序。
6.交易完成和交割：律师将协助收购方完成并购交易的最后阶段，包括资金支付、股权转让和交割的各项工作。
律师将审核交割文件，并确保交易的顺利完成。
律师还将协助收购方处理任何交易后事项，如员工合同的转移、知识产权的转让等。
7.纠纷解决和法律支持：在并购完成后，律师将继续为收购方提供法律支持，协助处理任何潜在的纠纷或法律争议。
律师将代表收购方参与解决纠纷的谈判和诉讼程序，并为收购方提供法律建议和意见。
以上是公司并购中收购方律师服务的一般流程。
具体流程可能因不同的并购交易类型和行业而有所差异。
律师的角色是为收购方提供全面的法律支持和保护，确保并购交易的顺利进行，并降低法律风险。
第1篇一、案件背景A公司是一家从事电子产品研发、生产和销售的高新技术企业，具有较强的市场竞争力。
B公司是一家主要从事同类型电子产品销售的公司，市场份额较小。
由于A 公司看好B公司的市场潜力，决定收购B公司部分股权，以扩大市场份额和增强竞争力。
在并购过程中，A公司与B公司及其股东签订了股权转让协议，约定A公司收购B 公司30%的股权。
然而，在股权转让协议签订后，双方在股权交割、价款支付、债权债务处理等方面出现了分歧，导致股权转让事宜陷入僵局。
B公司股东认为A公司未按约定履行付款义务，而A公司则认为B公司未按约定进行资产审计和债务清理。
双方遂诉至法院，要求解决股权收购纠纷。
二、案件争议焦点1. A公司是否应按照股权转让协议约定支付股权转让价款？2. B公司是否应按照股权转让协议约定进行资产审计和债务清理？3. 双方是否应承担违约责任？三、法院审理过程1. 关于股权转让价款的支付法院经审理认为，根据股权转让协议的约定，A公司应在合同签订之日起10个工作日内支付股权转让价款。
然而，A公司在约定的时间内未支付股权转让价款，已构成违约。
因此，法院判决A公司向B公司支付股权转让价款。
2. 关于资产审计和债务清理法院认为，股权转让协议中虽未明确约定资产审计和债务清理的具体时间，但根据合同法的相关规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
因此，B公司有义务按照合同约定进行资产审计和债务清理。
然而，B公司在收到A公司支付的股权转让价款后，未及时进行资产审计和债务清理，导致A公司无法全面了解B公司的资产状况和债务情况。
法院认为，B公司的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。
3. 关于违约责任法院认为，A公司未按约定支付股权转让价款，B公司未按约定进行资产审计和债务清理，双方均存在违约行为。
根据合同法的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
公司并购中的法律服务一、并购准备阶段的法律服务1、并购前期调查咨询律师协助并购公司拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政策、法律提供专业服务。
根据有关并购的政策和法律、产生的法律后果、有关批准手续和程序向公司提供法律意见和并购方案，并对各种并购方案的可行性、法律障碍、利弊和风险进行法律分析。
2、协助签署保密协议鉴于并购涉及到双方公司的商业机密，所有参与的人员要签署保密协议，以保证在并购不成功时，目标公司的利益也能够得以维护，并购者的意图不过早外泄。
因此在并购实施前，律师应该协助并购双方签署有关的保密协议并约定赔偿责任条款.3、尽快完成尽职调查尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
并购公司对并购交易中的隐蔽风险进行研究，对目标公司实施包括法律、财务和经营在内的一系列审查和审计，以确定其并购的公司或资产对其是否存在隐蔽的、不必要的风险。
（1）尽职调查的主要内容：目标公司主体资格的审查:对目标公司主体资格的调查包括目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
如果涉及须经批准才能成立的公司，还须查验其是否得到有权部门的批准,同时还须查验目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。
此外，还要查验目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，等等。
目标公司的主要财产价值及其产权:调查目标公司拥有的土地使用权、房产及其价值；拥有的商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产及其价值；拥有的主要生产经营设备和存货及其价值；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。
目标公司的重大债权债务:调查目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，并且应当调查其是否合法有效；调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；调查目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。
目标公司的税务、环境保护、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市场前景等因素。
目标公司所适用税收政策、环境保护政策，目标公司的原材料来源、遵循的产品质量和生产技术标准，目标公司的产品销售网络、市场前景等可能因被并购而改变，因此也是尽职调查的重要内容之一。
目标公司的人力资源:人力资源包括公司管理人员与工人结构、他们的学历与知识结构，并购可能引起的下岗人数，再就业的方向和可能发生的费用。
并购的外部法律环境调查:关于公司并购法律的调查，除了直接规定公司并购的法律法规以外，还应当调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、地方行政规章等方面的规定。
另外，还需调查相关税务政策。
（2）尽职调查的主要途径：目标公司为上市公司时法定公开披露的信息；其他公开出版物；登记机构；政府主管部门；目标公司的供应商、客户和协议另一方；目标公司的专业顾问等。
二、并购协商阶段的法律服务1、协助参与并购谈判在尽职调查有了初步的结论之后，并购当事人进入谈判阶段，根据调查了解到的实际情况开始进行有针对性的谈判。
谈判过程中并购当事人的相互了解会进一步加深，知己知彼的境界在逐渐提升，各自的相同与不同之处会逐步的显现出来，整个谈判的过程都直接关系到并购的成败。
律师参与其中可以帮助双方寻求到双赢互利的解决方案，可以就谈判过程中涉及到的法律问题给以解答。
谈判主要涉及并购的形式（是收购股权还是资产，或是整个公司）、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。
律师在谈判中提供的法律服务有：（1）帮助并购公司拟定谈判策略：提前准备好相关法律问题概要；在谈判中回答对方有关法律方面的问题；根据谈判实际情况提出合法的、建设性意见，并告知其法律后果。
（2）制作谈判记录和谈判意向书：谈判涉及的内容多，时间长，谈判双方最好将所有的谈判内容及达成的一致作出详细的纪录。
从并购双方进入谈判阶段到正式定立并购合同是一个漫长的过程，为了保障各自的权益，并购双方会在并购谈判的各个阶段缔结相应的意向书。
由于并购公司在并购活动中投入人力、物力、财力较大，意向书中一般会加入排他协商条款、提供资料及信息条款、不公开条款、费用分摊条款等，以避免并购的风险。
同时，意向书中还会应目标公司要求加入终止条款、保密条款，以防止并购公司借并购之名获取非法利益。
2、协助签订并购合同并购双方经过谈判交锋达成共识，同时按照规定进行了相应的审计、评估之后，就应签署集中反映尽职调查、谈判、并购公司案的并购合同。
并购合同的签订是一个漫长的过程，通常是并购公司的律师在双方谈判的基础上拿出一套并购合同草案，然后，双方的律师在此基础上要经过多次的磋商，反复修改，最后才能定稿。
并购合同的条款是并购双方就并购事宜达成的意思表示一致，合同约定是并购双方的权利义务，也是实际并购操作的准则和将来争议解决的根据，合同一旦生效对双方就具有如同法律一般的约束力，所以在拟定并购合同条款时必须谨慎对待。
一份比较完备的并购合同一般包含以下条款：（1）定义条款:此条对合同条款中的术语进行定义，防范术语解释产生纠纷。
（2）先决条件条款:指只有当其成就后，并购合同才能生效的特定条件。
设立先决条件需要考虑哪一方当事人有责任促使该条件的成就，如何判断该条件成就，未成就时会带来何种后果，以及放弃先决条件对其他相关合同的影响等诸多因素。
先决条件条款是并购合同能够实际履行的前提。
（3）陈述和保障条款:目标公司或者并购公司保证自己不会就合同他方关心的问题进行虚假陈述，如果出现虚假陈述，应该承担责任。
该条款的目的是为了避免并购双方预料不到的风险。
对并购公司来说，陈述和保证条款是化解并购风险的最好办法。
为了最大限度地维护自己的利益，并购公司就设置出陈述和保证条款，让目标公司就并购公司关心的问题陈述并保证自己提供的资料的真实性。
对目标公司来说，陈述和保证条款也能最大限度地保障自己的利益。
（4）介绍转让的国有资产和国有股权的条款:该条款主要是说明并购交易的标的。
如果是国有资产，则要详细说明资产的组成、数量、坐落位置、使用年限等，如果是国有股权，则要详细说明股权的基本情况。
（5）支付条款:包含价格、支付期限和股权或资产移转、支付方式等。
价格涉及到作价依据、价款计算方法、价款总额等。
股权和资产转移主要规定转移的先决条件和期限、转移的执行等。
（6）过渡期安排:指并购合同签署之日至股权或资产转移之日的期间，这段时间并购成败尚处于不确定状态，并购当事人在此期间需要履行约定的义务以使并购的各项条件一一成就。
在此期间，并购当事人需要就重要事项的知情权、相关资产的保护、日常运营、管理人员安排及重大事项的处置权作出明确约定。
（7）违约责任:并购合同应该对违约责任进行具体、细致、操作性高的约定。
（8）法律适用及争议解决条款:法律适用包括并购合同的签署、履行及解释的法律适用。
争议的解决方式、解决地点具有可选择性。
解决方式、解决地点的不同对争议的解决可能产生重大影响，争议解决的方式是友好协商、第三方调解、仲裁和诉讼。
三、并购实施阶段的法律服务签订并购合同仅仅表示并购双方就公司并购事宜达成了意思表示的一致，而并购合同能够实际履行还要看并购合同中约定的日期到来之前，并购双方能否履行各自就履行并购合同所负担的义务。
1、出具相关的法律意见书、履行有关报批手续（1）要约收购时，并购公司应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书，连同收购要约报告书一并公告；当并购公司持有目标公司30％或以上的股份时，并购公司提出强制要约收购豁免申请的，应当由律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见，向有关机关报批。
（2）协助并购双方履行相应的报批、公告手续。
主要包括：并购公司大额持股情况及所持股份数额变化的公告；并购公司收购意图的公告；收购结果的公告。
2、办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续相关过户手续的办成与否往往是一个并购合同的先决条件，同时也直接影响到新公司的生存和发展，为此，律师可从专业的角度出发协同办理有关房屋、土地使用权、专利、商标、供水、供电、保险等过户手续。
主要包括：不动产变更登记；股东名册登记变更；关于公司形式的登记变更与注销。
四、并购完成后的法律服务1、处理原目标公司签订的重大合同:包括通知缔约对方关于合同当事人变更；与缔约对方进行合同延期履行磋商；进行赔偿或者索赔等。
2、诉讼、仲裁等法律服务目标:公司可能是个天天有法院上门查封账号和财产的公司，即使在并购后的一段时间内，这种麻烦也少不了。
因此，律师应当在并购后整理有关诉讼、仲裁、调解、谈判的资料，并通知法院、仲裁机构、对方当事人关于当事人变更的事实。
如果诉讼、仲裁、调解、谈判还未开始，则应当做好应诉准备。
3、协助新公司正常运行:协助制定新公司内部规章制度，办理公司纳税申报，劳动合同的签署，办理相关保险，理顺各种行政关系。
4、协助安置目标公司原有人员:包括协助并购后的公司留住人才和依法安置目标公司富余员工。
