超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)课件

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国际并购重组中的尽职调查摩根斯坦利ppt课件

外国投资者在中国进行全方位的收购、合并
A股上市公司对外国战略投资者开放
跨国收购中允许用股权作为支付手段
6
《上市公司收购管理办法》培训
• 从2000年的起步阶段开始，中国公司外向型并购交易量于2005年达到64亿美元，其中还不包括如中海油竞标尤尼科、中国移动竞标巴基斯坦电信、中国移动竞标 Millicom、海尔竞标美泰（Maytag）等未完成的交易
银行 1.6%
通讯、媒体及科技 32.2%
能源 55.2%
外向并购
国家细分
其他 20.5%
百慕大 7.6%
印尼 8.3%
厄瓜多尔 10.3%
哈萨克斯坦 28.0%
香港 12.4%
美国 12.9%
注 1. 2000年1月1日至2005年12月31日
已公布最大外向型并购交易
收购方中国石油天然气有限公司联想中国石油天然气集团 / 中石化亚洲网通中国网通中海油
交易数量 5.1
1.1 5
2000
1.2
5 2001
1.7 10
2002
24 2003
2.5 11 2004
3.4 15
2005
资料来源 Thompson Financial
外向并购
十亿美元
2 0.4 2000
1 0.1
2001
7 3.2
2002
6
1.0 2003
交易数量
6.4 6
5 3.8
2004
–由于行业整合的出现，境内公司间并购开始初具规模
–政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力
内向并购
十亿美元
交易数量

并购尽职调查操作实务案例ppt(49张)

1、尽职调查的范围买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽
职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例二
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例三
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素三：被调查对象的开放程度
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素四：时间的要求
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问开展尽职调查工作的依据
一、中金的并购尽职调查
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的主要对象
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的目的和主要领域
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的关注要点
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
通过研究国内外的并购重组案例发现，在尽职调查中「中国国际金融有限公司」和「摩根史丹利」的操作指引具有行业代表性，二者的共性在于对并购对象尽职调查的流程规范性和完备性，差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的差异。从业者可以学习和借鉴二者异同之处，在加强自身专业水平的同时为行业发展贡献更多力量。

并购尽职调查操作实务案例.pptx

2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素一：保密的要求
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素二：上市公司的信息披露要求
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素三：被调查对象的开放程度
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素四：时间的要求
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素财务顾问尽职的衡量标准
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例一
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例二
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例三
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问在并购项目中的风险因素
作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。示意性的并购交易流程图
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围
买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问处理风险的主要原则
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问处理风险的主要原则（续）
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制一些操作经验及建议
二、Morgan Stanley的并购尽职调查

企业并购中的尽职调查培训教材(PPT 34张)

运营阶段
– 难以融入公司文化 – 难以就公司的治理和知识产权问题达成共识 – 缺乏支持有效治理的适当股权与决策结构 – 不充分考虑市场条件 – 仅关注协同效应，而不关注长期运营的卓越性 – 过渡缓慢
– 没有明确的退出条件
8
第一部分：并购概览－并购在中国的关键成功因素
筹划阶段
– 与双方的总体战略愿景相一致的明确的并购战略，以避免未来可能发生的利益冲突
•大笔的工资开销
• 有意识的在整合阶段加以注意
•大量的工会员工 •差异较大的付薪理念或复杂的薪资结构设置
•了解工会合约 •评估这些结构过渡到收购方薪酬结构的优先级
23
第三部分：人力资源尽职调查的主要内容关键问题的解决方法
可能的问题雇佣协议/ 员工合约可能的问题解决方法
•巨大的、超预算的解雇费用
6
第一部分：并购概览－并购在中国的关键发展趋势
一、并购和私募股权投资活动在中国风起云涌
（一）中国加入世贸组织后追求市场的巩固与合并，中国市场的发展吸引了大量的跨国公司到中国投资（二）中国允许外商投资者进入钢铁、汽车和金融服务等行业（三）许多私人公司需要现金和技术以扩展其规模（四）来自美国和欧洲的国外企业和投资者是中国资本的主要收购方二、监管障碍已成为中国并购活动中富有挑战性的问题（一）中国政府对跨国公司对中国关键行业的国内顶级公司的收购变得日益慎重，以避免失去对国家战略资产的控制。（二）审批流程更为复杂
第三部分：人力资源尽职调查的主要内容
关键问题的解决方法
可能的问题可能的问题解决方法
•高发的雇佣诉讼合规性 •不当投资或者挪用福利养老基金 •大量的临时工或者合同工 •不准确的非临时性职位的分类方法；没有加班报酬 •缺少管理制度，伦理观念及其他相关的员工政策 •劳动局的有关审计过期问题 •不同的假期规定 •成交时发现的残疾员工、暂不在岗的员工等

律师企业并购重组流程与尽职调查实务PPT52页

企业并购重组的概念及分类
股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
科目名称
帐面价值
调整后帐面值
评估价值
增减值
流动资产
7872.55
8181.58
8173.45
-8.12
固定资产
16691.95
16691.95
11886.63
-4805.32
其中在建工程
682.61
659.48
659.48
建筑物
7994.06
8017.19
1、收购双方概况
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
2、收购动因及流程
新兴铸管（000778）A、生产能力达到极限B、产品需求与供给的区域矛盾C、芜湖地区的竞争优势D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。
芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂A、旧有国有企业沉重的包袱B、不具有规模优势C、产品缺乏竞争力
为什么收购
-11902.25
5、被收购方如何估值

并购的尽职调查培训课程.pptx

通过对各种周转率(如应收账款周转率、存货周转率等)进行分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。
资产科目的审查方面
应注意在账面上是否存在不能收回的应收账款，是否为疑账、现金及商业折扣、过期的应收账款、销售退回和折让提供充分的准备。
对于长期股权投资则要注意所投资公司的财务状况。
对土地、建筑物、设备及无形资产(如专利权、商标、商誉等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方式进行调整。
并购尽职调查的范围
1 对目标公司营运状况的调查依据兼并方的动机和策略的需要，调查并衡量目
标公司是否符合兼并的标准。
利用目标公司的现有营销渠道来扩展市场方面：则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客
户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率
产品方面：
应了解产品质量，产品有无竞争力，新产品开发能力
审查中要特别注意在控制权改变后契约是否继续有效。
在债务方面，应审查目标公司的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有何种限制。
其他问题如公司与供应商和代理销售商之间的契约上的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等，都应给予审查。
(4)还应对目标公司过去所涉及的诉讼案件加以了解，弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。
重点
有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估
为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。
重点
对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。

律师企业并购重组流程与尽职调查实务(52页)(1){修}PPT共55页

10、一个人应该：活泼而守纪律，天真而不幼稚，勇敢而鲁莽，倔强而有原则，热情而不冲动，乐观而不盲目。 ——马克思
▪26、Βιβλιοθήκη 使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
55
律师企业并购重组流程与尽职调查实务(52 页)(1){修}
6、纪律是自由的第一条件。——黑格尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音，集体的动作，集体的表情，集体的信念。 ——马卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律，否则一切都会陷入污泥中。 ——马克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美纽斯

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2、财务顾问尽职调查的限制因素财务顾问尽职的衡量标准
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例一
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例二
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例三
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问在并购项目中的风险因素
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问处理风险的主要原则
1、尽职调查的范围尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查
工作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。示意性的并购交易流程图
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，
财务顾问尽职调查的目的和主要领域
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的关注要点
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的关注要点（续）
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的方式
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素一：保密的要求
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素二：上市公司的信息披露要求
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围
东西方企业的差异
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的方式
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的方式（续）
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的方式（续）
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素三：被调查对象的开放程度
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素四：时间的要求
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
超详细的并购尽职调查操作实务（案例＋PPT）
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
事件概述
随着国内金融并购行业的蓬勃发展，相关人才的需求开始大量增长。然而面对国内从业人员素质的参差不齐，各并购机构不得不接受无人可用的尴尬境地。据了解，除了大型金融机构和财务顾问，有极大多数的投行人员已经沦为「倒票贩子」，成为了哪里火向哪里凑、什么稀缺找什么、哪类标的贵找哪类标的「皮条客」。长期如此，便导致了从业者对于并购重组过程中「尽职调查」职责和专业素养的缺失。
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问处理风险的主要原则（续）
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制一些操作经验及建议
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
通过研究国内外的并购重组案例发现，在尽职调查中「中国国际金融有限公司」和「摩根史丹利」的操作指引具有行业代表性，二者的共性在于对并购对象尽职调查的流程规范性和完备性，差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的差异。从业者可以学习和借鉴二者异同之处，在加强自身专业水平的同时为行业发展贡献更多力量。
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问开展尽职实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的主要对象
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
1、尽职调查的范围
尽职调查的重要性
超详细的并购尽职调查操作实务(案例+PPT)
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围
《经济学人信息部》近期的一项对中国并购近况的调查显示目标企业缺乏透明度以及缺少目标企业的相关信息是实施并购的主要障碍；而尽职调查工作方面存在的主要的障碍在于信息不完整不准确及收购目标未披露债务实际情况；调查显示外国企业更多地依靠对目标企业开展尽职调查工作来发现其存在的不足和问题，这也正是它们如此重视并购进程中这一环节的原因，而中国企业的管理人士则把资产估值资料不准确甚至是存在水分视为普遍存在，对比他们并不感到意外，也不会在尽职调查方面花太多时间；事实上，提高透明度，尽可能提供完备的资料是降低双方交易成本，提升交易成功机率的最有效的方法。缩小在尽职调查上的东西方文化差异有别于进一步促进跨国并购活动的蓬勃发展。