董秘必须知道的关于定增的23个问题讲述讲解

上市公司定向增发相关问题研究_上市公司定向增发规定自股权分置改革以来，定向增发开始成为我国资本市场最主流的再融资方式。

从20__年首例定向增发开始到20__年底，约占A股上市公司24.68%的上市公司已经进行了定向增发。

相对于定向增发，公开增发和配股则明显低迷，截止20__年底，仅有106家上市公司通过公开增发和配股进行融资。

但是由于目前我国的相关法律制度还不完善，大股东利用定向增发损害中小股东利益的事件时有发生，这无疑对我国资本市场的发展造成了极为不良的影响。

鉴于此，本文对定向增发过程中损害中小股东利益的相关因素进行了分析，并提出了相关建议来保护中小股东利益，以促使定向增发成为更为规范的融资方式。

一、定向增发相关问题概述（一）定向增发的分类定向增发即向特定投资者发行股票，也就是海外常见的私募。

对于定向增发，按照不同的依据可以进行不同的分类：按照对象分类，可以分为全部向大股东的增发、同时向大股东和机构投资者的增发和全部向机构投资者的增发，为了便于研究，本文暂且将其依次分别记为第一类、第二类和第三类定向增发，其中20__年到20__年A股上市公司定向增发对象统计如表1所示；按照目的分类，可以分为改变大股东股权的增发、促进购并的增发和企业实现整体上市的增发等。

（二）定向增发的优点与配股、发行可转换公司债券以及分离交易的可转换债券等其他再融资方式相比，定向增发具有以下优点：（1）证监会对定向增发新股的上市公司没有明确的盈利要求，并且审核程序简单，因此融资时间较短，成本较低。

（2）定价方式较为灵活，按照规定公开增发新股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，因此对于基准日和折价幅度虽已做出规定但仍有一定的操作空间。

（3）投资者有可能将部分优质资产通过定向增发注入上市公司，这样可以实现资源整合提升公司的竞争力，并且可以避免股东和上市公司的竞争和关联交易，甚至实现公司整体上市的目的。

（4）由于定向增发的对象是特定的，上市公司的大股东通过定向增发可以增强企业的控制权。

定向增发百问百答来源：大唐财富发布时间：2015-03-26 【字体：大中小】1．上市公司为什么要定向增发新股？定增已成为上市公司再融资的主要手段，其总体融资额不断扩大，已超过IPO 成为A股市场第一大融资来源。

同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌，而且还会明显刺激股价上升。

而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。

并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。

对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。

2．定向增发对于投资者的意义？对于资金量较小的散户投资者来说，以前没有途径可以参与定增。

现在可以通过券商资管、基金等机构途径参与并获取收益。

定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。

而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。

对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。

而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。

3．定向增发股票是利好还是利空，对股价的影响怎样？可以说，能够得到证监会审核通过进行定向增发的上市公司一般都是基本面相对较好的公司，定增的股票本身质地较优，一般在行业中处于领先地位，在同行业股票中有较好的超额收益能力，具备长线投资特点。

上市公司定向增发，往往意味着优质资产的注入、各方面资源的整合、强力的资金支持等长期利好。

通过引进战略投资者、实施并购或者整体上市，定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。

比如鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集资金反向收购集团的优质钢铁资产，由此不仅解决了长期存在的关联交易问题，而且还迅速提升了鞍钢的经营业绩，增厚了每股收益，推动股价快速上涨。

定向增发专题分析研究定向增发对股价的影响需要关注三大时间节点即董事会决议公告日、股东大会通过公告日及证监会核准公告日。

400个定向增发案例的统计表明，董事会预案日与股东大会通过日之间平均间隔42.75天，95%的个案超过16天；而股东大会通过日与证监会核准日之间平均间隔则为184天，95%个案超过82天1 董事会决议公告日在统计400 个案例中，我们发现有多达63 个案例在公告日之前长达一个月（20 个交易日）以上的时间内处于停牌状态，而在预案公告日及其后几个交易日内复牌，其后股价均有极大波动。

这是因为定向增发往往伴随资产注入、引入战略投资者、新募投项目、大股东增持等要素，而这些事件是股价波动的有力催化剂。

因此，对与这一类案例，我们将其单独考虑。

故对400 个案例分为两大类：在董事会决议公告日前未长期停牌的案例（337例），在董事会决议公告日前长期停牌一个月（20个交易日）以上停牌的案例（63例）。

（1）对于在董事会决议公告日前未长期停牌的案例，在决议公告日之前，不论在何种市场趋势下，获得超额收益的概率明显（>65%）。

特别是在震荡市中，在决议公告日之后，仍有60%~70%的概率获得超额收益2 股东大会通过公告日以股东大会通过定向增发的公告日为基准日T。

统计结果显示在熊市和震荡市中，提前公告日一个月（20个交易日）买入获得正的超额收益的概率显著，平均超额收益分别达8%和10%。

但在股东大会通过日后一个月，获得正超额收益的概率明显较低。

可见若是前期持有股票，公告日是抛出的时机3.3 证监会核准公告日以证监会核准定向增发的公告日为基准日T。

统计结果显示在熊市的前后一个月、震荡市的前一个月获得正的超额收益概率较大。

【2010-04-20】本次发行最终确定的发行价格为14.60元/股，不低于发行底价8.98元/股。

本次共计发行6,385 万股，未超过上述发行数量上限10,000 万股。

本次发行股票的面值为人民币1.00元/股。

关于定增，你必须要知道的事情本文系天天看盘原创，更多股票好文，请下载天天看盘APP众所周知，上市公司有很多融资方式：定向增发、公开增发、配股等。

而定向增发因其相关要求低、发行程序简单、成功率高而备受欢迎，所以今天我们就来讲讲定向增发的相关流程及规定，帮你解决关于定增的疑惑。

（一）、什么是定向增发？上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股票的行为，也是上市公司再融资的重要方式。

但由于定增的资金量要求高，单个项目需要几千万至几亿资金才能参与，且定增锁定期内股份不可流动，锁定期结束后才可自行决定续持或转让，所以定增主要参与者一般为上市公司股东、机构投资者、少数自然人等。

简而言之，定增就是按照相关规定，向手中有大量资金的投资者进行筹资的行为。

（二）、定向增发的目的首先，给予公司高层人员及核心员工股票或股票期权，留住核心人才，起到股权激励的作用。

其次，可以通过定向增发，解决公司融资问题，促进新项目的进展。

最后，定向增发还可以引入战略投资者，吸收先进技术，实现资源共享，具有较高的战略意义。

（三）、定向增发相关流程主要相关流程：以山东黄金为例，来具体看一下定增流程中最关键的这几步，具体的时间规定：山东黄金一共进行6次定向增发，成功3次，失败3次，累计募集80.86亿元。

最近的一次定增董事会公告日为2015.05.07日；1、董事会公告日与股东大会公告日之间不超过30日2、股东大会公告日与发审委公告日之间不超过100日3、发审委公告日与证监会核准公告日之间不超过30日4、证监会核准公告日与新股上市公告日之间不超过6个月用表格表示如下：（四）、定向增发的条件及相关锁定期定增的基本条件有：1、发行对象不超过10个人2、发行价不得低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%3、发行一般股份锁定期为12个月，期间不得转让；控股股东、实控人36个月内不得转让4、所募集的资金用途要符合国家产业政策，募集现金总额不超过公司上年度末经审计净资产额的50%5、最近1年财务报表未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告6、公司和其高管不得有违规行为（五）、收益来源主要来自三方面：1、折价率：定向增发中的中标价格，相对二级市场的价格，一般会有10%-30%的折价，相对全价购买来看，有一定的安全空间；2、市场波动收益：市场的波动过程中，可获得相应的收益；3、个股成长性收益：由于增发，股票的基本面得到了改善，从而将估值得到提升。

已经上市的公司，为了发展壮大的需求，如果又发行新股融资，被称为再融资，再融资的方式有多种，其中定向增发是2006年开始实施的一种新的再融资方式，应用最为广泛。

定向增发即向特定投资者发行，也叫非公开发行，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。

但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比已经发生了质的变化。

由于其发行价格的确定方式比较独特，为投资者提供了一系列的盈利空间。

按照规定，上市公司定向增发时的股票发行价格不能低于定价基准日前20格交易日公司公司股票均价的90%。

上市公司可以在三个日期中任选一个作为定价基准日，分别是董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日。

所谓董事会决议公告日，是指上市公司董事会开会通过定向增发预案并将该决议公之于众的日期；股东大会决议公告日，是指上市公司股东大会审议通过定向增发方案并将该决议公之于众的日期。

发行期首日，就是定向增发股票所确定的发行期的第一天。

由于定向增发的价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，所以，定价基准日的选择就非常重要。

为了获得更高的新股发行价格，上市公司肯定倾向于将定价基准日定在公司股票连续上涨的日期。

这样，20个交易日股票均价的90%就可以因此提高，从而发行价格的下限也就提高了，当然，实际上定向增发的最终价格大多数也刚好就是定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

对上市公司最有利的定价基准日应该是公司股票价格经过连续上涨之后的一两天，正因为如此，在上述三个可选择的定价基准日中，绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为基准日，因为这三个日期中，只有董事会决议公告日是最好控制的，从理论上讲，上市公司董事会可以随时召开，上市公司可以在股价连续上涨之后召开董事会并将决议公告。

而股东大会的召开日期则必须在至少一个月前就公之于众，发行期首日不便控制。

定向增发配股的原理和实践一、定向增发的原理定向增发是指公司为了解决融资问题而通过非公开方式向特定投资者发行股票的行为。

这种行为主要是向特定的投资者进行资本注入，以支持公司的发展，达到融资的目的。

公司在进行定向增发时，需要按照相关法律法规进行规范操作。

其原理在于投资者通过购买公司股票获得公司股权，成为公司股东，有权对公司进行投票、分红等行为，从而分享公司的收益。

二、定向配股的原理定向配股是指公司通过非公开方式向股东或特定投资者发行新股，以增加公司的股本，提高公司的资本实力。

公司在进行定向配股时，需要按照相关法律法规进行规范操作。

其原理在于公司通过定向配股，向特定投资者发行新股，增加公司股东的持股比例，增加公司的股东数量，从而提高公司的整体资本实力。

三、实践操作定向增发和定向配股在实践操作中需要遵守相关法律法规，其中需要注意的重要内容包括：1、合法稳定：定向增发和配股时，需要尊重股东和投资者的合法权益，在符合法律要求和公司章程的情况下，保证公司的稳定发展。

2、信息披露：公司需及时向公众披露相关信息，向投资者披露公司最新的经营情况、财务状况、发行计划等，以便投资者进行投资决策。

3、定向对象的限制：定向增发和配股的对象需要限定在特定的投资者、股东，不能随意发行。

公司应根据发展需求和投资者情况选择合适的对象。

4、股权分配：公司需要根据最新的股权分配规定，在保证对公司发展有利的情况下，合理分配股份。

5、股价定价：在定向增发和配股时，股票定价是非常重要的一环节。

公司需要对市场情况、行业竞争情况、投资者情况等进行综合分析，合理定价。

总之，定向增发和配股在公司融资中扮演着重要角色，无论是对公司还是投资者都是一个良好的投资选择。

在实践操作中，公司需要严格按照法律法规进行规范操作，注意投资者的合法权益，增强公司的整体资本实力。

定向增发基础知识简介定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。

定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。

对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。

很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。

二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。

定增属于一级半市场。

三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。

实践中，信托计划一般是借助有限合伙间接投资定向增发的股票。

随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。

四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。

2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。

3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。

三年期产品系指发行对象及其认购价格由上市公司董事会确定，股东大会批准的非公开产品，股票锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品。

Financial View | 金融视线MODERN BUSINESS现代商业230我国上市公司定向增发融资方式的问题浅析陈秀秀 宿迁泽达职业技术学院 江苏宿迁 223800摘要:随着资本市场的发展,上市公司所使用的再融资方式不断创新,由配股转向增发,而且从2006年股权分置改革顺利完成以来,越来越多的公司采用定向增发的方式进行再融资。

定向增发作为资本市场再融资的重要方式之一,已日益受到上市公司和投资者的重视,本文将对我国上市公司在选择此种融资方式的过程中会遇见的问题进行初步探讨。

关键词:上市公司;融资方式一、定向增发的概念及发行条件定向增发即非公开发行,就是向特定投资者发行股票的行为,实际上就是海外常见的私募。

定向增发作为一种资本筹资方式,也可以作为并购手段。

作为融资方式,上市公司通过定向增发向公司的股东或者机构投资者发行股票筹集资金,投资于前景较好的投资项目,为股东带来未来收益;作为并购手段,上市公司通过定向增发可以换入资产实现并购,节约公司的资金成本,缓解公司购买资产带来的资金压力。

定向增发股票应符合下列规定:1.发行对象不能超过10名,发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

3.关于股份限售期的规定。

上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者以及董事会拟引入的境内外战略投资者,他们所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

以竞价方式确定发行价格和发行对象的,发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4.最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

5.募集资金使用符合有关规定;本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

二、定向增发的优缺点(一)定向增发的优点基于上述定向增发应符合的规定,可以看出定向增发作为一种新兴的融资方式,与其他融资方式相比,有其自身的优势。

IPO知识点定向增发是什么？1.什么是定向增发如果上市公司发行了新的股票，发行后是拿出来公开叫卖的，我们就把这种叫作公开发行；如果不是拿出来公开叫卖，而是私下和少量几个买家商量好数量和价钱做买卖的，我们就把这叫作非公开发行。

一般情况下，除非是处在市场行情个股行情比较好的环境，否则不管是公开发行还是非公开发行都很可能会打压股价——道理很简单，整个公司就那么大块饼，你发行的股份越多，均分下来每股占这块饼的比例就越小，股价自然就越低。

2.为什么要定向增发呢？一个最简单的理由就是筹资，公司需要钱办事，但最近缺钱，所以就定向增发了呗，反正这种方式来钱也挺快、效率也挺高。

当然，真实情况肯定不会这么简单。

定向增发实际上有很多初入门的投资者不知道的重要用途。

比如说，某上市公司实际上是另一所公司的子公司，最近这家母公司感觉控股权好像有点受到威胁了，所以它就让子公司向母公司定向增发一定量的股票，提高母公司持股占比，巩固控股权。

又可能是，这压根就是赤裸裸的黑幕交易，定向增发的定价规则是这样的：发行价不得低于公告前20个交易市价的90%。

上市公司通过把增发的股票打折低价卖给一些利益相关人，这些利益相关人就可以几乎无风险地赚取价差，而受损失的当然是其他无权参与定向增发的投资者。

当然，还有可能是一些公司早就签订好了的协议，只是当时只定好了要增发股票的量，现在再定个交易价格而已。

3.怎样的增发价格是合理的？有个和发行股票反着来的交易行为，叫作公司回购股票。

定向增发和回购实际上起到的作用是一样的——股票定价。

回购传递的信息是：喏，我的股票值这个价，低于这个价的都是被低估价值了的，你们不要就卖回给我，我全要了。

别人一看，啧啧，有底气，这股票真被低估了，我买，所以消息一出股票一般都会噌地一下涨到回购价之上。

而定向增发传递的信息是：我的股票最少值这个价，我现在按这个价发多一些股票。

由于增发价一般都低于市价，别人一看，尼玛，你这破股只值这个价，增发后肯定还要更跌，我卖了，结果股价一下跌穿增发价。