招股意向书和招股说明书

招股说明书案例汇总

博主：招股说明书是我们学习业务知识非常重要的基础和内容，以下是自己在平时总结出来的一些具有代表性的案例，只能算作一个指引，大家可以以此对照对原招股说明书仔细阅读。

一、原材料采购严重依赖个别供应商的情况，并没有规定不可以上市。

☆ 只要取得长期供货合同，来保证供应的稳定性就可以，或可以提供原材料供应的备选方案来逐步减小这种依赖。如果控股股东是个是个著名企业，还可以提高拟上市公司知名度，反而对上市有利。（实益达003137）

☆ 关联交易时必须用公允价值，并在购货合同中注明。应提供可靠财务数据和凭证。

二、以投资参股公司做募投项目可否？（云南民爆）

三、大额以前年度应缴税金，由于地方优惠形成的，过会问题大吗？（地方出具证明，股东签订承担追缴责任的承诺函，问题不是很大，（辰州矿业002155）

四、上市前经过大规模的资产重组？（连云港601008）

五、以2007年盈利预测为其发行定价依据（金凤科技）

六、净资产折股缴纳个人所得税的问题？（士兰微）

七、上市前外资控股的上市公司案例？（海鸥卫浴002084；东港股份002117；顺络电子002138）

八、地产行业借壳案例借鉴：苏宁环球借壳吉林纸业；卧龙集团买壳ST丹江；华远地产借壳ST幸福；广西正合借壳琼华侨） 九、上市前一年进行过增资扩股的（威海广泰002111；新民科技002127；江苏金智）

十、外资比例不到25%的情况，也要商务部进行审批？（怡亚通；常铝股份）

十一、拟上市公司有优先股，怎样处理才行？（兴业银行）

十二、发行后外资股份公司的外资比例低于25%，所得税优惠要取消？（康强电子）

十三、主营业务为OEM的上市公司？德豪润达、雪莱特、广博股份、海鸥卫浴。

十四、享受的地方优惠所得税政策（同洲电子002052）？：深圳税务局出具文件，公司本次发行前股东已做出承诺，若发生税收优惠被追缴的情况，将以现金方式，按照同洲电子本次公开发行股票前的持股比例，及时、无条件、全额承担同洲电子应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。

招股说明书写作的简单总结

2009年6月12日

博注：

1、一个企业最终能否首发成功主要在于企业质地，但是招股书的地位和作用同样不能忽视，尤其在当下具体的审核环境下。

2、招股书就是一张张考卷，一个项目你从开始接触、尽职调查到改制辅导、材料制造，你所有的思路和创新都要简洁而又深刻的展现给发审委员，这就会体现你的功底。对任何一个问题，隐瞒肯定不行，说不到位说不到重点说不到人家心里一样不行。

3、小兵曾经尝试研究研究发行审核关注的重点和企业被否原因，或许会存在形形色色的问题，但是其中有很多问题是因为招股书披露有问题导致。如果企业有上市的实质性障碍而失败我们没有办法，如果一个好的企业因为我们队招股书的把握不好而失败怎能对得起人家企业？

4、因此，从对自己负责更是对企业负责的角度，我们没有理由不把招股书写好。

一、使用对象

1、预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见。

2、发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见。

3、投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断。

二、基本要求

1、招股说明书的总体要求：切忌八股文、言简意赅、删繁就简、有理有据、充分披露。

2、一个好的招股书至少要具备以下特点：

1）客观：指对发行人的描述真实，符合实际，不夸大，文字朴实，阅读时没有吹捧的味道。

2）充分：指没有应该披露而没有披露的信息。充分实际上是最难以把握的，存在于每人的主观判断。同时，预审员也会根据自己的判断提出反馈意见，或者要求补充披露。对充分最好的把握就是换位思考，即如果你是投资者，你想知道发行人什么，目前的披露是否足以了解发行人以及是否满意。在大多数情况下，充分总是适当表达的。

3）准确：准确主要体现反映的问题和数据两方面。对于问题，主要是对问题的把握及其描述是否准确；对问题的处理及其描述是否准确；对问题的潜在影响的分析及其描述是否准确。对于数据，准确体现在：引用数据准确无误；数据来源清晰；分析思路准确。

当前页码：1　招股意向书 一、封面 招股意向书的封面应载明下列事项： （一）发行人股票上市的证券交易所名称、股票简称和代码； （二）“招股意向书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”字样； （三）发行人的正式名称和注册地； （四）公募增发股票的类型（例如普通股、优先股）、每股面值、公开发行的股票数量（其中，机构投资者可认购数量、股权登记日登记在册的股东可认购数量、其他社会公众投资者可认购数量）、定价方法或每股发行价（如已确定）； （五）发行方式及发行期； （六）本次发行的主承销商； （七）发行人聘请的律师事务所； （八）重要提示，发行人应按照下列文字陈述： “本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定，均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。” 招股意向书所用纸张规格应为ａ4纸。

当前页码：2　 二、目录（略） 三、正文 （一）绪言 在绪言中应当载明： 1、本招股意向书编写所依据的法规，核准本次公募增发股票方案的部门； 2、声明公司董事会全体成员确信该招股意向书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 3、下列文字必须载入绪言： “本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本意向书作任何解释或者说明。” （二）本次发行的有关机构 本节应列出以下有关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与本次公募增发有关的联系人姓名： 1、发行人股票上市的证券交易所； 2、发行人及其法定代表人； 3、主承销商；

当前页码：3　 4、发行人聘请的会计师事务所； 5、发行人聘请的律师事务所； 6、主承销商聘请的律师事务所； 7、股份登记机构； 8、其他。 （三）本次发行的方案 1、公开发行股票的类型、每股面值、股份数量； 2、发行定价方法或定价区间； 3、发行对象：向机构投资者、股权登记日登记在册的股东及其他社会公众投资者发售股份的比例和数量；如配售中涉及战略投资者，且在招股意向书公布前已明确认购意向，应披露战略投资者的身份、与发行人的关系及配售的数量； 4、预计募集资金总额（含发行费用）（不确定的，可在发行公告中披露）； 5、股权登记日和除权日； 6、本次发行中的停牌、复牌及新股上市的时间安排（不能确定具体时间的，以上网发行时间为基准点计算）； 7、本次发行股份的上市流通。 （四）承销

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书

目 录

第一章 总 则

第二章 招股说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节 概 览

第三节 本次发行概况

第四节 风险因素

第五节 发行人基本情况

第六节 业务和技术

第七节 同业竞争和关联交易

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第九节 公司治理结构

第十节 财务会计信息

第十一节 业务发展目标

第十二节 募股资金运用

第十三节 股利分配政策

第十四节 其他重要事项 第十五节 董事及有关中介机构声明

第十六节 附录和备查文件

第三章 招股说明书摘要

第一节 特别提示和风险因素

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

第四节 募股资金运用

第五节 其他重要事项

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

第七节 附录和备查文件

第四章 附 则

旧条文 新修订条文 备注

第一章 总 则 第一章 总 则

第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。 第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、向不特定对象首次发行股票管理办法（以下简称“《首发管理办法》”）的规定，制定本准则。 调整准则制定依据。 第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。 第二条 申请在中华人民共和国境内向不特定对象首次发行股票并在依法设立的证券交易所上市交易的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。