实际控制人的认定(全)(知识材料)

一、法律法规有关实际控制人的规定 1、《公司法》关于“实际控制人”的解释：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《公司法》关于“控股股东”的解释：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

3、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；4、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的解释：第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

企业上市实务：实际控制人认定（2）企业上市实务:实际控制人认定因此，可以认定，公司不存在单一控股股东，四位股东为公司的共同实际控制人，依据充分，合法合规。

案例点评：四位股东单独所持股份均不足50%，均不具备控股股东身份。

四人通过签署《一致行动协议》成为一致行动人，通过共同行使控制权的方式，可以实际控制公司的经营管理和重大决策。

四位股东为公司的共同实际控制人合法合规，不构成公司挂牌新三板的障碍。

六、实际控制人的特殊形态(一)实际控制人的特殊类型根据现有招股说明书及上市公司年报等公开资料及研究资料，较为特殊的实际控制人类型主要包括：1、国有资产监管机关国资委监管的中央企业旗下上市公司普遍将国资委或集团公司作为实际控制人，一些地方国企也将本级政府国有资产监管机关列为实际控制人。

2、大学、研究院所方正科技的实际控制人是北京大学。

交大昂立的实际控制人为上海交通大学。

机器人的实际控制人是中科院沈阳自动化研究所。

3、职工持股会大众交通和大众公用的实际控制人为职工持股会。

但职工持股会作为实际控制人是历史遗留的产物。

根据《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》(法协字[2002]第115号)，证监会要求拟IPO 公司的实际控制人不属于职工持股会或工会持股。

4、集体所有制企业青岛海尔的实际控制人海尔集团公司为集体所有制企业。

法拉电子的实际控制人厦门市法拉发展总公司也是集体所有制企业。

5、村民委员会江泉实业的实际控制人为临沂市罗庄区罗庄街道沈泉庄村民委员会。

南山铝业的实际控制人为南山村村民委员会。

6、外资根据不完全统计，外资作为上市公司实际控制人的案例有东睦股份、成霖股份、海鸥卫浴、信隆实业、晋亿实业、汉钟精机、斯米克、罗普斯金、浩宁达、长信科技、丰林集团等。

(二)共同控制权公司的实际控制人可以是多人。

根据《证券期货法律适用意见第1号》，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：第一，每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权;案例美亚柏科。

一、法律法规有关实际控制人的规定1、《公司法》关于“实际控制人”的解释：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《公司法》关于“控股股东”的解释：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

3、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；4、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的解释：第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

实际控制人的界定（一）实际控制人1、控股股东指持有股份超过50％；或虽不足50％，但依其持有股份服享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

2、实际控制人指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

3、控制权控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

（二）要求实际控制人认定的首要标准是要求近三年不得发生变化。

在现实案例中，有的公司虽然运营超过了三年，但股东发生了变化。

（三）实际控制人持股方式直接，间接（通过境外的特别说明）（四）实际控制人的几种情况1、单一实际控制人关于单一控制人的认定标准：持股超过50%；合并持股超过50%；受托持股超过50%；第一大股东（其它股东持股低，法人股东可以合并报表，自然人股东体现实际控制权，包括董事长、董事会人员委派人数、财务）。

小股东是实际控制人的认定标准：由小股东们签署一致行动协议，签署的时点在报告期前，且需经过公证；公司的股权结构（包括大股东）在报告期内不能有大的变化；小股东们的锁定期是36个月。

案例一：（真正控制人，资金方还是企业经营者）某创业者在2003年由于资金问题与一家有实力资金方合作成立公司运营电子业务，资金方为大股东，但是公司一直由创业者经营管理。

2008年底公司拟设立股份有限公司并发行上市。

由于实际控制人确定存在问题，需进行股权转让，即由资金方将控股权转让给创业者。

因为已进入2009年度，如需利用2009年的业绩，则需确定创业者自2009年1月1日起即享有公司相关权利。

实际控制人的判定方法实际控制人，听起来好像很神秘，很复杂，但其实判定起来也有迹可循呀！实际控制人就是那个在幕后真正掌控大局的人。

就好比一艘大船在海上航行，船长就是那个实际控制人，他决定着船的方向和速度。

你看啊，要是一个人虽然没在公司担任什么明面儿上的职务，但是他却能通过各种方式对公司施加决定性的影响，那他不就是实际控制人嘛！比如说他可能通过股权关系来掌控，持有大量的股份，就像手里攥着一把能打开公司大门的钥匙。

或者呢，他通过一些协议安排，比如表决权委托啦、一致行动协议啦等等，来达到控制公司的目的。

这就好像他虽然没站在舞台中央，但却在幕后拉着那些控制舞台效果的绳子。

再想想，要是一个人对公司的重大决策都有绝对的话语权，别人都得听他的，那他不也很有可能是实际控制人嘛！就像一个球队的教练，虽然自己不上场踢球，但他却能决定让谁上场，用什么战术。

这多重要啊！还有啊，有时候实际控制人可能会通过层层嵌套的关系来隐藏自己，这就需要我们像侦探一样去仔细挖掘、分析。

比如说一些关联企业之间的关系，是不是有什么猫腻在里面呢？是不是背后有同一个人在操纵呢？这就需要我们有敏锐的洞察力，不能被表面现象所迷惑。

那怎么判定实际控制人呢？首先得看股权结构呀，谁持有最多的股份，谁就有可能是那个关键人物。

然后要看公司的决策机制，谁在里面说了算。

还要看看有没有那些特殊的协议安排，这可都是线索呢！难道不是这样吗？实际控制人的判定可不是一件简单的事儿，需要我们综合考虑各种因素，不能只看表面。

就像看一个人不能只看他的外表，还要了解他的内心一样。

只有这样，我们才能真正找到那个隐藏在幕后的实际控制人，揭开那层面纱。

总之，实际控制人的判定是一个需要细心、耐心和智慧的过程，不能马虎大意。

我们要像剥洋葱一样，一层一层地剥开，直到找到那个核心。

这可不是随随便便就能做到的呀！。

实际控制人基本情况引言实际控制人基本情况指的是在一家企业中，对该企业拥有实际控制权的自然人的基本情况。

实际控制人是指通过控制股权、管理层决策或其他方式对企业进行实际控制，并在经济利益、经营策略等方面具有重大影响力的个人。

为了维护市场秩序，促进企业透明和合法经营，很多国家和地区都制定了相关法规要求企业公开实际控制人的基本情况。

本文将介绍实际控制人的定义、影响因素以及公开实际控制人的必要性。

实际控制人的定义实际控制人的定义在不同的国家和地区存在一定的差异，但通常包括以下几个方面：1.控制股权：实际控制人通常会通过持有或控制企业的股权来对企业进行实际控制。

在一些国家，如果一个人持有或控制超过某一比例的企业股权，就被认定为实际控制人。

2.管理层决策：实际控制人可能通过管理层的决策来对企业进行实际控制。

例如，实际控制人可能会任命企业高管或决策制定者，并干预关键业务决策。

3.经济利益：实际控制人通常会从企业中获得经济利益，这可以通过股息、红利、资本利得等方式实现。

4.重大影响力：实际控制人还对企业的经营策略、发展方向等具有重大影响力，可以通过投票权、关联交易等方式影响企业的运营。

影响实际控制人的因素实际控制人的身份和决策过程涉及多个因素，以下是一些影响实际控制人的因素：1.法律和监管环境：不同国家和地区的法律和监管环境对实际控制人的要求和限制不同。

一些国家要求企业公开实际控制人的身份，以增加透明度和减少潜在的贪污腐败风险。

2.所有权结构：实际控制人的身份和决策通常与企业的所有权结构相关。

如果一个人或一个组织拥有超过50%的股权，那么他们很可能是企业的实际控制人。

3.投资和融资：投资者和融资者通常会对企业的决策和经营影响实际控制人的选择。

例如，风险投资者可能会要求拥有一定的决策权，以确保他们的投资利益得到保障。

4.行业规则和习惯：一些行业有自己的规则和习惯，这些规则和习惯对实际控制人的选择和行为产生影响。

例如，一些行业可能要求实际控制人必须具备相关行业经验。

控股股东、实际控制人的认定一、相关法律法规（一）控股股东、实际控制人认定1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第二百一十六条本法下列用语的含义：（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百九十二条释义（1）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

3、《上海证券交易所股票上市规则（2014版）》本规则下列用语含义如下：（6）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（7）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（8）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。

具有下列情形之一的，构成控制：a.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；b.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；c.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；d.中国证监会和本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人的认定一、相关法律法规（一）控股股东、实际控制人认定1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第二百一十六条本法下列用语的含义：（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百九十二条释义（1）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

3、《上海证券交易所股票上市规则（2014版）》本规则下列用语含义如下：（6）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（7）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（8）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。

具有下列情形之一的，构成控制：a.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；b.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；c.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；d.中国证监会和本所认定的其他情形。

公司实际控制人的认定法律是怎么规定的大家好，我是一名行业专家，今天我们来聊聊公司实际控制人的认定法律是怎么规定的这个问题。

在我们的日常生活中，公司的运作离不开实际控制人，他们是公司的决策者和最终受益者。

那么，如何确定一个公司的实际控制人呢？这就需要我们了解相关的法律法规。

接下来，我将从三个方面来详细讲解这个问题。

我们来看看什么是实际控制人。

实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

简单来说，就是能够决定公司重大事项的人。

在中国的《公司法》中，对实际控制人的定义是：“具有公司法第一百三十六条规定的权利和义务的自然人、法人或者其他组织”。

这里的“权利和义务”包括了对公司的经营管理、财务决策、人事任免等方面的影响。

接下来，我们来看看如何认定一个公司的实际控制人。

根据《公司法》的规定，认定实际控制人主要依据以下几个方面：一是通过投资关系认定。

如果一个自然人、法人或其他组织持有公司的股份，或者与公司之间存在其他投资关系，那么这个自然人、法人或其他组织就可能成为实际控制人。

例如，一个股东通过协议或者其他安排，能够对公司的经营管理产生重大影响，那么他就可能成为实际控制人。

二是通过协议认定。

如果两个或多个自然人、法人或其他组织之间签订了协议，约定其中一个人为实际控制人，那么这个协议中的约定就具有法律效力。

例如，两个股东签订协议，约定其中一个股东为实际控制人，那么这个约定就意味着另一股东要服从实际控制人的决策。

三是通过其他安排认定。

除了投资关系和协议之外，还有其他一些安排也可以认定实际控制人。

例如，公司的董事长、总经理等高级管理人员与大股东之间存在密切的关系，那么这些高级管理人员可能就成为实际控制人。

这种认定需要有充分的证据支持。

我们来看看实际控制人的变更是如何进行的。

根据《公司法》的规定，如果公司的股权发生变动，导致实际控制人发生变化的，公司应当及时履行信息披露义务。

实际控制人的变更还涉及到公司章程的修改、董事会和监事会的改选等问题。

上交所实际控制人认定标准
上交所实际控制人认定标准主要包括以下几个方面：
1. 直接持股比例：实际控制人指直接或间接持有公司股份或表决权比例达到50%以上的自然人、法人或其他组织。

2. 控股权力：实际控制人指能够通过持有公司股份或其他方式对公司经营、人事安排和重大事项决策产生实质影响的自然人、法人或其他组织。

3. 关联交易：实际控制人指通过关联交易、协议安排等方式，能够直接或间接对公司产生重大影响的自然人、法人或其他组织。

4. 操纵权力：实际控制人指能够通过操纵公司股价、资金流动、经营决策等手段对公司产生实质影响的自然人、法人或其他组织。

5. 股东意愿：实际控制人指能够通过股东会、董事会等决策机构行使决策权力并对公司产生实质影响的自然人、法人或其他组织。

需要注意的是，上交所对实际控制人认定标准的具体要求可能会根据实际情况进行调整和完善，投资者在投资上市公司时应关注相关公告和规定。

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【会计实操经验】新三板实际控制人的认定
实际控制人的认定
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

会计是一门很实用的学科，从古至今经历漫长时间的发展，从原来单一的以记账和核账为主要工作，发展到现在衍生出来包括预测、决策、管理等功能。

会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是税务局还是银行，任何涉及到资金决策（有些可能不涉及资金）的部门都至少要懂得些会计知识。

而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有。

关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？答：（1）基本原则。

实际控制人是拥有公司控制权的主体。

在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。

（2）共同实际控制人。

法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。

通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。

实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。

共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。

保荐机构及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。

公司实际控制人的认定法律是怎么规定的在现代企业中，公司实际控制人的认定对于企业的稳定发展至关重要。

那么，公司实际控制人的认定法律是怎么规定的呢？本文将从理论和实践两个方面进行探讨，以期为读者提供一个全面、深入的了解。

一、理论层面1.1 公司实际控制人的定义公司实际控制人是指能够对公司进行决策、支配和控制的公司成员，包括公司的股东、董事、监事等。

实际控制人通过行使职权，对公司的经营管理、财务状况、人事安排等方面产生重大影响。

在我国，公司实际控制人的认定主要依据《公司法》等相关法律法规。

1.2 公司实际控制人的认定标准根据我国《公司法》的规定，公司实际控制人的认定主要包括以下几个方面：(1)出资比例：实际控制人通过认购股份、出资入股等方式，持有公司股份的比例达到一定程度，从而对公司产生控制权。

具体来说，如果实际控制人持有的股份超过公司已发行股份总数的50%,或者持有的股份虽然不足50%,但能够对公司的经营管理产生重大影响的，可以认定为具有实际控制权。

(2)协议约定：公司章程或者股东会决议中明确规定实际控制人的人选。

这种情况下，实际控制人的认定主要依据协议约定，而非出资比例。

(3)其他情形：如实际控制人通过质押、冻结等方式限制公司股东权利，或者实际控制人与公司之间存在其他特殊关系等，也可以认定为具有实际控制权。

二、实践层面2.1 案例分析下面我们通过一个案例来分析公司实际控制人的认定问题。

某公司在成立之初，由张三出资设立，持股50%。

随着公司的发展壮大，张三决定将其持有的股份转让给李四，并要求李四签署一份协议，约定李四成为公司的法定代表人。

在李四担任法定代表人的期间，公司发生了一些重大事项，如合并、分立、改制等。

最终，张三认为李四已经具备了公司的实际控制权，向法院提起诉讼，请求确认李四为公司的实际控制人。

法院经过审理认为，虽然李四是公司的法定代表人，但其并非公司的出资人，也未在公司章程中明确约定为实际控制人。

第1篇一、引言企业实际控制人是指能够对企业决策和经营产生重大影响，实际掌握企业控制权的人。

在实际控制人背后，往往隐藏着企业的真正利益所在，对企业的发展、稳定和合规运营具有重要影响。

为了规范企业实际控制人的行为，保障国家利益、社会公共利益和股东合法权益，我国相关法律法规对企业实际控制人进行了规定。

本文将从以下几个方面对企业实际控制人法律规定进行阐述。

二、企业实际控制人的认定1. 依据《公司法》规定，实际控制人是指对公司拥有控制权的人，包括但不限于：（1）直接或者间接持有公司30%以上股份的股东；（2）实际控制公司30%以上股份的股东；（3）对公司行使实际控制权的自然人、法人或者其他组织。

2. 根据实际情况，以下情形也可视为实际控制人：（1）通过协议、其他安排与他人共同实际控制公司；（2）受他人委托，代他人实际控制公司；（3）虽不直接持有公司股份，但通过其控制的子公司、关联企业或者其他组织间接控制公司。

三、企业实际控制人的义务和责任1. 实际控制人应当遵守法律法规，维护公司合法权益，不得损害公司利益。

2. 实际控制人不得滥用控制权，不得利用公司资产为他人谋取利益。

3. 实际控制人应当依法履行信息披露义务，及时、准确地披露公司相关信息。

4. 实际控制人应当遵守公司章程，尊重公司治理结构，不得干涉公司正常经营管理。

5. 实际控制人应当配合监管机构依法履行监管职责，不得拒绝、阻碍监管机构依法进行检查、调查。

6. 实际控制人违反上述义务和责任的，应当承担相应的法律责任。

四、企业实际控制人的监管措施1. 信息披露监管：要求实际控制人依法披露公司相关信息，包括持股比例、关联交易等。

2. 关联交易监管：要求实际控制人遵守关联交易的相关规定，防止利益输送。

3. 重大决策监管：要求实际控制人参与公司重大决策，确保决策符合公司利益。

4. 持续监管：要求实际控制人持续履行义务，对违反规定的行为进行查处。

五、企业实际控制人违反法律规定的法律责任1. 实际控制人违反《公司法》等法律法规，损害公司利益，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

【⼲货】有限合伙企业“实际控制⼈”的认定在IPO实务中，投⾏⼈员最熟悉的有限合伙企业通常有两种：⼀种是发⾏⼈设⽴的⽤于股权激励的员⼯持股平台，另⼀种是合伙制私募基⾦，在Pre-IPO时以战略投资者形式⼊股。

采⽤有限合伙企业的组织形式来替代有限责任公司，最直接的两个好处，⼀是税务上的“优惠”：有限合伙企业适⽤“先分后税”的征缴模式。

怎么理解“先分后税”？我们举个例⼦，A公司20X7年税前利润100万，这⾥在不考虑纳税调整的情况下，我们认为应纳税所得税额也是100万，公司想把这100万分给股东（不考虑未弥补亏损、盈余公积这些影响分红的限制性条件），第⼀步要先交企业所得税25万，还剩75万可供分配利润，假设全部分红，那么第⼆步⾃然⼈股东还要缴20%的个⼈所得税15万，因此公司的100万税前利润到了⾃然⼈股东⼿中就只剩下60万元，两步所得税的综合税率达到了40%。

假如A为有限合伙企业，所谓“先分后税”，即将这100万应纳税所得额直接分红给合伙⼈，合伙⼈只需对这100万缴纳20%的个⼈所得税，最终揣进腰包⾥的钱是80万元。

很容易可以看出，有限合伙企业相⽐公司制企业，税赋上有明显的优势。

有限合伙企业另外⼀个好处，就是其决策机制和运营管理的⾼度灵活性，这个我们稍后再进⾏介绍。

对有限合伙企业有了初步了解，我们再来看“实际控制⼈”这个概念。

《公司法》第⼆百⼀⼗七条规定：“实际控制⼈，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。

”著名的《证券期货法律适⽤意见第1号》中，证监会对控制权进⾏了进⼀步界定：“能够对股东⼤会决议产⽣重⼤影响或者能够实际⽀配公司⾏为的权利”。

从《公司法》、证监会，乃⾄沪深交易所对实际控制⼈相关表述看，其实都是站在“公司”这⼀组织形式的⾓度来进⾏讨论或界定。

这就是我们为什么从《合伙企业法》、《公司法》以及其他证监会、交易所、基⾦业协会等资本市场相关规则甚⾄会计准则中，都找不到对“合伙企业实际控制⼈”的明确界定的原因。

公司的实际控制人怎么认定？我们经常会说公司违法犯罪，股东和实际控制人都跑不掉。

那么实际控制人到底怎么认定呢？很多人会觉得公司老板不就是公司的实际控制人啊，这还真不一定。

现实生活中，通常我们会把公司的法人叫做公司的老板，但是公司的法人不一定是公司的股东，那就更不可能是公司的实际控制人了。

因为公司的多项决策是需要经过股东会表决的，不是股东，没有资格参加股东会的表决，还怎么控制公司？为什么确定实际控制人如此重要？首先，公司的实际控制人利用其关联关系损害公司利益的，应当承担赔偿责任。

其次，如果公司破产，需要进行清算但是股东怠于履行清算义务，使得公司不能清算，损害债权人的利益的，股东需要对公司的债务承担连带清偿责任。

实际控制人在公司法上很多时候都是责任的承担主体，因此只有确定主体了，才能确定责任由谁承担。

如果是因为实际控制人的原因，导致不能清算的，也需要承担连带清偿责任。

实际控制人在法律上的定义是这样的：不是公司的股东，但是通过投资关系，或者其他协议或者安排，能够实际上控制公司的人。

看得出来，实际控制人不是公司的股东，但是却能够控制公司。

常见的一种情况就是，股权转让之后，还通过协议约定实际控制公司。

比如王某是一家公司的股东，持有公司50%的股权，但是在2019年的时候就将自己的股权全部转让给了李某，退出了公司，表面上与公司没有任何关系了。

但是实际上，王某与李某还有一份协议，内容是公司的决策事项必须经过王某的同意，受到王某的指示。

这样一来，公司的实际控制人其实还是王某，转让股权的目的可能是为了防止竞争对手察觉到自己的商业意图和商业布局。

所以公司如果违法犯罪，实际控制人王某也是要担责的，不能说我不是公司的股东就不需要担责。

还有一种常见的，就是通过股权代持的方式实际控制公司，股权代持的方式比较常见，但实际投资人也有很大的风险。

只要你是实际控制公司的，不管你跟公司之间在表面上有没有关系都要承担责任，具体责任的多少还得根据实际情况来辨别。