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非公开发行公司债券与私募是否一样，有什么区别非公开发行只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为"私募"、"定向募集"等，然而私募是指向小规模数量合格投资者出售股票，二者从定义上也是有差别的，而且在不同的领域也有所不同。
在如今复杂的市场经济活动中，许多公司选择发行债券以谋取更多的资金用于自己的业务周转，公司债券的发行可以分为公开发行和非公开发行。
非公开发行债券是与公开发行公司债券相对的，包括四个种类的债券，因此，关于非公开发行公司债券与私募是否一样的问题，其实是有区别的。
下面，让小编来为您讲讲。
▲一、私募债券私募债券的发行相对公募而言有一定的限制条件，私募的对象是有限数量的专业投资机构，如银行、信托公司、保险公司和各种基金会等。
一般发行市场所在国的证券监管机构对私募的对象在数量上并不作明确的规定，但在日本则规定为不超过50家。
这些专业投资的投资机构一般都拥有经验丰富的专家，对债券及其发行者具有充分调查研究的能力，加上发行人与投资者相互都比较熟悉，所以没有公开展示的要求，即私募发行不采取公开制度。
购买私募债券的目的一般不是为了转手倒买，只是作为金融资产而保留。
日本对私募债券的转卖有一定的规定，即在发行后两年之内不能转让，即使转让，也仅限于转让给同行业的投资者。
▲(一)优缺对比优点1、发行成本低。
2、对发债机构资格认定标准较低。
3、可不需要提供担保。
4、信息披露程度要求低。
5、有利于建立与业内机构的战略合作。
缺点1、只能向合格投资者发行，我国所谓合格投资者是指注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投资组织。
2、定向发行债券的流动性低，保和信用评级。
只能以协议转让的方式流通，只能在合格投资者之间进行。
▲(二)发行条件1、中小企业私募债办理企业应符合国家相关政策对于中小企业定义的标准。
可交换债券市场(公开与非公开)的对比
可交换债券是一种支持公司债务融资的工具，可将持有人将该
债券转换为股票，从而使公司得到资金和股权。
根据市场运作方式，可交换债券分为公开市场和非公开市场，两者存在一定的差别。
公开市场上发行的可交换债券通常由大型公司或政府机构发行，吸引了许多机构和个人投资者。
这些债券通常有较高的信用质量和
流动性，发行规模也较大。
公开市场上的可交换债券价格相对更稳定，并可以通过证券交易所进行交易，具有更高的透明度和公开性。
非公开市场上的可交换债券通常由较小的公司或机构发行，吸
引了较少的投资者。
这些债券未上市交易，由私募机构或承销商代
表投资者进行买卖。
相对于公开市场，它们的流动性更差，价格更
容易受到市场供需变化的影响。
然而，非公开市场上的可交换债券
通常具有更高的收益率和更灵活的条款，对于寻求较高收益和额外
保护的投资者更具吸引力。
总的来说，公开市场和非公开市场的可交换债券各有优缺点，投资者应该在选择投资对象时，考虑投资目标、投资风险和流动性等因素，进行综合比较和分析。
非公开发行公司债券分析
债券市场是金融市场中的重要组成部分,国家为了充分发挥直接融资渠道作用,出台了很多政策鼓励企业通过IPO上市、发行债券等渠道进行融资。
2015年初我国正式出台公司债券新规《公司债券发行和交易管理办法》,这样一来非上市公司也可以通过发行公司债来直接融资,不过发行债券门槛的降低意味着对债券发行人风险控制能力的要求也放宽了。
若公司的偿债能力不够,将有可能对债权人直接造成损失。
另外,债券发行的成本控制也是公司非公开发行债券前所考虑的必要因素。
通过研读国内外关于公司债券的相关文献,借鉴国外发达国家的成功经验,结合国内债券市场现状及现行政策,并以该公司公司债券成功发行为例,运用文献分析法、对比分析法、图表分析法和描述性数据分析法等方法,从公司债发行的优势与不足之处开始进行研究,对本次非公开发行公司债券风险分析,并为其他类似公司非公开发行公司债券提供启示。
本文创新点在于结合该公司的基本情况包括主营业务,该公司所处行业现状以及该公司非公开公司债发行情况等,采用了对比的方法,得出公司债相对于股权融资与银行贷款的优势,并具体结合了该公司非公开发行公司债券的优势与不足进行研究,着重对该公司此次发债的风险进行分析。
从发行人相关的风险和债券自身的风险两个角度出发,如发行人财务状况风险和债券利率风险等风险要素具体分析,得出非公开公司债券是非上市公司融资的有效手段和需进一步加强对该公司非公开发行的公司债风险控制制度建设这两个结论,接着提出了一些风险控制措施与政策建议。
⾮公开发⾏公司债券什么意思,购买公司债券有哪些步骤随着社会的发展，⼈们⽣活的进步，在⽇常⽣活中，现在的⼈们经济发展越来越好，那么对于企业来说为了吸收更多的资⾦，就会进⾏相应的⼀些债券的发⾏，吸收更多的⼩股东，对于⾮公开发⾏公司债券什么意思,购买公司债券有哪些步骤，很多⼈都不是⾮常清楚，下⾯店铺⼩编为⼤家介绍⼀下。
⾮公开发⾏公司债券根据公司债券发⾏对象的不同，可以将公司债券发⾏⽅式分为⾮公开发⾏(Privateplacement)与公开发⾏(Publicoffering)。
前者只针对特定少数⼈进⾏债券发售，⽽不采取公开的劝募⾏为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发⾏对象发出⼴泛的认购邀约。
购买公司债券的步骤场内交易也叫交易所交易，证券交易所是市场的核⼼，在证券交易所内部，其交易程序都要经证券交易所⽴法规定，其具体步骤明确⽽严格。
债券的交易程序有五个步骤：开户、委托、成交、清算和交割、过户。
1、开户债券投资者要进⼊证券交易所参与债券交易，⾸先必须选择⼀家可靠的证券公司，并在该公司办理开户⼿续。
(1)订⽴开户合同开户合同应包括如下事项：委托⼈的真实姓名、住址、年龄、职业、⾝份证号码等;委托⼈与证券公司之间的权利和义务，并同时认可证券交易所营业细则和相关规定以及经纪商公会的规章作为开户合同的有效组成部分;确⽴开户合同的有效期限，以及延长合同期限的条件和程序。
(2)开⽴帐户在投资者与证券公司订⽴开户合同后，就可以开⽴帐户，为⾃⼰从事债券交易做准备。
在我国上海证券交易所允许开⽴的帐户有现⾦帐户和证券帐户。
现⾦帐户只能⽤来买进债券并通过该帐户⽀付买进债券的价款，证券帐户只能⽤来交割债券。
因投资者既要进⾏债券的买进业务⼜要进⾏债券的卖出业务，故⼀般都要同时开⽴现⾦帐户和证券帐户。
上海证券交易所规定，投资者开⽴的现⾦帐户，其中的资⾦要⾸先交存证券商，或者证券商指定的银⾏，其利息收⼊将⾃动转⼊该帐户;投资者开⽴的证券帐户，则由证券商免费代为保管。
非公开发行公司债债券持有人会议规则（法律合规部范本)非公开发行公司债券持有人会议规则第一章总则第一条目的为维护公司债券发行人与债券持有人的合法权益，加强公司债券市场的法制建设，促进公司债券市场的健康发展，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他有关法律法规，制定本规则。
第二条适用范围本规则适用于非公开发行的公司债券，发行人和债券持有人应当遵守本规则的规定。
第三条定义1.发行人：指发行公司债券的法人或其他组织。
2.债券持有人：指持有公司债券的自然人、法人或其他组织。
3.非公开发行：指面向特定的合格投资者进行的公司债券发行。
4.特定的合格投资者：指社会公众之外的具备专业知识和风险认知能力，并拥有相应财产、收入水平的机构和个人。
第二章召开会议第四条召开会议的程序1.债券持有人会议的召开由发行人决定，并在公司债券募集说明书上注明。
2.债券持有人会议的召开应当提前通知债券持有人，通知方式可以采用信函、电子邮件、短信或其他有效方式。
通知应当包括以下内容：（1）会议时间、地点和议程；（2）会议的召集单位和主持人，以及联系方式；（3）会议参会条件和表决权的计算方式。
3.债券持有人会议的召开应当符合法律法规和公司章程等规定，并注重信息公开、透明度和公平性原则。
第五条召集单位发行人是债券持有人会议的召集单位。
第六条会议主持人1.发行人应当指定一名主持人主持债券持有人会议。
主持人应当具备独立性、公正性、专业性和有效性。
2.主持人的任务是组织和控制债券持有人会议，维护会议的秩序和效果，促进各方合作，保护债券持有人的合法权益。
第七条会议议程债券持有人会议的议程应当包括以下事项：1.审核公司债券的年度报告、半年度报告和季度报告；2.审议关键合同；3.审议公司治理与股权结构等重大变化；4.审议公司金融安排，包括资产交易、债务重组、企业重组、资产评估、资产处置等；5.审议公司的盈余分配；6.审议其他涉及债券持有人利益的事项。
中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号、第24号》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.03.06•【分类】法规、规章解读正文中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号、第24号》近期，证监会公布施行了《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《公司债办法》）。
为做好与《公司债办法》的衔接，证监会相应修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订）》（以下简称“23号准则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件（2015年修订》（以下简称“24号准则”）。
23号准则的主要修订内容包括：一是与公司债券发行主体扩大到所有公司制法人相衔接，修改了只适用于上市公司的相关表述；增加了公司治理情况的披露要求；同时要求募集说明书引用的财务报告按《企业会计准则》编制。
二是与《公司债办法》具体条文相对接，修改了“保荐人”相关表述；增加了商业保险、债券回售条款等增信及偿债保障机制，债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及风险防范、解决机制，发行可交换债、债券定价流程和配售规则，募集资金专项账户等的披露要求；修改了债券受托管理人职责及债券持有人会议规则等方面的披露要求。
三是以投资者需求为导向，结合市场实践情况，简化了发行人历史沿革的披露要求；增加了发行人业务、财务会计信息、担保人情况的披露要求；调整了部分章节的前后顺序等。
24号准则的主要修订内容包括：一是与《公司债办法》取消公司债券发行的保荐制和发审委制度相衔接，将申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承销商；取消了保荐机构出具的发行保荐书，调整为主承销商出具的核查意见；取消了发行人向发审委提交文件的要求。
二是针对公司债券发行主体扩展至所有公司制法人，考虑到各类公司的不同情况，对发行人提供授权文件、财务报告或会计报表的要求进行了相应调整。
公司债的独创：大公募、小公募与非公开2015-05-12 00:12:13 热度: 278 来源: 债市观察来源：固收小兵2015年1月15日，证监会推出了全新的《公司债发行与交易管理办法》（下称“新《公司债办法》”），在大牛市的行情里，此文冒个泡然后就淹没了。
然而，对于债券圈特别是交易所市场的参与机构，此文影响深远且意味深长。
新《公司债办法》最大的变化就是将发行主体范围从上市公司扩展到所有公司制法人，可谓是高高的门槛降到没有门槛。
值得聊聊的是，以往无论是票据还是债券，均只有公募和私募两种（就连金融学教材也是这么教我们的）。
然而，公司债出现了三种并行可选的发行方式：大公募、小公募、私募，这成为交易所债券市场的独创，小兵就这三种差异做简单介绍。
一、大公募（专业名“面向公众投资者的公开发行”）“大公募”全名“面向公众投资者的公开发行的公司债券”，名字太长，现在大家统一都喊大公募。
适用投资者：公众投资者。
公众投资者，简而言之，愿意买的人都可以买，个人也可以和打新股一样参与进来。
审批方式：证监会审核。
此处应该是延续老的上市公司公司债的审批流程。
主要发行条件：1、债项评级达到AAA；2、最近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍。
3、累积发行债券余额不超过净资产的40%。
小结：大公募最大的区分度在于个人可参与和AAA的级别门槛，较严格的审核也意味着这在公司债序列中处于金字塔尖的细分、高流动性的债券版块。
（三个字“高大上”）二、小公募（专业名“面向合格投资者的公开发行”）“小公募”全名“面向合格投资者的公开发行的公司债券”，与大公募全称只有两个字之差。
在发行方式上，小公募与现在协会中票、企业债相同，结合交易所债券质押库的优势，将是交易所的主流交易债券品种。
适用投资者：合格投资者。
主要包括各类金融机构，300万以上金融资产个人等。
审核方式：交易所预审，证监会简化复核。
从目前的监管层推动力度来看，小公募主要的审核基本下放至交易所，审核效率有望赶超协会。
中小企业私募债与银行间非公开发行比较中小企业私募债与银行间非公开发行比较1. 概述本文将对中小企业私募债和银行间非公开发行进行比较分析，从发行条件、融资成本、监管要求等方面进行详细对比，以帮助中小企业在选择融资方式时做出明智决策。
2. 发行条件比较2.1 中小企业私募债- 发行主体：中小企业- 发行条件：根据中小企业私募债相关规定，发行企业需要符合一定的条件，如企业资产负债比、年度净利润、发行规模等。
- 银行参与：中小企业私募债发行不涉及银行，主要与证券公司、基金管理公司等机构合作。
2.2 银行间非公开发行- 发行主体：中小企业- 发行条件：银行间非公开发行的条件比中小企业私募债宽松，中小企业只需满足银行的信用评级要求即可。
例如，信用评级在A级以上的中小企业可以进行非公开发行。
- 银行参与：银行在银行间非公开发行中承担重要角色，提供资金融资支持。
3. 融资成本比较3.1 中小企业私募债- 利率水平：中小企业私募债的利率由发行企业和投资者自行协商，并没有明确的利率标准。
通常情况下，中小企业私募债的利率相对较高，因为投资者对中小企业的信用风险更加关注。
- 发行费用：中小企业私募债的发行费用相对较低，主要涉及到一些中介机构的服务费用。
3.2 银行间非公开发行- 利率水平：银行间非公开发行的利率相对较低，因为中小企业能够享受到银行提供的优惠利率。
银行更倾向于支持有较好信用评级的中小企业，为此类企业提供较低的融资成本。
- 发行费用：银行间非公开发行涉及到的费用相对较高，除了一些中介机构的服务费用外，还需要支付银行的利息等费用。
4. 监管要求比较4.1 中小企业私募债- 发行监管：中小企业私募债的发行受到证券监管机构的监管，需要履行相关的发行程序和披露义务。
- 投资者适当性：中小企业私募债对投资者的适当性要求较高，通常只向合格投资者发行。
4.2 银行间非公开发行- 发行监管：银行间非公开发行受到中国银行业监督管理委员会的监管，需要遵守相关的法律法规。
按照党的十八届三中全会决定和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)关于规范发展债券市场的总体目标,体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求,适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型,提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护.证监会于近日发布《公司债券发行与交易管理办法》（1）扩大发行主体范围：公司债发行主体范围将扩展至全部公司制企业，开辟私募债流通市场，丰富债券品种.（2）丰富债券发行方式:非公开发行公司债券融资方式灵活，创新空间较大，可作为下一步债券市场发展的重点领域。
（3）增加债券交易场所:公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。
非公开发行:主体要求：公司制法人（政府平台公司除外)投资者范围：合格投资者（注：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让,不受合格投资的限制)合格投资者资格（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记的私募基金管理人；（二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国基金业协会备案的私募基金；(三)净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者(QFII）、人民币合格境外机构投资者(RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六)名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；（七)经中国证监会认可的其他合格投资者。
项目公开发行发行主体交易场所证券交易所、全国中小企业股份转让系统（对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。
）期限（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途。
证券法：公开发行公司债券筹集资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。
证券法：1、净资产要求：股份≥3000万；有限≥6000万 2、发行规模要求：累计债券余额≤净资产40% 3、最近3年年均可分配利润≥债券一年的利息 4、筹集的资金投向符合国家产业政策。
必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
证券法 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行条件合格投资者（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产≥1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产≥300万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引根据证券业协会规则，为了规范非公开发行公司债券的市场行为，保护投资者的合法权益，特制定本《证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引》。
本指引旨在明确公司债券发行过程中不得违反的规定，以保障市场健康稳定发展。
一、发行对象限制1. 非公开发行公司债券应确保合格投资者的范围，不得向未取得资格或未明确身份的投资者发行。
2. 非公开发行公司债券不得向自己控制的企业、关联方、实际控制人及其一致行动人等内部人员发行。
二、信息披露要求1. 非公开发行公司债券应及时、准确、完整地披露发行信息和相关风险提示，确保投资者能够全面了解债券发行情况。
2. 发行人及其关联方应勤勉尽责，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、利益冲突防范1. 非公开发行公司债券的主承销商和发行人应确保不存在任何利益冲突，保护投资者的利益不受侵害。
2. 主承销商不得以未能完全认识非公开发行公司债券风险来替代风险评估，不得隐瞒相关信息或提供虚假信息。
四、非公开发行公司债券审核程序1. 非公开发行公司债券应经过合规审查、风险评估和信息披露审核等程序，确保发行行为符合法律法规和相关规定。
2. 非公开发行公司债券的发行文件应明确债券的具体使用方向和项目。
以上就是本《证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引》的内容要点，旨在规范非公开发行公司债券的市场行为，维护市场的健康稳定发展。
各相关方需按照指引要求，履行相应职责，确保公司债券发行过程的合规性和透明度，为投资者提供更为安全和可靠的投资选择。
同时，监管机构将加强对非公开发行公司债券市场的监督，严厉打击违法违规行为，维护市场秩序和投资者权益。
公开发行债券需要满足的条件_公开与非公开发行公司债券的区别公开发行债券发行主体范围及条件(1)发行主体范围：年1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司;2.发行境外上市外资股的境内股份公司;3.证券公司;4.拟上市公司。
新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人(地方融资平台除外)。
但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[]43号)交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。
(2)大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债PPN三种。
大公募发行人需具备以下条件(如未达到下述条件的仅能进行小公募)：发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;债券信用评级达到AAA级;(3)发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。
(4)财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表(截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告)交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统。
公开发行债券的审核流程《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承;申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。
证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。
面向公众投资者公开发行公司债(大公募)的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。
《公司债券发行与交易管理办法》解读根据央行公布的《2015年社会融资规模增量统计数据报告》显示,2015年社会融资规模增量为15.41万亿元，比上年少4，675亿元,其中企业债券净融资2。
94万亿元,同比多5，070亿元；从融资结构看，2015年对实体经济发行公司债券占比19。
1%,同比高3。
8个百分点.公司债券成为代替银行贷款、票据融资、股票融资的一种更为理想的融资方式,在社会融资规模环比大幅下滑背景下,公司债券逆势而上,呈现井喷之势，成为社会融资规模的一股新增力量.一、背景介绍2015年1月15日证监会颁布实施《公司债券发行与交易管理办法》，（简称《管理办法》）,相比以往的《公司债券发行试点办法》，《管理办法》对公司债券发行实施了更有效的监管，主要在以下几个方面做出以下修订：(一）扩大发行主体范围。
《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。
(二）丰富债券发行方式。
《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上,对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度。
（三）增加债券交易场所.《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统;非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。
（四）简化发行审核流程。
《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。
(五）实施分类管理。
《管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善相关投资者适当性管理安排.（六)加强债券市场监管。
《管理办法》强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管作出安排。
（七)强化持有人权益保护.《管理办法》完善了债券受托管理人和债券持有人会议制度,并对契约条款、增信措施作出引导性规定.二、详细解读根据《管理办法》规定，公司债券按发行方式不同，区分为公开发行和非公开发行，两种发行方式有如下区别:(续)此外《管理办法》还做出以下修订：（一）债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告,应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。
公司债券发行与交易管理办法中国证券监督管理委员会令第113号颁布日期：20150115 实施日期：20150115 颁布单位：中国证券监督管理委员会目录第一章总则第二章发行和交易转让第一节一般规定第二节公开发行及交易第三节非公开发行及转让第四节发行与承销管理第三章信息披露第四章债券持有人权益保护第五章监督管理和法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
非公开发行公司债相关规则
1. 非公开发行公司债可不是谁想发就能发的呀！就好比不是谁都能随便登上舞台表演一样。
比如，一家小公司想发，但它的财务状况乱七八糟，那能行吗？肯定不行啊！
2. 发行的条件那也是有讲究的呀！这可不是闹着玩的。
就像参加比赛，得符合一定的标准才行。
比如说，要是公司信用不好，到处是债务纠纷，那能让它发吗？
3. 非公开发行公司债的程序也不简单哟！想象一下，就像走迷宫，得一步一步按规矩来。
要是某个环节出了差错，那不就完蛋了！比如说申报材料不全，那不是白忙乎啦！
4. 对于投资者来说，可得长点心呀！不能随便就投呀。
这就好像挑水果，得挑好的呀。
要是不小心投了个不靠谱的，那不就亏大了嘛！
5. 风险评估也超级重要呢！可别小瞧了它。
好比出海前要看天气，不看的话搞不好船就翻了。
比如对发行人的经营状况不了解清楚，那风险多大呀！
6. 募集资金的用途也得管呀！不能让钱乱用。
就像给孩子零花钱，得知道他拿去干什么了。
要是公司把钱拿去乱投资，那不就坏事啦！
7. 信息披露也不能马虎呀！这就像和大家分享秘密，得诚实呀。
要是遮遮掩掩的，投资者能信任吗？比如说故意隐瞒一些重要信息，那多坑人呀！
8. 监管也不能松呀！得时刻盯着呢。
就像老师看着学生，不能让他们调皮捣蛋。
要是没有监管，那还不乱套啦！
9. 非公开发行公司债这里面的学问可多着呢！大家一定要认真对待，仔细研究。
可别以为随随便便就能玩得转哟！
我的观点结论是：非公开发行公司债看似简单，实则复杂，不管是发行人还是投资者都要谨慎对待，严格按照规则来，这样才能保障各方的权益。
中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2015.04.24•【文号】中华人民共和国主席令第二十三号•【施行日期】2015.04.24•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,金融债券正文中华人民共和国证券投资基金法（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订根据2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正）目录第一章总则第二章基金管理人第三章基金托管人第四章基金的运作方式和组织第五章基金的公开募集第六章公开募集基金的基金份额的交易、申购与赎回第七章公开募集基金的投资与信息披露第八章公开募集基金的基金合同的变更、终止与基金财产清算第九章公开募集基金的基金份额持有人权利行使第十章非公开募集基金第十一章基金服务机构第十二章基金行业协会第十三章监督管理第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范证券投资基金活动，保护投资人及相关当事人的合法权益，促进证券投资基金和资本市场的健康发展，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。
第三条基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，依照本法在基金合同中约定。
基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责。
通过公开募集方式设立的基金（以下简称公开募集基金）的基金份额持有人按其所持基金份额享受收益和承担风险，通过非公开募集方式设立的基金（以下简称非公开募集基金）的收益分配和风险承担由基金合同约定。
财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于2015年采用定向承销方式发行地方政府债券有关事宜的通知
【法规类别】债券
【发文字号】财库[2015]102号
【发布部门】财政部中国人民银行中国银行业监督管理委员会
【发布日期】2015.05.15
【实施日期】2015.05.15
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0303
财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于2015年采用定向承销方式发行
地方政府债券有关事宜的通知
（财库[2015]102号 2015年5月15日）
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局、委），人民银行上海总部、各分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行、副省级城市中心支行，各银监局：
经国务院批准，2015年省、自治区、直辖市（含经省政府批准自办债券发行的计划单列市）人民政府（以下简称省级政府）在财政部下达的置换债券限额内采用定向承销方式发行一定额度地方政府债券（以下简称地方债），用于置换部分存量债务。
为做好地方债定向承销发行工作，根据《预算法》、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发【2014】43号）及地方债发行管理有关规定，现就有关事宜通知如下：。
项目公开发行发行主体交易场所证券交易所、全国中小企业股份转让系统（对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。
）期限（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途。
证券法：公开发行公司债券筹集资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。
证券法：1、净资产要求：股份≥3000万；有限≥6000万 2、发行规模要求：累计债券余额≤净资产40% 3、最近3年年均可分配利润≥债券一年的利息 4、筹集的资金投向符合国家产业政策。
必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
证券法 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
所有公司制法人，但不包括地方政府融本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证决议发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项产品结构上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。
募集资金用途除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
发行人应当指定专项账户，用于公司合格投资者（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产≥1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产≥300万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
发行条件资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；（三）债券信用评级达到AAA 级；未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。
信用评级公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告（强制评级）担保审核核准制。
中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
发行公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。
自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集有效期公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。
承销机构承销公司债券，应当采用包销或者代销方式。
利率公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。
公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。
发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级发生变化；（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保>上年末净资产的20%；（六）发行人放弃债权或财产>上年末净资产的10%；（七）发行人发生>上年末净资产10%的重大损失；（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
发行对象未强制担保承销发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务证券公司、中国证券国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
公司债券发行由2家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，3家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
信息披露应及时披露的重大事项受托管理人发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。
债券受托管理人应当为中国证发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）资产抵押、质押担保；（四）限制发行人债务及对外担保规模；（五）限制发行人对外投资规模；（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；监督管理和法律责任其他受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国不再适合的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
内外部增信机制、偿债保障措施（一）第三方担保；（二）商业保险；（七）设置债券回售条款。
受托管理职责债券持有人会议（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（四）发行人不能按期支付本息；（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业。
证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确（九）发行人提出债务重组方案的；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债10%以上的债券持有人会议。
非公开发行政府融资平台公司。
证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让约定在一定期限还本付息的有价证券。
事项作出决议：议事项中载明。
权、可转换成相关股票等条款。
公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。
非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。
于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信会）登记的私募基金管理人；资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管备案的私募基金；I）；者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。
合格投资者，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。
转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。
非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
（不强制评级）非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。
销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。
承销团由织承销活动。
非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。
非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
