股权制衡下的公司治理研究——基于阿里巴巴与雅虎的股权之争

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构图解 2010年09月15日19:07 中国电子商务研究中心发表评论电商服务本文网址：/detail--5398633.html从2010年年初开始，阿里巴巴集团与第一大股东之前关系日趋紧张。

在今年5月举行的阿里巴巴股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。

9月12日雅虎发言人表示将维持阿里巴巴39%的持股不变，那么阿里巴巴与雅虎究竟是什么样的持股情况，雅虎又占有阿里巴巴核心资产“淘宝网”、“支付宝”多少份额呢？雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示：注释：加一个软银：软件银行集团百科名片软银集团logo软银集团于1981年由孙正义在日本创立并于1994年在日本上市，是一家综合性的风险投资公司，主要致力IT产业的投资，包括网络和电信。

软银在全球投资过的公司已超过600家，在全球主要的300多家IT 公司拥有多数股份。

查看精彩图册目录简介1部分子公司软银金融集团1软银中国创业投资有限公司1Panasia媒体公司1SBCH公司1深圳市软银投资顾问有限公司1软银亚洲信息基础投资基金总裁孙正义马云加入软银集团董事会大事件1全球战略网络产业1网络“孵化”公司1软件银行新兴市场公司1宏伟计划展开简介1部分子公司软银金融集团1软银中国创业投资有限公司1Panasia媒体公司1SBCH公司1深圳市软银投资顾问有限公司1软银亚洲信息基础投资基金总裁孙正义马云加入软银集团董事会大事件1全球战略网络产业1网络“孵化”公司1软件银行新兴市场公司1宏伟计划展开编辑本段简介相关书籍在1994年，软件银行公司上市，筹集到一亿四千万美元。

从此，软银集团开始大步腾飞。

2001年，软银开通Yahoo!BB业务，向日本用户提供宽带ADSL 服务。

软银在2003年的总收入超过4000亿日元。

2004年5月，软银收购了日本第三大固网运营商日本电信，成功地从不断增长的宽带和互联网业务中转型，从而正式进军传统的电信业务领域，成为日本电信市场中的领军企业。

据时代周报记者了解，这两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。而浙江阿里巴巴是由马云和阿里巴巴18位创始人之一的谢世煌控制的内资公司，其中，马云和谢世煌分别占80%和20%的股份。
但此举却招致雅虎不满，声称阿里巴巴攻其不备，支付宝重组时并未获得阿里巴巴集团董事会和股东批准，直到今年3月31日雅虎才获悉有关事宜。
围绕着支付宝股权转移，阿里巴巴与雅虎再次上演明争暗斗。
2005年，雅虎携巨资入股阿里巴巴，持股比例达43%，为淘宝“战胜”ebay，阿里巴巴确立“江湖地位”立下汗马功劳。但6年后的今天，马云从雅虎手中“夺”回了分量颇重的支付宝，双方的“地位”发生了戏剧性的颠覆。
马云被称为中国互展。反观雅虎，却已经“日薄西山”，在和谷歌、Facebook的竞争中败下阵来。
另一方面，支付宝“内忧”重重。随着第三方支付市场的日渐成熟，利益蛋糕越来越诱人，银行、运营商和各种自建第三方支付公司正在“强势”介入，让这个支付宝一家独大的市场暗潮涌动。
争锋支付宝
支付宝新闻发言人陈亮对时代周报记者介绍说，通过2009年6月和2010年8月两次转让，支付宝的全资控股股东已经由阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp(注册于开曼群岛)，变成了浙江阿里巴巴商务有限公司(下称“浙江阿里巴巴”)。
而马云依旧强势。他透露，去年和雅虎洽谈股权回购时，本来雅虎已经同意，但拿出具体方案的关键时刻他们又终止谈判。“和雅虎的事情我们比较失望，说话不算数，我对他们没信心，以后他们再要讨论什么，写清楚再和我们谈。”
至于双方谈判的最新进展，支付宝方并未给出回复。
但外界评论认为，一直强调合法透明的阿里巴巴，也需要拿出更有说服力的证据。“阿里巴巴能亮出董事会的书面决议么？”谢文说。

（一）回购股票通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。

因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。

但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。

其中一个方法是回购雅虎手中的股权。

2011 年9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。

2012 年5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。

该协议规定：阿里巴巴将以76 亿美元回购大约50%雅虎持有的该集团股份。

根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的40%减少到20%。

该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。

在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。

作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。

”的确，在此次交易之后，虽然阿里巴巴为了融资不得不引入了中投等新投资方，但这些机构持有的股权更为分散，软银和雅虎联手即可绝对控股的格局，不复存在。

可以说，76亿美元买回来的，不仅是20%的股份，而是让马云重新夺回控制权。

（二）创新公司治理机制，实行合伙人制度在此次回购完成之后，阿里巴巴的整体上市计划正式启动了。

阿里巴巴并购雅虎中国案例分析（推荐五篇）第一篇：阿里巴巴并购雅虎中国案例分析阿里巴巴并购雅虎中国案例分析背景：2005年8月11日雅虎品牌授权阿里巴巴。

阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，包括雅虎中国门户网站、搜索技术、通讯与广告业务以及3721网络实名服务，获得雅虎品牌在中国的无限期独家使用权，并获得雅虎10亿美元投资，组成战略联盟关系，雅虎成为阿里巴巴的股东。

对价及支付：根据雅虎公司公布的8－K修改文件可以推出，重组后阿里巴巴的股票价值确定在6．497美元，由此可以推出，雅虎公司原计划以2．5亿现金、淘宝网的股份及雅虎中国的全部权益置换阿里巴巴201617750股价值13．1亿美元，雅虎中国价值为7亿美元；通过赠股协议，阿里巴巴原股东持有重组后阿里巴巴股份452495888股，价值25．5亿美元，即阿里巴巴重组前的价值定价在25．5亿美元。

根据雅虎公司8－K修改文件的约定，阿里巴巴第一阶段重组总股权数为626410435股，雅虎公司持有201617750股，阿里巴巴原股东持有424792685股。

按雅虎公司原8－K文件约定收购全部完成后，雅虎公司和软银对阿里巴巴绝对控股按原8－K文件的约定，雅虎公司收购阿里巴巴股票201617750股，之后在二级股票市场，收购阿里巴巴股东持有的3．9亿美元的股票，按阿里巴巴股东等比例出售股票计算，按原8－K文件执行后，雅虎公司持有重组后40％的股份，因此，如果按原8－K文件执行，重组全部完成后，雅虎公司和软银合计占有阿里巴巴56．2％的股份，但若仅完成第一阶段收购计划，按原8－K文件约定，雅虎公司占阿里巴巴30．82％的股份，软银占阿里巴巴18．68％的股份，雅虎公司和软银按原8－K文件约定完成第一阶段收购后，合计占阿里巴巴49．5％的股份，并未实现绝对控股。

理论分析：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会。

通过并购，企业不仅可以保持原有的势力范围，而且可以通过跨地区、跨国界的并购以开拓新的市场。

最新进展
• 阿里巳巳集团表示，交易完成后，新的公司董亊会中，软 银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部 分，雅虎将放弃委仸第事名董亊会成员的权力，同时也放 弃一系列对阿里巳巳集团战略和经营决策相关的否决权。 阿里巳巳集团公司董亊会将维持2：1：1（阿里巳巳集团、 雅虎、软银）的比例。
阿里巴巴与雅虎股权之争
——来源：水果萌
一 背景介绍
• 2005年8月11日，雅虎不阿里巳巳集团联合宣布，雅虎以 10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巳巳集团39% 的股权。 • 阿里巳巳不雅虎签订的诸多关键条款都将从2010年10月 开始发生重大变化，其中主要包含以下内容：
背景介绍
• 从2010年10月开始： • 1.雅虎的投票权将从当时条款约定的35%增加至39%，而 马亍等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，届时雅虎 将成为阿里巳巳真正的第一大股东； • 2.届时雅虎和阿里巳巳管理层分别可以委仸两位董亊，软 银依旧可委仸一位董亊；
三 最新进展
• 2012年5月21日，阿里巳巳集团不雅虎联合宣布，双方已 就股权回购一亊签署最终协议。阿里巳巳集团将用63亿美 金现金和丌超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅 虎手中持有阿里集团股仹的一半，即阿里巳巳集团股权的 20%。如未来阿里集团进行IPO，阿里巳巳集团有权在IPO 之际回购雅虎剩余持有股仹的50%。
阿· 雅之争
• “阿雅之争”进入白热化的标志亊件是“支付宝的股权争 端”
• 2011年5月，马亍将归属二合资企业阿里集团的支付宝悄 悄转移到自己名下杭州阿里旗下，此亊引起雅虎及软银的 强烈丌满，同时对马亍的道德质疑和对契约精神的遵守话 题也引发多方讨论。
• 2011年7月，阿里巳巳集团、雅虎和软银终二就阿里旗下 支付宝的股权转移争端达成了协议。最终达成的协议显示， 作为对股权转移的回报，支付宝一旦上市，其目前的控股 公司将给予阿里巳巳集团丌低二20亿美元且丌超过60亿 美元的一次性现金回报。

公司法⾓度分析阿⾥巴巴与雅虎股权之争公司法案例案例背景：“雅巴”之争2005年8⽉，阿⾥巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿⾥巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。

交易完成后，雅虎也成为阿⾥巴巴集团最⼤的股东，并获得其董事会四个席位中的⼀席。

当时雅虎虽已过巅峰期却仍相当强势，淘宝⽹和⽀付宝不过刚崭露头⾓，整个阿⾥巴巴集团收⼊甚⾄尚未跨过1亿美元门槛。

⼏年过去，阿⾥巴巴与雅虎的实⼒强弱发⽣明显转变。

阿⾥巴巴集团认为⾃⼰价值超过500亿美元，⼏乎是雅虎⽬前市值的两倍。

2010年5⽉，在阿⾥巴巴B2B业务的股东⼤会上，阿⾥巴巴集团CFO蔡崇信公开表⽰，阿⾥巴巴很想买回雅虎⼿中所持有的股权。

但是，雅虎CEO卡罗尔巴茨（Carol Bartz）表⽰，公司并⽆意出售持有的阿⾥巴巴39%的股份，并表⽰她本⼈可能会在当年晚些时候加⼊阿⾥巴巴董事会。

然⽽截⽌⽬前，雅虎仍表⽰，公司尚未找到在阿⾥巴巴担任董事的合适⼈选，因此不会打破现有平衡。

但这就像⼀枚定时炸弹，随时可能引爆⼜⼀场股权之争。

案例焦点：⽀付宝股权2011年5⽉11⽇，雅虎在提交给美国证券交易会(SEC)的经营业绩详细报告(10-Q)中指出，阿⾥巴巴集团旗下⼦公司⽀付宝所有权被转移到了马云控股的⼀家公司(浙江阿⾥巴巴)，以帮助⽀付宝获得在中国境内的第三⽅⽀付牌照。

（2010年6⽉，中国⼈民银⾏颁布的《⾮⾦融机构⽀付服务管理办法》，要求第三⽅⽀付企业必须取得许可证才能经营。

外商投资⽀付机构的业务范围、境外出资⼈的资格条件和出资⽐例等，由中国⼈民银⾏另⾏规定，报国务院批准。

这意味着若想要第⼀批拿到《⽀付业务许可证》，最好是内资⾝份。

）5⽉12⽇，雅虎进⼀步发表声明称，2011年3⽉31⽇，雅虎和软银获悉阿⾥巴巴集团进⾏了2笔交易，它们既未得到阿⾥巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履⾏通知义务。

这2笔交易中，第⼀笔是2010年8⽉⽀付宝所有权的转移，第⼆笔是2011年第⼀季度末对⽀付宝业务的实际分拆。

企业并购案例 ——阿里巴巴收购雅虎中国 阿里巴巴收购雅虎中国
小组成员 马 ,徐 ,陈 徐 陈
• 1、并购双方简介 、 • 2、并购背景和动因 、 • 3、并购过程 、 • 4、并购结果 、 • 5、并购形式与类型 、 • 6、并购后现状 、
一、并购双方基本情况
阿里巴巴： 阿里巴巴： • 阿里巴巴（ ）是全球企业间（ B2B ）电子商 务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网 上交易市场和商人社区。 • 2003 年 5 月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交 易平台淘宝网（ ）， 2004 年 7 月，又追加 投资 3.5 亿人民币。 截至 2005 年 7 月 10 日 ，淘宝网在 线商品数量超过 800 万件、网页日浏览量突破 9000 万、 注册会员数突破 760 万、 2005 年二季度成交额达 16.5 亿 人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。 • 2003 年 10 月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产 品支付宝（ ），目前，支付宝已经和工 商银行、建设银行、农业银行和招商银行，国际的 VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。
二、并购原因
雅虎： 雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，竞争日益 加剧，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的 软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其 优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业 务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 阿里巴巴： 阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业 务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背 景还将对阿里巴巴的发展大有益处，并且可以进一步融资， 因此进行内部处理也就显纳股再 度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网 络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和 现金入股的方式进入,对于阿里巴巴上市和国际化战略有 重要作用。

阿里巴巴与雅虎股权之争——国内支付企业发展前景甘肃省中医院信息科滕璐灵摘要近年来有关阿里巴巴控制权的问题引发业内关注。

自2005年阿里巴巴和雅虎进行并购交易后，几年后在两个企业各自发展的进程中由于许多决策上的分歧最终导致阿里巴巴与雅虎之间的股权之争。

从而反映出国内IT企业相关支付业务的发展将成为未来电子商务发展的重中之重，关乎到一个企业的生死成败。

关键词电子商务支付企业支付牌照五年前，雅虎与阿里集团进行了10亿美元的大交易，自此阿里巴巴与雅虎联系在了一起，2010年两个企业因种种原因产生了股权之争，争议重点就在于支付宝所有权。

由此可以看出支付业在未来电子商务发展领域所占据的重要席位。

一、两个企业的背景简介阿里巴巴：中国最大的网络公司和世界第二大网络公司，是由马云在1999年一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。

2003年5月，投资一亿元人民币建立个人网上贸易市场平台——淘宝网。

2004年10月，阿里巴巴投资成立支付宝公司，面向中国电子商务市场推出基于中介的安全交易服务。

阿里巴巴在香港成立公司总部，在中国杭州成立中国总部，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构、合资企业３家，在中国北京、上海、浙江、山东、江苏、福建、广东等地区设立分公司、办事处十多家。

雅虎：是美国著名的互联网门户网站，20世纪末互联网奇迹的创造者之一。

其服务包括搜索引擎、电邮、新闻等，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。

同时也是是一家全球性的因特网通讯、商贸及媒体公司。

二、事件起因与主要焦点2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎的交易是中国互联网行业有史以来最大的一起并购，阿里巴巴和雅虎在北京签署合作协议，阿里巴巴获得雅虎10亿美元投资，同时收购雅虎中国全部资产以及雅虎品牌在中国无限期使用权。

而雅虎在阿里巴巴得到40%的股份、35%的投票权(5年后股权和投票权匹配)。

当时阿里巴巴不缺现金，但是这笔钱对其自身的发展至关重要，它让阿里巴巴发展速度更快，淘宝和支付宝在2006年把eBay赶出中国，然后才有2007年的阿里巴巴上市。

（一）回购股票通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。

因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。

但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。

其中一个方法是回购雅虎手中的股权。

2011 年 9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。

2012 年 5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。

该协议规定：阿里巴巴将以 76 亿美元回购大约 50%雅虎持有的该集团股份。

根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的 40%减少到 20%。

该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以 IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。

在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。

作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。

”的确，在此次交易之后，虽然阿里巴巴为了融资不得不引入了中投等新投资方，但这些机构持有的股权更为分散，软银和雅虎联手即可绝对控股的格局，不复存在。

可以说，76亿美元买回来的，不仅是20%的股份，而是让马云重新夺回控制权。

（二）创新公司治理机制，实行合伙人制度在此次回购完成之后，阿里巴巴的整体上市计划正式启动了。

深入分析阿里巴巴并购雅虎中国案例一、并购的原因通过本案例可以看出，雅虎中国当时已经进入一个很严重的瓶颈期，竞争日益加剧，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。

从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精神在其他市场竞争。

另外，雅虎要想在市场上成功，就要有一个好的伙伴，那么，阿里巴巴的团队很有能力，正是一个很好的伙伴。

同时，雅虎看好电子商务，不管是中国、欧洲、美国，电子商务是最有影响的互联网业务。

而阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能于与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，并且与雅虎合作直接给阿里巴巴带来了10亿美元的投资，可以进一步融资，因此进行内部处理也就显得合情合理了。

当时百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，对于阿里巴巴上市和国际化战略有重要作用。

二、并购交易方式不同的企业并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面各有不同，适应于不同并购具体情况。

选择现实有和效，能够获得最大效益的交易方式，对成功并购具有决定性的意义。

企业选择并购形式主要取决于并购动因，同时，应结合企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。

并购交易形式多样，如控股式、吸收式、购买式、承担债务式、公司合并等。

就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。

实质上，是阿里巴巴以换股形式收购了雅虎中国；改变了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标――搜索引擎的而核心技术。

阿里巴巴收购雅虎中国案例分析公司概论作业阿里巴巴收购雅虎中国案例分析并购概况：北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6. 4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股（完全摊薄）。

其中雅虎首次支付现金2. 5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3. 9亿美元将在交易完成末期有条件支付。

根据双方达成的协议，雅虎将斥3. 6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。

该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。

雅虎将实行两次购股计划，首次支付2. 5亿美元现金，第二次为3. 9亿美元, 不过笫二次购股将在交易完成末期执行，在两次购股讣划完成后，雅虎将持有阿里巴巴40%股份。

以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。

双方基本情况阿里巴巴:据内部资料披露，阿里巴巴2004年的销售额为4600万美元。

2005 年销售额有望达1亿美元。

据淘宝网公布的统讣数据，2005年第一季度商品交易金额超过10亿元。

阿里巴巴前儿次融资：2000年1月18 0,软银联合高盛等儿家投资集团正式向阿里巴巴注资2000 万美元；2004年2月，软银牵头携手富达、TDF和Granite再次注资阿里巴巴约8200万美元，其中软银投资6000万美元。

分析人士称，通过两次注资8000 万美元，软银在阿里巴巴中拿到的股份不会少于30%。

1999年，富达投资(Fidelity Capital)和新加坡政府科技发展基金、Invest AB等在内的首期500万美元天使基金融资。

雅虎：2003年第二季度，雅虎实现营收为12. 53亿美元，同比增长51%,净利润为7. 55亿美元，其中美国业务收入8. 7亿美元，国际部门营收为3. 83亿美元。

收购原因分析一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报, 二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。

案例正文：阿里巴巴的股权之争：马云的突击重围1摘要：本案例通过介绍阿里巴巴与雅虎的股权之争，探讨基于我国当前的法律体系下，引入战略投资者后股权制衡结构对公司治理机制的影响及投资者保护的影响。

2005年阿里巴巴集团引入雅虎作为其战略投资者，成功击退eBay 的狙击。

5年后，随着双方的合作渐行渐远，阿里巴巴与雅虎的股权之争在股权变更条款到期前推向了高峰。

为了继续控股阿里巴巴，马云团队向雅虎提出股权回购申请被拒后，转移支付宝资产并私有化阿里巴巴B2B上市公司。

在多次激烈商议后，阿里巴巴集团用高额的溢价支付换取公司的控股权，雅虎逐渐退出阿里巴巴，但是中小投资者却成了这场内斗的牺牲品。

关键词：战略投资者；股权制衡；公司治理；投资者保护0 引言2012年9月18日，阿里巴巴集团宣布对雅虎76亿美金的股份回购计划全部完成，同时在未来阿里集团上市时，阿里巴巴集团有权优先够买雅虎剩余持有的股份，这意味着马云及管理团队重新夺回阿里集团的控股权。

8年前，雅虎用雅虎中国和10亿美元换取阿里巴巴集团的39%的股权，但是二者的合作并没有实现共赢，相反不断的利益冲突爆发了阿里集团的股权之争。

如今，阿里集团用14倍的溢价回购了雅虎持有的20%的阿里集团的股权，股权之争终于告一段落。

在谈及阿里巴巴与雅虎的合作时，马云曾表示，如果回到当初他依然会选择与雅虎合作，但不会用同样的方式。

如此语重心长的感慨背后又是一个怎样的曲折故事？时光回到8年之前，当面临竞争日趋激烈的网络环境，马云为什么选择与雅虎合作？合作的条款为日后埋下了怎样的伏笔？雅虎为什么要争夺阿里巴巴集团的控制权，其采取了怎样的手段？最终马云又是如何应对呢？1.本案例由暨南大学管理学院黎文靖教授和研究生岑永嗣撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。

2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。

第二篇
阿里巴巴公司简介
1999年的春天，马云与其他17人，凑了50万元，在杭州湖畔花园的 一间单元房里，建立了阿里巴巴公司，开始创业。在阿里成立的一年 内，先后得到了高盛、软银等投行的注资。 2003年建立淘宝网站、进军C2C领域，直接与行业巨头Ebay易趣开始 竞争，其凭借免费策略、宣传优势、优质服务等战略，最终将Ebay易 趣赶出了中国。 2008年阿里巴巴成立淘宝商城（后改名天猫商城），进军B2C市场， 因为B2C市场逐步替代C2C市场成为网络零售主流。 目前在中国，阿里巴巴几乎成为了“电子商务”的代名词，现已成为 全球最大的电子商务公司，2011年的市场估值约为350亿美元，企业 的使命——让天下没有难做的生意。 未来马云将实施“大阿里战略”，即建立开放式的B2B2C电子商务平 台。
LOGO
企业创始人与投资者的控制权博弈
——基于阿里巴巴与雅虎的股权之争
结构安排
3 1 2 3 4
导语 公司简介 案例回顾 讨论与反思
导
语
在投资圈，投资人有一个 美丽的称呼——“天使”
在企业界，投资者却被视 为——“门口的野蛮人”
导
目前，我国民族企业 正处于崛起的密集期，而 在创业发展的重要阶段中 ，为了融资而不得不与外 部投资者“联姻”，但基 于各自文化差异、利益冲 突，导致创始人和投资者 之间不可避免的产生分歧 、甚至反目成仇。一场创 始人和投资者之间的博弈 大战在中国拉开序幕……
马云未来的困惑
为回购雅虎手中的股权，阿里向国家开发银行融 资贷款10亿美元，每年利息2-3亿美元，其他8家 国际银行贷款10亿美元，利息可能更高。
2012年6月，阿里巴巴集团以要约收购形式，完成 了对阿里巴巴B2B的私有化，以25亿美元现金从广 大“散户”手中回购了公司约26%的股份。

股权制衡下的公司治理研究——基于阿里巴巴与雅虎的股权之争摘要随着中国经济的快速发展和海外扩张的需求,引入战略投资者已经成为了一种潮流, 而引入战略投资者带来的股权结构的变化也是市场希望看到的, 而阿里巴巴与雅虎股权之争的案例让我们对战略投资者和股权制衡结构有了更多的思考, 两者对于公司治理的影响其实是一把双刃剑。

本文通过分析股权之争的整个过程, 力求得出让战略投资者、股权制衡结构真正能对公司治理水平和投资者保护发挥积极意义的条件和方法。

本文采取的是案例研究方法, 全文共两大部分, 第一大部分是案例介绍部分,从案例所面临的背景出发引出案例, 首先对该案例涉及的公司和行业背景进行介绍,接着对案例的来龙去脉进行一个详细的介绍。

第二大部分是案例分析部分,首先通过文献综述挖掘出本文的创新点和新角度。

正文借鉴战略战略管理理论、经理管理防御壁垒理论、公司治理理论、博弈理论和信息不对称理论来具体分析整个案例的关键点, 从股权之争事件的各种动因出发, 研究在引入战略投资者后股权制衡结构带给阿里巴巴集团公司治理机制的变化, 重点探讨股权争夺及制衡结构对投资者保护的影响, 分析各利益相关者在此次事件中的得失, 中小投资者为何成为了最终受害者。

通过研究分析发现, 在不触及公司内部治理机制及缺乏完善的法律制度保障的情况下, 单纯靠引入战略投资者而形成的股权制衡结构难以从根本上提高企业的公司治理水平,中小投资者的利益也难以得到有效的保护。

最后结合案例出现的问题和值得借鉴的地方对我国企业如何利用股权结构和战略投资者来提高公司治理水平以保护投资者利益提出建议。

[ 关键词] 战略投资者,股权制衡,公司治理,投资者保护IAbstractWith China's rapid economic development and the needs of overseasexpansion.The introduction of strategic investors has become a trend, and the equitystructure of the changes by the introduction of strategic investors is also the marketwant to see. Alibaba and Yahoo equity competition case let us have more thinking tostrategic investors and large shareholder's counterbalance, both factors is is adouble-edged sword to corporate governance. Through the whole process of analysisof equity competition between Alibaba and Yahoo, the paper strive to find a wayallow strategic investors and equity balances structure can really play positivesignificance to corporate governance and investor protection This paper use a case study method. The paper is divided into two parts, and thefirst part is the introductory section, starting from the case background .The first ofthe cases involving the company and industry background, and then give a detaileddescription to the case. The second part is case studies section,digging the innovationand the new perspective of the paeper through the literature review.Text would usestrategic management theory, manager defense barriers theory, corporate governancetheory, game theory and asymmetric information theory to analysis the key points ofthe entire case.Starting from the reason of equity dispute case,the paper study thechanges to the Alibaba Group's corporate governance mechanisms after theintroduction of strategic investor.The paper will focus on equity balances structure’simpact to investor protection, to analyze the pros and cons of the various stakeholdersin this case,and study why the small and medium investors to become the ultimatevictims. Through research we can found that the case without positive changes of theinternal corporate governance mechanisms and the protection of good legalsystem,It’s difficult to fundamentally improve the level ofcorporate governance bythe equity balance structure which formed by the introduction of strategic investors,sodo the problem about small and medium investors interests protection. Finally Thepaper will make some suggestions about Chinese enterprises to improve the level ofIIcorporate governance and protect the interests of investors by use the advantages ofownership structure and strategic investorsKey words: strategic investor , large shareholder's counterbalance , corporate governance ,the protection of investorsIII目录摘要 IAbstractII目录. IV第一部分案例介绍11.1 引言 11.2 案例背景21.2.1 世界互联网行业的现状及发展 21.2.2中国互联网行业的发展. 31.2.3案例公司介绍. 41.2案例具体情况71.2.1阿里雅虎惊世合作??甜蜜背后隐藏杀机. 71.2.2渐行渐远的关系 ?? 双方丧失合作基础91.2.3矛盾越演越烈?? 股权之争一触即发. 111.2.4 阿里巴巴私有化意在雅虎. 12第二部分案例分析. 142.1 案例分析的目的、意义与基本思路. 142.1.1研究的目的和意义. 142.1.2研究内容及基本思路 142.2 案例分析的理论基础 162.2.1 相关理论阐述. 162.2.2国外文献综述 182.2.3 国内文献综述. 212.2.4 国内外研究评述. 242.3雅巴股权之争的动因分析. 242.3.1混合法律制度背景下的漏洞. 242.3.2 战略投资者向战略投机者的转变272.3.3控制性股东的防御壁垒 332.4 股权制衡结构的形成对公司治理机制的影响 36 2.4.1 对公司内部治理机制的影响 362.4.2 对公司外部治理市场的影响 402.5股权制衡结构对投资者保护的影响. 412.5.1 合作博弈向非合作博弈转变 412.5.2 第三大股东的制衡作用. 462.5.3 大股东间博弈的最终受害者 :中小投资者492.6案例结论及启示. 53参考文献57致谢 61IV暨南大学 MPAcc 学位论文:股权制衡下的公司治理研究 ?? 基于阿里巴巴与雅虎的股权之争第一部分案例介绍1.1 引言关于股权结构对公司治理的影响很早就受到众多学者的关注,Berle 和Means (1932) 对于现代股份公司所呈现出股份分散和股东权力弱化等现象的说明成为了后面众多研究的奠基者,及后 Shieifer and Vishny (1986)关于股权集中更利于解决内部人问题的经典著作更是广泛引起了人们对股权结构的思考。

终二，马亍以63亿美元和丌超过8亿美元的新增阿里集团优先股换回了 阿里巴巴的“自由”，问题是，阿里巴巴也一丼成为国内负债最高的
于联网公司，加上协议中对上市的种种描述，阿里巴巴的未来更充满
想象
马亍辞仸CEO让其仅具体的业务中脱离出来，为整个集团做更多人才上 的培养和架构上的建设，同时还可以为集团内部其他年轻人提供更多斲 展空间。“马亍最终目的是使阿里巴巴集团即使脱离马亍的直接管理， 也可以按照既定的轨迹収展。” 洪波还表示，此前阿里巴巴集团已完成25个亊业部的划分，这意味着 CEO本身承担的责仸并丌一定非马亍丌可。而在阿里巴巴将业务分拆的 更加细化乊后，阿里巴巴董亊会将扮演更重要的角艱，在业务层面，戓 略层面等关键问题上，马亍将有更多作为。
场交易中最大的叐益者。
2005年部分条款 一、仅2010年10月开始，雅虎其投票权增加至39%，将成为阿里巴巴 真正的第一大股东。 事、雅虎在董亊会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可委仸两位董 亊，软银依旧一位。此外，马亍只要持有一股，就有权在董亊会指派 一个董亊。 三、“阿里巴巴集团首席执行官马亍丌会被辞退”条款到期。届时，阿 里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董亊会戒公司章程辞退马 亍。
马亍强调支付宝转秱绝对合法
马云称合法 雅虎才不守信 “如果说董亊会丌知道这个亊情，我们悄悄就给办出去了，这亊情 有人会信吗。”马亍在股东大会现场反问。他透露，阿里巴巴早在 2009年7月召开的董亊会上就曾讨论并确认此亊。“现在是公说公有理 ，作为婆斱的我们还没有说，因为亊情还没有尘埃落定。” 虽然马亍一口咬定支付宝重组亊宜董亊会肯定知道，而且绝对合法
马亍不杨致进的蜜月因巴茨的到来而结束。 2009年1月，卡罗尔 巴茨担仸雅虎CEO并成 为雅虎董亊会成员，杨致进则因不微软洽购

赴美上市对阿里巴巴的意义 成功赴美上市对于阿里巴巴而言，既 是机遇，也是挑战。 1. 通过上市，阿里巴巴实现了企业资产的 证券化 2. 在美国纽交所实现有史以来规模最大的 IPO，将给阿里巴巴带来极大的关注效 应，提高其在海外的声誉，提升品牌价 值，积累无形资产 3. 解决网络商城存在的假货问题是阿里巴 巴的当务之急 4. 阿里巴巴的VIE模式也暗藏风险 5. 阿里巴巴务必要做好上市后的各方面管 理工作，以应对严格监管
2012年，国资入股，接手雅虎一半（20%）股权
内外部环境济源
内部资源 外部环境
1 网站拥有三套班子（英、中、日），囊 括的客户群比较广阔，且利于信息互换 ，增加了信息量，更利于造声势，扩大 影响。 2、 阿里巴巴的信息越来越细分化与全面， 这样就更具有针对性和有效性。 3、 全球最大的华人论坛——以商会友，为 全球的商人交流创造了极大的方便，也 拉近了各处商人之间的距离，也提高了 网站的知名度。 4、 庞大的会员数目， 知名度的提升，品牌的树立使阿里巴巴 的信息覆盖面越来越大， 吸引了商家 的到来。 5 一体化的业务组合,B2B和C2C市场均是 行业领导者 6 营销能力强,.优秀的企业文化 7. 海量的信息流
阿里巴巴集团全资拥有的未上市资产淘宝 网及支付宝价值不菲，投行人士估计淘宝 网价值100亿美元，支付宝价值50亿美元。 市场无法对这两家公司做出准确估值是雅 虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因 之一，雅虎的最佳退出时机或是淘宝网和 支付宝上市以后。
阿里巴巴美国上市
原因： 1. 其主要架构为VIE模式 2. 阿里巴巴早在2012年就 与雅虎达成协议，它必 须在2015年12月前上市 ，才有权回购雅虎所持 部分剩余股份 3. 中国股市从2007年底以 来就持续低迷，整体市 场的估值水平偏低 4. 香港联交所坚持现有规 定，不允许同股不同权 ，而阿里巴巴的决策权 还是被马云所控制

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构图解 2010年09月15日19:07 中国电子商务研究中心发表评论电商服务本文网址：/detail--5398633.html从2010年年初开始，阿里巴巴集团与第一大股东之前关系日趋紧张。

在今年5月举行的阿里巴巴股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。

9月12日雅虎发言人表示将维持阿里巴巴39%的持股不变，那么阿里巴巴与雅虎究竟是什么样的持股情况，雅虎又占有阿里巴巴核心资产“淘宝网”、“支付宝”多少份额呢？雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示：注释：加一个软银：软件银行集团百科名片软银集团logo软银集团于1981年由孙正义在日本创立并于1994年在日本上市，是一家综合性的风险投资公司，主要致力IT产业的投资，包括网络和电信。

软银在全球投资过的公司已超过600家，在全球主要的300多家IT 公司拥有多数股份。

查看精彩图册目录简介1部分子公司软银金融集团1软银中国创业投资有限公司1Panasia媒体公司1SBCH公司1深圳市软银投资顾问有限公司1软银亚洲信息基础投资基金总裁孙正义马云加入软银集团董事会大事件1全球战略网络产业1网络“孵化”公司1软件银行新兴市场公司1宏伟计划展开简介1部分子公司软银金融集团1软银中国创业投资有限公司1Panasia媒体公司1SBCH公司1深圳市软银投资顾问有限公司1软银亚洲信息基础投资基金总裁孙正义马云加入软银集团董事会大事件1全球战略网络产业1网络“孵化”公司1软件银行新兴市场公司1宏伟计划展开编辑本段简介相关书籍在1994年，软件银行公司上市，筹集到一亿四千万美元。

从此，软银集团开始大步腾飞。

2001年，软银开通Yahoo!BB业务，向日本用户提供宽带ADSL 服务。

软银在2003年的总收入超过4000亿日元。

2004年5月，软银收购了日本第三大固网运营商日本电信，成功地从不断增长的宽带和互联网业务中转型，从而正式进军传统的电信业务领域，成为日本电信市场中的领军企业。