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We end all together, and then start over.（页眉可删）二审民事上诉状范例二审民事上诉状范例(一)上诉人(一审被告)__县____运输有限责任公司。
__县__镇。
法定代表人：______被上诉人：刘__被上诉人：叶__上诉人不服兴安县人民法院(______)兴民初字第____号民事判决，特提出上诉。
请求：一、依法撤销(______)兴民初字第____号民事判决;二、依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
理由如下：一、一审判决由上诉人支付被上诉人运输费与事实和法律相悖。
两被上诉人均为上诉人公司的股东，同时又合伙营运一辆货车，20__年期间为公司运输货物，公司应支付运输费5.8万元。
20__年2月6日，上诉人公司的股东对公司的债权、债务进行了清算，被上诉人叶__应得的运输费2.9万元经与其他款项一并清算后，公司应支付其3.7万余元;被上诉人刘__应得运输费2.9万元，同时其对公司负有债务3万余元，清算后刘某__对公司负债5.5万余元。
除刘__未亲自参加清算外，公司其他股东均在清算书上签字确认。
20__年2月14日，两被上诉人以公司清算书为依据进行了内部清算。
由此可以表明，一方面被上诉人刘__与叶__系合伙关系，叶__代表自己以及代理刘__处分运输费，刘__虽未亲自参加公司清算，但事后二人以公司清算书为依据进行内部清算，说明刘__对公司清算书予以追认;另一方面根据《合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务可以抵消，行驶抵销权系单方行为，抵消的意思表示到达相对人即发生法律效力，无需相对人同意与否。
因此，上诉人与被上诉人的运输法律关系因公司清算这一法律事实的产生而变更和消灭，被上诉人无权再以运输法律关系主张运输费。
然而，一审法院认为“清算书对已签名的股东具有约束力，但由于原告刘__未参加该次清算，事后也未对该次清算结果予以追认，故该清算书对原告刘__不具有法律约束力。
”该判决明显违背事实和法律。
二审民事上诉状精选3篇二审又称上诉审程序，是第二审人民法院根据上诉人的上诉或者人民检察院的抗诉，下面是小编精心为大家整理收集的二审民事上诉状精选3篇，供大家阅读参考。
二审民事上诉状精选3篇1上诉人：xx×科技发展有限公司法定代表人：张×被上诉人：中国×有限公司xx分公司法定代表人：姜×上诉人因与被上诉人买卖纠纷一案，不服xx市西城区人民法院(xxx4 )西民初字第9102 号判决，现提出上诉。
上诉请求：1 、请求二审法院撤销一审判决;2 、请求依法改判被上诉人支付上诉人货款584766 . 42 元，利息50962 . 0 。
元。
3 、本案的一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
上诉理由：上诉人认为一审法院对本案部分事实认定错误，适用法律不当。
xxx3 年3 月29 日的收条以及三张出库单持有人均为上诉人，且上诉人也向法庭提供了证人郑×的证言以及厂家的送货证明，证言和证明这两份材料更进一步说明了收条及出库单中的货物确系上诉人所有，只是部分货物没有亲自去送，而是委托其他公司或个人送货到羊坊店路9 号×工地。
上诉人认为，证人郑×的证言及售货公司的证明与上诉人手中持有的收条及三张出库单中记载的货物内容相辅相成，彼此之间可以相互印证，已经形成了完整的证据链条，能够充分证明被上诉人确已收到上诉人主张的全部货物。
不能仅凭是否具有被上诉人明确授权的人接收来作为被上诉人收到货物与否的唯一凭证，故此，上诉人对xxx3 年3 月29 口的收条以及另外三张出库单所记载的货物享有相应的所有权，对被上诉人形成了合法的债权，被上诉人应尽给付上诉人货款的义务，此点请求二审法院在评议本案时给予充分考虑，使法律的公平、公正原则能够充分体现。
使债权人的合法权益依法及时受到保护。
另外，关于本案的其他两张收条，一审法院在认定事实和法律上给予了充分的肯定，确认了被上诉人收到了两张收条中货物，上诉人对此批货物享有相应的债权，被上诉人应当支付相应价款。
二审上诉状格式有很多时候法庭宣判了一审结果之后，很多人会不满意，那么你就需要二审了。
今天小编为大家准备了二审上诉状格式，希望对大家有所帮助。
二审民事上诉状范文【1】上诉人(原审被告)：某某，男，汉族，1970年1月17日生，户籍地：浙江省玉环县身份证号：被上诉人(原审原告)：福建省某某鞋服有限公司法定代表人：XXX地址：福建省南安，上诉人因不服福建省泉州市中级人民法院(2011)泉民初字第535号民事判决，原审认定事实不清、适用法律错误，特提出上诉：上诉请求：1、撤销泉州市中级人民法院所作(2011)泉民初字第535号民事判决中第一、第二项判决;发回重审或依法改判。
2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
上诉理由如下：一、根据双方于20xx年10月15日签订的《年度经销合同》(以下简称合同)的约定，被上诉人诉请解除合同不符合合同约定解除的条件，其无权解除合同。
理由如下：根据该合同第七条：违约及终止条款中第1款乙方违约，经劝阻无效，甲方将视情况，随时可以采取停止供货、终止经销合约、取消经销资格等措施; 、第3款双方中任一方终止本合同，需提前一个月通知对方，、第6款合同解除后，乙方应在三个月之内付清所欠甲方货款。
按照合同法相关规定合同解除只有约定解除和法定解除两种，上述条款就是双方在合同中明确约定的协议解除合同的条件。
按照约定即使如被上诉人所言我方屡次拖欠货款存在违约行为的，被上诉人也应当按照该合同第七条第1款的约定首先必须经劝阻，如果无效的，甲方可视情况采取包括解除合同在内的相应措施。
按照合同双方约定：解除合同存在前置条件：①首先必须经过劝阻，劝阻无效的，才可以采取其他措施。
被上诉人一审诉讼诉状中、举证证据中并未有任何因拖欠货款违约后向我方主张或劝阻的书面凭证，庭审中被上诉人也未有补充证据举证。
②此外按照该合同第七条第3款约定任一方终止合同，需提前一个月通知对方。
结合合同法第93、96条规定，即使被上诉人一审诉请能支持的前提也必须按照双方合同约定提前一个月通知我方，而目前证据中并无任何书面、口头通知证据，事实上被上诉人从来就未劝阻、通知过。
二审上诉状范文诉状原文原告（甲方）：XXX公司被告（乙方）：XXX股份有限公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第XXX条的规定，原告作为当事人，向贵院提起本案的二审上诉，具体事项如下：一、案情概述本案是一起涉及商业合同纠纷的民事案件。
原告XXX公司与被告XXX股份有限公司签订了《合作协议》，约定乙方向甲方购买甲方生产的产品，双方共同合作并共同发展市场。
然而，在合作过程中，被告未履行合同约定的购买义务，导致甲方遭受了巨大的财产损失和商誉损害。
一审法院判决认为原告无法提供充分的证据证明被告存在违约行为，故判决被告不承担任何责任。
原告对一审判决结果不服，故向贵院提起二审上诉，希望贵院能够重新审理本案，并作出符合事实和法律的公正判决。
二、案件事实与理由1.合同约定原告与被告签订的《合作协议》明确约定了被告的购买义务，并且约定了购买数量、价格、支付方式等具体条款。
双方签订合同后，原告依照合同约定进行生产，并提供按时交付的产品，完全履行了合同义务。
2.被告的违约行为根据合同约定，被告应按照合同约定的数量购买原告的产品，并按照合同约定的时间支付货款。
然而，在合作过程中，被告未按合同约定的数量购买产品，在付款方面也未能按时支付。
这些违约行为导致原告无法得到相应的收益，同时也影响了原告的市场声誉。
3.证据支持为了证明上述事实，原告已经准备了充分的证据，包括合同文本、交涉函件、合同履行过程的书面记录等，这些证据充分证明了被告的违约行为。
基于上述事实和理由，原告请求贵院重审本案，参照《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，依法判决被告承担相应的合同违约责任，并赔偿原告因此遭受的损失。
三、诉讼请求1.请求撤销一审判决，改判被告承担相应的合同违约责任；2.请求判决被告按合同约定数量购买原告产品，并按合同约定时间支付货款；3.请求被告赔偿原告因被告违约行为而遭受的经济损失，并承担由此造成的商誉损害赔偿责任；4.请求判决被告承担本案的诉讼费用。
Time not only allows you to see through others, but also allows you to recognize yourself.勤学乐施积极进取（页眉可删）关于二审的民事上诉状范文关于二审的民事上诉状范文(一)上诉人(一审原告)：王某，男，生于1960年12月8日，汉族，济南润恒科技发展有限公司经理，住济南市二环东路3966号D座2204室被上诉人(一审被告)：山东某房地产公司。
住所地：济南市历下区七家村33号法定代表人：邓某某。
职务：董事长上诉人王某不服济南市历城区人民法院20__年10月21日作出的(20__)历城民商初字第1150号民事判决书，现提出上诉。
上诉请求：1、请求人民法院撤销一审判决，依法改判。
2、本案的诉讼费用由被上诉人承担。
事实与理由：一、一审法院以因原、被告在合同中仅约定逾期办证退房退款，而未约定支付违约金为由，认定上诉人要求被上诉人支付违约金、增加违约金的诉求无法无据，属于适用法律错误，涉嫌枉法裁判。
本案毋庸置疑的事实是被上诉人在履行与上诉人之间的商品房买卖合同中严重违约，在商品房交付使用后360个工作日内没有将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，致使上诉人的房产证无法在约定期限内正常办理，对此被上诉人应当承担逾期办理房产证的违约责任。
上诉人和被上诉人在年5月26日签订的商品房买卖合同第十五条约定，出卖人应当在商品房交付使用后的360个工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，如因出卖人的责任，买受人不能再在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按以下第1项处理：1、买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起30日内将买受人已付房价款退还给买受人，并按已付房价款的0.5%赔偿买受人损失。
2、买受人不退房，出卖人按已付房价款的0.5%向买受人支付违约金。
依据合同的此款约定，在被上诉人办证期限违约的情况下，上诉人有选择退房的权利，但不能认为此条款是赋予了违约方在违约后有收回房屋的权利。
二审上诉状范文
引言
尊敬的法院：
我是原审被告[被告姓名]，就[案件名称]一案，对原判决不服，特向贵院提起二审上诉。
敬请贵院审理，并依法作出新的公正判决。
一、案件基本情况
1.原审法院：[原审法院名称]
2.原判决时间：[原判决时间]
3.原判决案号：[原判决案号]
4.原判决结果：[原判决结果概述]
二、上诉理由
1.[上诉理由1] [详细阐述上诉理由1]
2.[上诉理由2] [详细阐述上诉理由2]
3.[上诉理由3] [详细阐述上诉理由3]
（以上为部分上诉理由，详细上诉理由将在庭审时口头陈述）
三、证据目录
证据目录将在庭审时提交，并根据庭审情况决定是否提供原审法院已采纳的证据。
四、诉讼请求
1.撤销原判决，依法支持被上诉人的全部诉讼请求。
2.认定原审判决结果违法，并作出新的公正判决。
五、附带请求
1.撤销对原审被告的处罚决定。
2.依法追究原审原告在本案中的丧失诚信行为。
六、法律依据
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十七条的规定，我有权对一审判决提起上诉。
七、代理人及联系方式
1.上诉人代理人：[代理人姓名] 联系方式：电话 [代理人电话]，地址：[代理人地址]
2.被上诉人代理人：[对方代理人姓名] 联系方式：电话 [对方代理人电话]，地址：[对方代理人地址]
八、其他事项
特此上诉。
上诉人：[上诉人签名]
日期：[上诉日期]。
二审民事上诉状优秀范文二审民事上诉状优秀范文1上诉人：赵XX，男，1xXX年x月2日生，汉族，居民，住xx市兴安街道XX村XX号。
被上诉人：杨XX，男，1xXX年x月2x日生，汉族，xx市兴安街道XX居民委员会居民，住该村。
原审被告：刘XX，男，1xXX年1月15日生，汉族，个体工商户，住xx市健康路1x1号。
上诉人因不服山东省xx市人民法院(xxx1)安民初字第xxx号民事判决，现提出上诉。
上诉请求：1、依法撤销xx市人民法院(xxx1)安民初字第xxx号民事判决书，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
民事上诉状范本精选由精品学习网提供!事实与理由：一、原审判决认定事实错误。
原审判决认定：刘XX将涉案房屋退还给杨XX波，杨XX作为XXXX 居委会的成员即取得了该房屋的所有权，这是真正的颠倒黑白，是明显大错特错的。
首先，刘XX与杨XX的转让协议是一份无效协议!(xxxx)安民一初字第315号民事判决书认定(第4页倒数第1—2行)明确记载：原告(刘XX)对该房屋无所有权，其向被告(赵XX)主张腾房无事实和法律依据。
既然刘XX无房屋所有权，那么他所签订的房屋转让协议是否合法?他有没有权利来签订该房屋的所有权转让协议呢?有点法律常识的百姓都会做出正确的判断，他显然无权签订该房屋转让协议。
另外，被上诉人杨XX在(xxxx)安民一初字第315号案件中，是作为刘XX的证人参加诉讼，是刘XX一家人为了在购房时省点钱的顶名者。
他既不是买卖关系的当事人，也不是建造人，与涉案房屋没有任何关系，该房原始购买者名义上是刘XX。
xxxx年1月1x日，杨XX与刘XX签订协议，约定涉案房屋的所有权自始至终属于杨XX所有，与事实完全不符，该约定没有效力。
但原审法院却置生效判决这样的法定证据于不顾，错误的认定该协议有效，并认为退还给杨XX是有效的。
显然是大错特错。
杨XX自始对该房就没有任何权利，怎么会出现一个退回房屋给杨XX的结论呢?其次，原审法院没有查明被上诉人是基于何种法律关系要求上诉人腾房。
二审民事上诉状怎么写二审民事上诉状格式【1】二审民事上诉状格式1.上诉人(一审原告):(1)个人:姓名，性别，生日，民族，职务，住址;(2)法人:公司名称，公司住所地，法定代表人。
2.被上诉人(一审被告):同上。
上诉人xxx不服xx市xx区人民法院20xx年xx月xx日作出的(20xx)xx民商初字第xxxx号民事判决书，现提出上诉。
3.上诉请求1、请求人民法院撤销一审判决，依法改判。
2、本案的诉讼费用由被上诉人承担。
4.事实与理由:1、xxxx2、xxxx综上所述，被上诉人存在明显违约的过错行为，极大地损害了上诉人的合同权益，而在这种情况下一审法院却判决被上诉人不承担任何违约责任，放纵违约方，漠视弱者的合法民事权益，明显违反了法律的公平原则以及诚实信用原则，损害了当事人的合法权益。
为了正确适用法律，依法维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益，请二审法院对本案依法改判。
此致xx市中级人民法院上诉人:xx二〇xx年xx月xx日二、二审民事上诉状范文民事上诉状上诉人(一审原告):王xx，男，生于1960年12月8日，汉族，济南xx科技发展有限公司经理，住济南市xx路xx号xx座xx室被上诉人(一审被告):山东xx房地产公司。
住所地:济南市xx区xx村33号法定代表人:邓xx 职务:董事长上诉人王xx不服济南市xx区人民法院2008年10月21日作出的(2008)xx民商初字第1150号民事判决书，现提出上诉。
上诉请求:1、请求人民法院撤销一审判决，依法改判。
2、本案的诉讼费用由被上诉人承担。
事实与理由:一、一审法院以因原、被告在合同中仅约定逾期办证退房退款，而未约定支付违约金为由，认定上诉人要求被上诉人支付违约金、增加违约金的诉求无法无据，属于适用法律错误，涉嫌枉法裁判。
本案毋庸置疑的事实是被上诉人在履行与上诉人之间的商品房买卖合同中严重违约，在商品房交付使用后360个工作日内没有将办理。
二审上诉状范文二审上诉状怎么写?下面是小编给大家整理收集的二审上诉状范文，欢迎大家阅读与参考。
二审上诉状范文1上诉人(一审被告)：魏某某，女，1x年3月17日出生，汉族，个体，住滨州市**区**办事处**村63号被上诉人(一审原告)：李某某，女，1x年5月29日出生，汉族，住**市**区渤海五路622号被上诉人(一审被告)：高某某，男，1x年4月7日出生，汉族，个体，住**市**区新华街建行宿舍上诉人因房屋纠纷一案，不服**区人民法院20xx年7月4日做出的(20xx)*民二初字第422号民事判决，现提起上诉。
上诉请求1、一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，程序违法，请求二审法院撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审2、一二审诉讼费用全部由被上诉人承担上诉理由一、一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，故意偏袒被上诉人一方(一)、20xx年7月9日，被上诉人李某某与上诉人魏某某签订房屋出租合同，约定由上诉人魏某某出租渤海国际广场A1-C59房屋给被上诉人李某某使用，租赁期限为20xx年7月10日起至20xx年7月9日止。
自双方签订合同后，该房屋一直由被上诉人李某某使用，并且一审法院也认定根据合同的相对性原则，李某某应当在房租租赁期限届满后将该房屋返还给上诉人魏某某，但自从双方签订合同之后，被上诉人李某某一直使用该房屋，并未将该房屋返还给上诉人魏某某，截止到一审法院判决做出的20xx年7月4日，至双方签订合同的约定期限还差5天，该合同已经履行完毕，在被上诉人李某某使用房屋的一年时间里，该房屋的使用受益权都在李某某手里，李某某也一直在正常经营，并且根据《合同法》第58条的规定，合同无效或被撤消后，因该合同取得的财产，应当予以返还。
但被上诉人李某某一直未将该房屋返还给上诉人魏某某，其一直在使用收益。
并且根据法律的规定，法律最基本的原则是公平原则，而一审判决上诉人返还被上诉人李某某155000元显然违背了法律的公平原则，在我国无论是侵权法里的侵权责任还是合同法里的违约责任都始终贯穿着法律的一条基本原则，那就是损害填补原则。
二审刑事上诉状范文第一篇：尊敬的二审法院：我系被害人张某，起诉被告人李某犯盗窃罪一案，原审法院对被告人仅判处有期徒刑六个月，未尽到审判职责，现予以上诉。
一、案情简介：被告人李某于2019年11月9日，在张某家中实施盗窃，盗走了受害人张某的笔记本电脑一部。
案发后，警方立即介入调查，确认了被告人李某为犯罪嫌疑人，于2019年12月5日将其抓获归案。
二、原审判决不当：原审法院仅判处被告人有期徒刑六个月，未能全面审查证据，并未考虑案件的严重性和社会影响。
据调查，被告人李某犯罪动机明显，实施盗窃行为已构成盗窃罪，仅判处有期徒刑六个月显然未能体现被告人的犯罪严重性，不能满足保护社会的需要。
三、请求事项：1、二审法院对原审判决进行撤销，改判被告人李某有期徒刑三年，并处罚金人民币2万元。
2、要求返还受害人张某的被盗电脑，并赔偿受害人经济损失以及精神损害抚慰金共计人民币10万元。
特此上诉。
被害人：张某二零二零年五月十四日第二篇：尊敬的二审法院：我是被告人张某，因故意伤害罪于原审法院被判处有期徒刑三年零六个月，现在不服原审判决，提出上诉。
一、案情简介：本案中，我因情感纠纷而与被害人王某爆发口角冲突，发生了冲突，我产生激烈情绪，失控地拿起了刀子刺向了被害人王某，致使其重伤，但未死亡。
二、原审判决不当：在原审过程中，审判庭并未充分考虑到我的情感波动，也未全面审查证据，仅以被害人的人身损害作为量刑基础，判处三年零六个月的刑期。
但事实上，我在作案时正处于极度情绪激动的状态，情感纠纷是我犯罪的主要原因，因此应该对我的精神状态也进行一定的考虑。
三、请求事项：1、二审法院对原审判决予以撤销，并按照法定量刑上限判处我有期徒刑一年及以下；2、依据我被害人协商后所达成的和解意见，要求我向被害人支付小赔偿金2000元，以示认罪悔罪；3、我已意识到自己的错误，提出悔罪，请求法院对我从宽处理。
特此上诉。
被告人：张某二零二零年五月十四日第三篇：尊敬的二审法院：我系原告小李，在原审法院上诉机关对原审判决不予支持的情况下，现拟向贵院提起本案再审，原告请求重新审理本案。
二审上诉状范文上诉状是当事人对地点各级人民法院作出的第一审判决不服，向上一级人民法院提起上诉时使用的文书。
下面是整理的关于劳二审的上诉状模板范文，希望对你有关心。
二审民事上诉状范文一上诉人：赵XX，男，19XX年8月2日生，汉族，居民，住XX市XX街道XX村XX号。
被上诉人：杨XX，男，19XX年8月28日生，汉族，XX市XX街道XX居民委员会居民，住该村。
原审被告：刘XX，男，19XX年1月15日生，汉族，个体工商户，住XX市XX路XX号。
上诉人因不服XX省XX市人民法院(2011)安民初字第XX号民事判决，现提出上诉。
上诉请求：1、依法撤销XX市人民法院(20XX)安民初字第XX号民事判决书，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
事实与理由：一、原审判决认定事实错误。
原审判决认定：刘XX将涉案房屋退还给杨XX波，杨XX作为XXXX居委会的成员即取得了该房屋的所有权，这是真正的颠倒黑白，是明显大错特错的。
首先，刘XX与杨XX的转让协议是一份无效协议!(20XX )安民一初字第XX号民事判决书认定(第4页倒数第12行)明确记载：原告(刘XX)对该房屋无所有权，其向被告(赵XX)主张腾房无事实和法律依据。
既然刘XX无房屋所有权，那么他所签订的房屋转让协议是否合法?他有没有权利来签订该房屋的所有权转让协议呢?有点法律常识的百姓都会做出正确的推断，他显然无权签订该房屋转让协议。
另外，被上诉人杨XX在(20XX )安民一初字第XX号案件中，是作为刘XX的证人参加诉讼，是刘XX一家人为了在购房时省点钞票的顶名者。
他既不是买卖关系的当事人，也不是建筑人，与涉案房屋没有任何关系，该房原始购买者名义上是刘XX。
20XX年1月16日，杨XX与刘XX签订协议，约定涉案房屋的所有权自始至终属于杨XX所有，与事实完全不符，该约定没有效力。
但原审法院却置生效判决如此的法定证据于不顾，错误的认定该协议有效，并认为退还给杨XX是有效的。
显然是大错特错。
杨XX自始对该房就没有任何权利，如何会出现一个退回房屋给杨XX的结论呢?其次，原审法院没有查明被上诉人是基于何种法律关系要求上诉人腾房。
上诉人自2006年11月将此房屋装修后入住该房至今已近6年，在庭审中，原审法院没有查明上诉人是如何实际占有该房屋，是基于购买依旧租赁依旧强占，是用合法的手段依旧非法的手段。
假如上诉人是购得此房，被上诉人的诉讼请求自然应予驳回。
假如是租赁，是在租赁期限以内依旧已过租赁期限。
如此重要的、差不多的基础法律关系原审法院却不予审查，却径直作出判决，显然是不考虑客观事实。
二、原审判决适应法律错误。
房屋所有权的取得要紧有两种方式：一是原始取得，如今房屋所有权的取得无需登记。
二是继受取得，要紧是通过房屋交易等法律行为取得房屋所有权，如今房屋所有权的取得必须通过登记，否则，即使房屋实际交付占有，房屋所有权也不发生转移。
(2008)安民一初字第XX号民事判决书认定(第四页2223行)：争议房产系XXXX居委会开发的小产权商品房。
也就是讲，该房屋没有进行产权登记，还没有确权。
转让房屋之人没有所有权，受让人却取得了该房屋的所有权!原审法院如此确认显然错误适应法律。
三、原审法院审判程序违法。
1、原审判决尽管名义上采纳一般程序审理，但事实上在审理过程中自始至终只有一名审判员审理。
2、判决送达时刻严峻超过法定期限，判决书尽管载明判决时刻为2011年4月20日，但送达给上诉人的时刻为2012年5月16日，这距离判决作出之日差不多过去了一年之久，不知原审法院是出于什么缘故。
四、本案显然为刘XX与杨XX恶意串通，为了非法利益采纳的所谓合法手段制造的蹩足的伎俩。
上诉人于2006年自刘洪波之母张XX手中以16万的价格购得此房，装修后居住至今。
当时刘XX年仅16岁，为在校学生，还不具备完全无民事行为能力，购房者是其母亲，这是不言而喻的事实。
上诉人在购房时尽管没有与张XX签订书面协议，但张XX、张XX收下了上诉人的10万元现金，上诉人实际占有该房，并进行完全装修。
从常理推断，上诉人与张玉环的关系显然是房屋买卖关系。
张XX、张XX虽称该款是借款，但上诉人与张XX经营的是一样的业务，是竞争对手，流淌资金都不够，凭什么借给张XX8万元后又借给其姐姐张XXX2万元?况且条也注明是收到现金而非借条。
刘XX一家就是因为2007年下半年房价暴涨，在上诉人没有与其签订书面购房协议的情况下，为了私利反悔，想要回房子，向XXX村委补交款47850元，并将购房人改为刘XX，以刘XX名义起诉上诉人。
在2008年安民一初字第XX号案件败诉后，为了达到其目的，又与杨建波炮制了本案。
民事上诉状范本精选由精品学习网提供!综上，原审判决颠倒黑白，违反法定程序，枉法裁判，严峻侵犯了上诉人的合法权益。
上诉人不能妄猜其中的关系，然而上诉人极其愤慨。
请二审法院认真查明事实，依法主持正义，支持上诉人的上诉请求。
此致XX市中级人民法院上诉人：赵XX20XX年XX月XX日二审民事上诉状范文二上诉人(原审被告)：某某，男，汉族，1970年1月17日生，户籍地：浙江省玉环县身份证号：被上诉人(原审原告)：福建省某某鞋服有限公司法定代表人：XXX地址：福建省南安，上诉人因不服福建省泉州市中级人民法院(2011)泉民初字第535号民事判决，原审认定事实不清、适用法律错误，特提出上诉：上诉请求：1、撤销泉州市中级人民法院所作(20XX)泉民初字第535号民事判决中第一、第二项判决;发回重审或依法改判。
2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
上诉理由如下：一、依照双方于2010年10月15日签订的《年度经销合同》(以下简称合同)的约定，被上诉人诉请解除合同不符合合同约定解除的条件，其无权解除合同。
理由如下：依照该合同第七条：违约及终止条款中第1款乙方违约，经劝阻无效，甲方将视情况，随时能够采取停止供货、终止经销合约、取消经销资格等措施;、第3款双方中任一方终止本合同，需提早一个月通知对方，、第6款合同解除后，乙方应在三个月之内付清所欠甲方货款。
按照合同法相关规定合同解除只有约定解除和法定解除两种，上述条款就是双方在合同中明确约定的协议解除合同的条件。
按照约定即使如被上诉人所言我方屡次拖欠货款存在违约行为的，被上诉人也应当按照该合同第七条第1款的约定首先必须经劝阻，假如无效的，甲方可视情况采取包括解除合同在内的相应措施。
按照合同双方约定：解除合同存在前置条件：①首先必须通过劝阻，劝阻无效的，才能够采取其他措施。
被上诉人一审诉讼诉状中、举证证据中并未有任何因拖欠货款违约后向我方主张或劝阻的书面凭证，庭审中被上诉人也未有补充证据举证。
②此外按照该合同第七条第3款约定任一方终止合同，需提早一个月通知对方。
结合合同法第93、96条规定，即使被上诉人一审诉请能支持的前提也必须按照双方合同约定提早一个月通知我方，而目前证据中并无任何书面、口头通知证据，事实上被上诉人从来就未劝阻、通知过。
③退一步，即使合同约定解除成就的，按照该合同第七条第6款我方也只需在解除后三个月内付清所欠货款，一审判决完全违背双方合同约定的付款期限。
一审既然按照合同法第93条规定判决就必须尊重合同双方当事人的意思自治，严格按照合同约定审理。
令人遗憾的是一审庭审中既没有审查查明与此有关的事实，判决中也未有对此进行任何讲理。
完全无视当事人双方合同中上述约定，导致一审判决认定事实不清、适用法律错误。
二、被上诉人要求我方偿还所谓欠款至起诉时绝大部分均尚未到履行期限，故无权要求我方偿还。
①依照我方举证的2010年全年发货明细、2011年1-6月份发货明细及2011年上半年付款明细结合被上诉人举证的对账单及对账回执(详见一审反诉证据清单证据4、5、6，注：该组证据尽管系打印件、传真件，但每月结欠数额、本月发生额及累计结欠额等与波辉公司举证的对账单回执及明细高度一致，能够作为证据采信)，2010年年底结欠额为8326771.57元(详见2011年1月对账明细)，但2011年1月至7月我方付款合计7323441.02元。
由于双方未明确付款是支付哪一期、哪一项下的欠款，以结欠先后顺序可认为是偿还上年度结欠款，那么只余剩100多万。
我方即使拖欠货款，依照合同约定被上诉人必须先劝阻，要解除的也必须提早一个月通知，这是前置条件。
在其未履行上述义务情况下无权要求解除合同偿还欠款。
②2011年1-6月份的经销额相加的数额为5242106.05元。
加上7月份的经销额(具体金额见对方举证的2011年8月4日对账单显示是764345.5元)，那么经销额1-7月份为6006451.55元，差不多和对方起诉额相等。
也即今年仅半年时刻经营额就为600多万元，按照合同约定该笔欠款必须到2011年12月31日前付清，而被上诉人起诉时全然未到合同约定的履行期限。
③2010年版合同第六条第4、6点明确规定如乙方不配合对账，不及时回传对账单或寄送对账单原件给甲方，视为乙方信用缺失，也即我方按约对账、回传或寄送对账单的，每月、每年的结欠数额即为被上诉人给予我方的信用额度。
事实上我方多年来均按此约定履行对账、回传或寄送义务，从没有违反此约定，这点能够与被上诉人多年来从未要求我方偿还欠款的事实相互予以印证。
故被上诉人认为我方长期拖欠货款的理由不能成立，希望二审在认定本案货款偿还期限时能够结合信用额度从合同整体的角度考虑。
三、一审认定我方在合同履行期间，未经被上诉人同意擅自转让经销权给案外人，故判定依约解除合同系认定事实错误。
理由如下：① 2011年8月10日该份未生效协议内容中载明：该协议中丙方：陈继胜是公司法定代表人陈洪七的侄子(是亲叔侄)，事实上是被上诉人授意陈继胜与我方磋商交接事宜，其对此是明知的(理由：在该协议中第三条第3款中提及的详见附件二《对外债权统计表》，即是被上诉人在向江苏盐城起诉我方中举证的该份证据，该份证据中被上诉人代表签字人为陈金龙，结合我方一审反诉中举证的证据8中代表被上诉人签字的也是此人)。
一审认定完全无视上述证据直截了当认定导致事实推断错误。
②事实上，该份协议是被上诉人以断货行为逼迫我方转让经营权，并授意案外人陈继胜接手江苏地区经销权，然而由于该协议中要紧的条款未能达成一致(处于空白状态)，更为重要的是被上诉人未予以盖章确认，依照该协议最后一条：本协议经甲乙丙三方签订之日起生效，故该份协议全然未产生法律上的效力。
一审以此未生效协议判定我方擅自转让经销权无法律依据。
③相反：2011年8月15日被上诉人公司与案外人也即江苏南京地区经销商王恒斌签订了取代我方地位的年度经销合同(合同期限为2011年8月15日至2012年9月30日，经销区域完全与我方相同，且合同期也覆盖我方原来的合同期，该协议的真实性一审庭审中被上诉人已认可)。
