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2012年第三期保荐代表人培训记录之二资本市场发展与发行制度改革发行部张望军时间：2012年9月6 地点：成都修改部分以蓝色标注。
一、中国股市IPO的整体概况截至2012年5月底，中国A股市场上市公司共2400家，累积IPO筹资21225.1亿，其中2002年以来共1330家ipo发行成功，累计筹资18030亿元。
1、IPO企业数量持续增大，市场规模稳步扩大，2009年开始连续3年ipo融资额位列全球榜首。
2、增强国有企业活力，壮大国有经济实力3、促进民营企业加速发展4、支持创新型企业发展，推动产业结构调整5、推动转方式、调结构，需要进一步完善直接融资机制二、发行管理体制的历史沿革1、管理体制的改革：●97年前，总量控制、在额度内尽量多推企业上市、企业规模偏小、大中型企业上市困难●97年~2000年，总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段●2001年至今，核准制、监管部门进行合规性审核、减少新股发行中的行政干预2、新股定价制度演变●97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限●2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率●2005年，实施询价制度●2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变●93年以前内部认购和新股认购证●93年，与银行储蓄挂钩●96年，全额预缴款，比例配售●99年，上网发行与法人配售相结合●2001年，上网竞价，后改市值配售●2004年，资金申购4、发行监管体制的基本框架（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。
（个）观察、问卷、面谈、工作实践好）、功能性、关键事件岗位职业描述内容（4个）员工匹配岗位职务描述基本原则（5个）实用性、专家行为、个性化、操作、动态管理岗描的基本单位（4个）：元素、任务、职责岗位亦称职位，全部工作任务和责任的集合。
岗位特点（5个）类别性、变化性、可测性、经济性。
职业为获取生活所得，行活动或工作的范围。
岗描工具表（3）：职业明细表、位职责明细表、岗位操作明细表影响岗描的主要因素（4）素质、专家队伍构成、确度、组织管理与过程控制岗描基本步骤（4）：准备阶段解基本情况、确定调查样本、相关联系、设计调查方案、员培训）调查、分析、完成总结归纳岗描工作重点：职责、务、岗位间关系、岗责范围岗位规范设计个人、岗责岗责（3）生产材料激励保健理论（双因素）兹伯格必备任务特性理论斯工作特性模型曼工作特质模型的核心（5）多样、任务同一、任务重要、自主、工作反馈岗位分析报告法岗位分析维度（3）事物信息智能维度（8）综合岗位职务分析目的：对性有效性定义个性特点、行为特征等进行评价核心问题：人职匹配能力含义：心理特征和本领一是指知识技能，能力分一般能力（智力）力（专门能力）人员素质测评内容风格、动力（3）气质、性格、行为4）胆汁、多血、粘液、抑4）兴（3）差异性、-霍兰德-16PF-一套精确问卷，18745分钟完成，适岁以上，通过常模换算：中职协1993：注意力、空间、逻辑：弗兰克·帕森斯（8）：确定测制定编题计划、编制题目、合成、标准化（内指导语、时限、评、技术分析鉴、人测验主要技术指标：信度、效度、常模、难度、区分度、测商品与服务、场所与设知识产权、专4）：信息搜集、调查分析、提出解决方案（关键为（5）：搜集信息把发现问题，提出设想；识（3）：积累性（6）：名称、目标、任务说明、费用预算、是一个满足特定培寻找、发现、挖掘、选择内容、手段、形式与方（6）：服务性、针对性、实效性、适时性、可行性、（4）：研拟定计划书、修改计划（14）：目的、对象、规模、方式、时间（受内容、费用、生源影响）、管理者、教师、培训方法、考核方法、场所、设备、费用、效果落实项目核心内容：制定培训项目实施计划实施培训项目实施计划的方法步骤（5）：公布计划、资源组织、动员工作、了解要求、强调纪律计划按内容分：技术攻关、新产品开发、市场营销、培训教材开发培训项目系统设计：目标、时间、地点、培训者、培训对象、方式、内容程开发培训项目和课程的关系：全局和局部培训项目和课程是统领和被统领的关系，是纲和目的关系，是任务（培训目标）和载体（培训内容）的关系项目决定、支配、引领课程课程反作用项目：丰富、增强、匡正培训课程目标要素（3）：操作、条件、标准课程开发步骤（4）：分析岗位需求、分析新品种等需求、预测潜在需求、分析素质需求开发培训课程方法（3）：选择移植、能力中心、任务分析培训课程内容编排（3）：按工序、按知识系统、大分段（知识传授→能力训练→考核）和小分段培训课程构成要素（10）：目标、内容、教材、模式、策略、评价、教学组织、时间、空间、素质课程开发必须围绕职业能力这个核心培训课程开发的原则（5）：一致性、系统性、技能性、操作性、针对性信息资料手机渠道（9）*企业开发新品种、技术引进、技术改造、改善经营管理的需求培训课程体系是指与企业培训各项培训活动及其目标相适应的培训课程的集合体，它包括诸多既相互联系、又相互独立，辩证统一，纵横排列的课程科目。
XXX第二期保代培训记录（依照会议录音整理，2010年5月14-15日，福建厦门国家会计学院）目录一、开班致辞 (2)二、IPO审核有关问题 (8)三、进一步做好保荐工作的相关问题 (13)四、首发企业财务相关问题 (16)五、新股发行制度改革讲解 (21)六、强化连续督导责任，发挥保荐机构作用 (24)七、再融资财务审核的要点与问题 (32)八、上市公司再融资政策解读 (33)九、创业板发行审核非财务问题 (37)十、创业板发行审核财务问题 (45)十一、总结 (59)一、开班致辞（创业板发行监管部主任张思宁）截止2010年5月10日，全行业共有保荐代表人1398名，准保荐代表人1432名（合计2830人）。
自2009年6月推出新股发行体制改革之后，2009年全年主板加创业板市场融资额共4466亿元。
其中，首发99家，融资2130亿元；再融资150家，融资额2336亿元。
全年融资额位居历史第二位。
以下围绕保荐制度与保荐工作进行四个方面情形的沟通。
一、保荐工作取得的积极成效2010年是保荐制度实施的第七年，保荐制度的进展取得了积极成效，要紧表现在：一是保荐机构的责任意识不断增强。
举荐企业的质量有了较大提高，保荐机构的责任意识不断增强，在培养优质上市资源、举荐优秀企业上市方面做了专门多工作。
从去年申报的企业情形来看，申报企业的质量逐年提高。
二是保荐机构的内操纵度初步建立，较为有效地操纵了举荐企业的风险。
依照现场检查情形来看，保荐机构建立了尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、连续督导等相关制度，并能对发行人的质量进行甄别。
通过尽职调查发觉问题，通过内核选择企业，较为有效地操纵了发行人的风险。
同时，一些保荐机构建立了对发行人连续追踪制度和保荐业务的终止机制，对发行人的风险进行连续的操纵。
2009年主板70家企业被撤回，40多家被撤回的缘故是业绩下滑、不符合相关风险条件，创业板推出以来因各种缘故被保荐机构撤回的企业25家。
第二期保荐人培训之二IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉●目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完成●招股说明书验证稿。
每一处核查，验证每一句话●保荐人与律师和会计师责任边界划分，全面复核会计师、律师文件是保荐人的责任，出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由●对于一些拿不准的问题，最好口头或书面同监管机构先行沟通，避免浪费宝贵的审核资源，要求及时沟通，主动报告，对发现不符合发行条件的项目要主动撤回●董事、高管的变化✓什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系✓国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化✓从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化●董事、高管的诚信✓董事、高管的竞业禁止，履行忠实、诚信义务，一定不能从事竞争性业务✓董事、高管不得与发行人共同兴办企业✓民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。
●股东200人问题✓把握基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算✓特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200人规定，应予否定✓两个例外情况：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，不构成障碍✓对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见✓目前股东超过200人的公司，原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理，就一定要做好，要求股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间，合理把握申报时间✓信托持股意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避200人要合并计算✓合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外——根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断●独立性✓商标、专利和专有技术等知识产权的安排：只要在使用权上有合理安排，都可以接受，但对方应该为无关联第三方✓资金占用、违规担保，解决的三个层面：情形改正、制度安排、制度保障✓关联交易的非关联化：审核重点。
2012年第三期保荐代表人培训记录摘要2012年第三次保荐代表人培训班于9月6、7日在成都举行。
培训内容目录如下：第一节开班致辞开班致辞由创业板部冯鹤年主任主讲，冯主任主要对创业板部开板近三年来发行审核、发行市盈率等相关情况进行了通报，未来将进一步增加审核透明度，西部地区12个省区单独排队，优先审核，并称可以上创业板的行业、准入门槛未来将进一步放开，统筹推进发行制度改革。
下一步工作设想：1、进一步推进修改完善发行规则，提高信息披露质量和风险提示，不断完善价格形成机制2、优化首发管理办法，设定合理财务指标，降低准入门槛并放开行业限制，设定多元化、灵活的上市指标体系3、强化监管，严厉打击造假上市企业及各种失信行为，保护投资者合法权益4、创业板预审员会对申报材料是否符合发行上市条件提出明确意见。
第二节新股发行制度改革一、发行体制改革的历史沿革1、管理体制的改革：（1）97年前，实行总量控制，在额度内尽量多推企业上市。
导致上市企业规模偏小、大中型企业上市困难。
（2）97年--2000年，实行总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段。
（3）2001年至2004年，核准制、总量控制、监管部门进行合规性审核（4）2004年至今，保荐制、实行总量控制和家数控制相结合，逐步减少行政干预2、新股定价制度演变（1）97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限（2）2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率（3）2005年，开始实施询价制度（4）2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变（1）93年以前内部认购和新股认购证（2）93年，与银行储蓄挂钩（3）96年，全额预缴款，比例配售（4）99年，上网发行与法人配售相结合（5）2001年，上网竞价，后改市值配售（6）2004年后，资金申购4、发行监管体制的基本框架（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件,主要包括《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《首发管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、《证券发行与承销管理办法》等（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年，按照分布实施、逐步完善的原则，推出了两阶段的新股发行体制改革措施，遵循市场化改革方向，紧紧围绕定价和发行承销方式两个关键环节，完善制度安排，强化市场约束，推动市场主体归位尽责。
2012年第一期保荐代表人培训记录之一开班致辞发行部副主任刘春旭时间：2012年4月23~24日 地点：北京一、发行监管工作总结（一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性。
2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者（二）特别加强对于公司治理的关注。
现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。
旨在通过发行上市，推动企业治理结构的完善。
（三）对招股书去广告化工作进行全面推进和落实。
（四）新股发行体制改革指导意见征求意见基本结束，目前在做文件完善和调整（五）着力提高审核透明度。
通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。
通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。
（六）再融资审核有相应的改革措施。
公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。
二、下一步改革措施（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。
今年将修订首发管理办法，淡金融法律圈化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。
（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。
关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。
（三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。
（四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内。
（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。
三、新股发行体制改革征求意见的情况4月2日~18日，已搜集整理2000多份社会知名人士和专家学者的意见，对于这次改革，后续培训会有专门的指导意见。
1、本次发行体制改革的主旨：围绕以信息披露为中心，淡化持续盈利能力的判断，调动各类参与主体归位，促进良性发展。
中国证券业协会关于开展2012年保荐代表人年度业务培训(远程)的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2012.11.16•【文号】•【施行日期】2012.11.16•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,机关工作正文中国证券业协会关于开展2012年保荐代表人年度业务培训（远程）的通知各保荐机构：按照中国证券业协会2012年培训安排，本年度保荐代表人年度业务培训采取面授培训和远程培训两种方式进行。
现将远程培训的有关事项通知如下：一、培训对象通过保荐代表人胜任能力考试但尚未取得保荐代表人资格的人员及未参加本年度面授培训的保荐代表人。
二、培训内容1、新股发行制度改革讲解2、公司债券发行审核解析3、IPO审核有关问题4、IPO企业财务相关问题5、新股询价和申购业务介绍6、上市公司再融资政策解读7、再融资财务审核的要点与问题8、创业板发行审核非财务问题9、创业板发行审核财务问题三、培训费用培训费共计700元。
四、报名方式及时间要求1、集体报名：各保荐机构登录协会远程培训系统“保代培训专区”，使用已有远程培训集体管理账号为本单位符合培训对象要求的人员报名、交费。
2、个人报名：目前无所属保荐机构的且符合培训要求的人员，可以登录协会远程培训系统“保代培训专区”，使用个人已有的远程培训学习账号进行个人报名、交费（无学习账号人员请在系统上自行注册）。
3、集体报名截止时间：2012年11月30日；个人报名截止时间：2012年12月15日。
五、学习要求1、参训人员应在2012年12月31日前完成规定的全部课程学习并通过课后测试。
2、参训人员凭账号和密码登录协会远程培训系统，独立完成学习，系统将记录学习过程和学习结果，以上信息将作为鉴定参训人员参加2012年保荐代表人年度业务培训的依据。
六、保荐机构职责1、各保荐机构应按照《中国证券业协会远程培训系统管理暂行规定》的要求，切实履行培训职责，加强学习管理。
《IPO审核的相关问题》 杨文辉 13:00 (1)《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》 常军胜 15:20 (3)《上市公司再融资非财务审核》 罗卫 4月24日 8:30 (5)《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 (7)《创业板发行审核及关注的问题》 毕晓颖 4月24日 13:30 (8)《创业板IPO财务审核》 杨郊红 15:20 (10)《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00四、信息披露（从讲义的第四点讲起）（一）发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批，监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率（二）信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理●公司治理各项制度的建立、健全情况●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）●公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则●结合实际，具体描述：不要写成八股文●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析：尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人：较大影响●控股股东、实际控制人：重大影响●董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查●重要性原则（核心的、防御性的、基本不用的）●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态：到知识产权局核查●有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用●充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。
【公司债审核：李洪涛】1、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。
（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。
2、当前公司债券发行情况2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。
2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。
截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
3、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。
即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。
2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。
发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。
比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。
比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。
担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。
4、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。
关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
培训资料(精选12篇)1. 如何有效管理时间- 了解时间管理的重要性- 掌握时间管理的四个关键原则- 研究使用时间管理工具2. 克服拖延心理- 分析引发拖延的原因- 研究拖延心理的应对策略- 培养主动解决问题的能力3. 提高工作效率的技巧- 了解提高工作效率的重要性- 掌握有效规划和组织工作的方法- 研究如何处理工作中的优先事项4. 提升人际沟通能力- 理解人际沟通的重要性- 研究有效倾听和表达的技巧- 了解如何处理冲突和解决问题5. 团队合作的艺术- 探索团队合作的优势- 研究团队沟通和协作的技巧- 了解如何解决团队中的问题6. 领导力的培养- 了解领导力的概念和重要性- 掌握领导力的核心要素- 研究如何发展自己的领导能力7. 激发创造力与创新能力- 了解创造力和创新能力的重要性- 研究激发创造力和创新能力的方法- 培养解决问题和提出创意的能力8. 构建积极心态的方法- 探索积极心态的益处- 研究积极思维的技巧和策略- 培养乐观和自我激励的能力9. 提高决策能力- 了解决策的重要性和挑战- 掌握有效决策的方法和流程- 研究如何评估风险和做出明智决策10. 管理压力与情绪- 探索管理压力和情绪的重要性- 研究调适压力和情绪的方法- 培养处理压力和情绪的技巧11. 提升自我管理能力- 了解自我管理的概念和价值- 掌握自我管理的核心要素- 研究如何制定目标和规划个人发展12. 发展持续研究的惯- 理解持续研究的重要性- 研究如何养成持续研究的惯- 培养自我反思和研究技巧以上为本培训资料的精选12篇内容，涵盖了时间管理、人际沟通、领导力、创造力、决策能力等方面的主题，旨在帮助您提升个人能力和工作效率。
第1篇随着我国基础设施建设的快速发展，工程施工在建筑行业中占据着重要地位。
为了保证工程施工质量，提高施工效率，保障施工安全，对保代进行专业培训显得尤为重要。
本文将从以下几个方面介绍保代培训工程施工的相关内容。
一、培训目标1. 使保代掌握工程施工的基本原理、施工工艺、施工技术及施工组织管理等方面的知识。
2. 提高保代对工程施工现场的管理能力，确保施工质量、进度和安全。
3. 培养保代在工程施工过程中的沟通协调能力，为项目顺利实施提供保障。
二、培训内容1. 工程施工基本知识（1）建筑工程施工的分类、特点及施工顺序。
（2）施工图纸识读及施工图的编制。
（3）建筑工程施工质量、安全、进度、成本控制。
2. 施工工艺与施工技术（1）各类建筑结构施工工艺及施工技术。
（2）建筑材料、设备的选择与应用。
（3）施工过程中常见问题的处理及预防措施。
3. 施工组织管理（1）施工组织设计、施工方案编制。
（2）施工现场管理、施工进度控制。
（3）施工成本管理、施工质量管理。
4. 施工现场安全（1）施工现场安全管理制度及操作规程。
（2）施工现场安全防护措施及应急预案。
（3）施工现场安全事故的处理及预防。
5. 沟通协调能力（1）与业主、设计、监理等各方沟通协调。
（2）解决施工过程中出现的问题。
（3）处理施工现场突发事件。
三、培训方式1. 理论授课：邀请资深工程师、项目经理等专家进行授课，使保代系统掌握工程施工相关知识。
2. 案例分析：通过分析实际工程案例，提高保代解决实际问题的能力。
3. 实地考察：组织保代参观施工现场，了解施工现场实际情况。
4. 互动交流：鼓励保代在培训过程中提出问题，与其他学员共同探讨。
四、培训效果1. 提高保代对工程施工的认识，增强责任心。
2. 提升保代在工程施工过程中的管理能力，确保施工质量、进度和安全。
3. 培养保代良好的沟通协调能力，为项目顺利实施提供保障。
总之，保代培训工程施工对于提高我国建筑行业整体水平具有重要意义。
1 【公司债审核：李洪涛】 1、证监会大力发展公司债的举措 （1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见) （2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。 （3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。 2、当前公司债券发行情况 2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。 3、公司债券发行监管 债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。 2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。 4、审核中明确的问题 李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下： （1）财务指标适用解释 年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账2
面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。 （2）最近一期末未分配利润的问题 最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。 （3）B股也可以发公司债 （4）控股股东担保问题 不是说控股股东不能作为担保方，而是强调控股股东须有担保能力。比如有些上市公司控股股东除持有上市公司控股权外，自身没有其他业务来源，这样的控股股东为上市公司提供担保就不行。 （5）关于重组公司发行公司债问题 重组公司在重组前不符合公开发行条件的，必须在重组完成后运行一个完整会计年度方能申请公开发债。但是如属于同一控制下企业合并的重组公司可以按照模拟合并报表口径来计算是否符合公开发行证券条件。 5、未来发展展望 鼓励产品创新，丰富债券品种。创新发行模式，上市公司主板非公开债势在必行。
【主板非财务问题审核：段涛】
1、前言 明确律师、会计师责任边界；淡化监管机构对企业盈利能力判断，但保荐机构仍需履行对企业盈利能力判断的职责。 2、独立性 推动整体上市，避免同业竞争，减少关联交易。 （1）同业竞争 同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。 旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。3
重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。 （2）关联交易 要求资产完整实际上是从根本上截断关联交易的发生。关注转出资产与发行人业务的密切性。关注关联交易非关联化。 3、信息披露 （1）风险因素要结合企业实际情况，具体描述。不要抄袭同行业上市公司风险因素披露，不要千篇一律。 （2）风险因素披露应遵循公平向投资者披露的原则。与企业投资价值相关的信息必须公平披露，招股书预披露后，向投资者非公开推介不得超过招股书披露的范围。招股书中未披露的信息，不得在询价过程中披露。 （3）风险披露要充分、准确，不要选择性披露。不能披露了风险又披露了措施，最后把风险反而披露成了公司的优势。 （4）披露业绩下滑风险要定量分析，不能只是简单的定性分析。 （5）按照风险重要性原则排序，不能把最重要的风险放在最后面披露。 （6）对投资者判断有重大影响的事项必须在“重大事项提示”中披露。 （7）关于诉讼，本诉和反诉均须披露。 （8）关于数据引用，不要为了证明自己是行业第一或者细分行业龙头而编撰数据，向商业机构买报告然后进行披露。 （9）关联方关联交易调查要充分。发行人异常交易不管是否认定为关联方交易都要严格核查。 （10）历史沿革中，集体企业改制存在瑕疵的需省级政府确认，国企改制有瑕疵的省级国资部门确认。 （11）同行业比较，尤其是财务信息披露不要选择性比较。审核中发现有些发行人选择同行业比较时倾向业绩较差的同行，以凸显自身业绩优秀。无同行业可比的，不需要比较，说明即可。 （12）前瞻性信息。鉴于未来资本投入、效益目标等前瞻性信息对投资者判断尤为重要，建议适当性披露，鼓励披露，但要充分提示投资者该等信息都是预测信息。现在普遍存在怕承担责任而采取不披露的状况。 4
（13）募投项目要符合公司实际，不要编造项目。募投项目中用于补充流动资金并无比例限制。 （14）突击入股。本来不是审核重点，但是顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪行为。申报前1年低价入股，关注入股股东的适格性。存在实际控制人为减持找人代持的情况。一经发现，严肃处理。 （15）保荐机构与发行人关系。建议在发行保荐书中详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系），不要让人质疑。 （16）招股说明书摘要要严格按照格式准则编写，要言简意赅，不要篇幅过长。不要出现与招股书内容不一致或者招股书未披露却在招股书摘要中披露的情况。 4、其他问题 （1）资产、业务涉及上市公司 发行人资产、业务涉及上市公司，只要处置、取得合法合规即正常审核，不会构成发行障碍。 （2）重大违法行为 发行人是否存在重大违法行为关注最近三年。审核关注管理层、实际控制人重大违法行为。根据证监会去美国、加拿大等国调研发现，对管理层、实际控制人有无重大违法行为考察期限至少是10年。证监会下一步将研究实际控制人、控股股东犯罪问题。 5、保荐机构应做好的工作 一是改制辅导工作；二是强化责任意识。申报材料之日起就要对真实性、准确性承担责任。
【主板财务问题审核：常军胜】 1、2006年以来IPO审核整体状况 2006年以来231家公司被否，涉及财务审核的约占一半；撤回企业共292家超过被否企业（共231家）；平均审结通过率为66.77%。企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构5
在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重 企业被否原因之一是财务数据可靠性。具体体现在盈利能力大幅高于同行或毛利率趋势与同行背离；与主要供应商之间的采购价格不合理；报告期存货大幅增加与其经营状况不符，存货周转率低于同行；盈利质量差，经营活动现金流量净额远低于净利润。 被否原因之二持续盈利能力差。表现在：（1）公司业务模式不成熟。比如公司开拓新盈利模式，但该新模式尚在萌芽期，看不清未来趋势而被否；（2）主要产品销售收入下滑；（3）行业政策环境或经营环境发生较大变化。比如搬迁，主要生产设施有拆迁计划，但目前尚未实施，可能会对上市构成障碍；分厂生产设施有拆迁计划，对生产经营无重大影响的，不会对上市构成重大障碍；老厂生产设施要拆迁，但新厂区已建成，有充分论证，只要在申报材料中做风险揭示即可，不会影响上市；（4）公司核心技术及对外销售存在依赖。 常军胜强调：未来将逐步淡化盈利能力判断，放松行政管制。客户集中、行业波动等均可以风险揭示取代盈利能力判断。风险披露越深刻全面充分具体，通过审核的可能性越高。 在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内高成长的公司。利润下滑如果是因为行业周期影响，并且不致于因此不能满足发行条件的，均不会因为利润下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行业业绩整体下滑，但该公司通过一笔外贸交易维持了较好的收益，报告期内成长性良好，但被会里质疑该类外贸交易的可持续性，在初审会后被发关注函，后来该公司主动申请撤回。 未来将修改首发管理办法，可能放松盈利要求，不再就无形资产占比进行规定。但是取消发行条件限制必须加强信息披露。风险揭示要到位。 2、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为 提高财务信息披露质量。证监会根据统计，发现部分上市公司上市1年内出现收入变化不大，净利润大幅下滑的情形，在行业环境未发生重大变化的前提下，则上市前3年业绩可能含水分，通过调减成本等手段粉饰业绩。 证监会审核核心是业绩无明显操纵迹象，只要符合发行条件即可。审核中基本没有因为盈利低而提请发审委关注的案例。关键是提高财务信息透明度。 目前，招股书预披露时间提前到审核意见落实完毕，年内将争取实现受理即6
披露。审核受舆论影响较小。 未来招股书将专节披露薪酬制度，披露内容至少包括：薪酬委员会是否制定了相应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞争力等。 招股书中还将增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来发展，投资决策的制度是怎么样的，从源头上减少对募投项目的变更。 影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。有些问题对投资者判断影响不大，但引起监管层疑虑而被要求在反馈意见中要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需在招股书中披露。 招股书财务信息披露质量有待提高。曾经发现的错误包括：母子公司交易未抵销；招股书前5大客户与审计报告不吻合；职工个税等代扣代缴税项放入了上市公司报表。 3、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管 改变会计政策和会计估计要求符合谨慎性原则。如果改变以前适用的不当会计政策、会计估计后即使导致利润提高也是允许的。（关键是要更适当，而非一定要调整后降利润才叫符合谨慎性） 申报期外改变会计政策、会计估计，并且在报告期内一直使用改变后的会计政策、会计估计是允许的。因为经过了三个完整会计年度，这些政策、估计的稳健性已经得到实践的验证。 4、其他 在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。问核表内将增加部分14号通知（《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》）内容。增加对发行人会计师的问核。 明确除了商业银行及房地产行业外，其他行业上市（包括生活服务类、会展业）均不再存在限制。对于餐饮行业也不存在高端和大众化的定位差异，在申请IPO的时候具有公平的机会，但要求发行人内控严格，规范运作，招股书披露内容应涵盖经营模式、市场定位、食品安全、人员流动性、采购、收款等各方面，可以打破招股书现有的格式的安排，个性化确定招股书布局。
