保荐人尽职调查工作培训材料

保荐人尽职调查工作准则在资本市场中，保荐人的作用至关重要。

保荐人是指证券发行人选择并聘请的负责公司上市工作的机构，其主要职责是对公司的内外部情况进行尽职调查，确保发行人的合规性和真实性。

保荐人尽职调查工作的准则具有重要意义，本文将从信息收集、信息核实、风险评估和报告撰写四个方面提出相应准则。

一、信息收集信息收集是保荐人尽职调查的第一步，保荐人应广泛收集与发行人相关的信息，包括但不限于以下几个方面：1.公司基本情况：收集发行人的注册资本、经营范围、控股股东、高管人员等基本情况；2.财务数据：收集发行人的财务数据，包括财务报表、财务指标、财务分析等；3.法律事务：收集发行人的法律事务信息，包括法律诉讼、合同纠纷等；4.审计报告：收集发行人的审计报告，包括内部审计、外部审计等；5.内部控制：收集发行人的内部控制制度与执行情况；6.行业分析：进行对发行人所在行业的宏观经济和市场分析。

二、信息核实信息核实是保荐人尽职调查的核心环节，保荐人应采取多种方式核实前述所收集的信息，包括但不限于以下几个方面：1.实地考察：保荐人应实地考察发行人的生产经营场所，观察生产设备、员工情况、产品质量等；2.与发行人对接：保荐人应与发行人的负责人、高管人员进行沟通，核实公司业务情况、经营策略等；3.第三方调查：通过与发行人的合作伙伴、供应商、客户等第三方进行沟通，了解发行人的信用度、商业关系等；4.数据比对：对发行人提供的财务数据、法律文件、审计报告等进行核实比对；三、风险评估在信息核实的基础上，保荐人应对发行人的风险进行评估，包括但不限于以下几个方面：1.经营风险：对发行人的盈利能力、经营策略、市场竞争力等进行评估；2.法律风险：对发行人的法律合规性、法律风险等进行评估；3.财务风险：对发行人的财务状况、偿债能力、现金流等进行评估；4.市场风险：对发行人所在行业、市场竞争环境等进行评估；5.内部风险：对发行人的内部控制、治理结构、管理层的能力与情况进行评估。

保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查是指在进行证券发行保荐时，保荐人对发行人、发行对象以及发行项目进行全面、客观、真实、准确的调查和评价，提供完整的信息披露，确保投资者能够全面的了解发行项目的风险和价值。

下面就保荐人尽职调查工作的准则进行详细阐述。

首先，保荐人应根据法律、法规和业务规定，制定并严格执行尽职调查工作制度，确保调查工作按照规定的程序进行。

调查工作应全面、系统、持续进行，不得遗漏重要信息。

其次，保荐人应明确调查工作的目标和范围，全面了解发行项目的背景、经营情况、财务状况等关键信息。

要收集足够的证据和数据，对发行人的管理层、股东、业务、财务等方面进行深入调查，发现潜在的问题和风险。

第三，保荐人应确保调查工作的客观性和独立性。

调查报告应准确反映调查结果，客观评价发行项目的质量和投资价值，不得为了保荐成功而歪曲事实或隐瞒真相。

调查过程中要与发行人保持适当的距离，避免与利益相关方有过多的接触。

第四，保荐人应加强对调查人员的管理和培训，确保调查人员具备专业的技能和知识。

调查人员应按照保荐人的要求和制度进行调查，不得盲目采集信息，不得接受与调查工作相关的利益安排。

第五，保荐人应确保调查报告的及时提交和信息披露。

调查报告必须真实、准确、完整，包括对发行项目的风险和盈利能力的评估，对可能影响投资者决策的重要信息的披露等。

报告应注明调查人员的姓名，并保留调查文件和资料的备份，以备审查和备案之用。

最后，保荐人应建立内部控制机制，加强对尽职调查工作的监督和评估。

要进行定期的自查和复核，发现问题及时进行整改和改进。

对不遵守尽职调查工作准则的人员要进行追责和处罚，形成有效的内部约束机制。

综上所述，保荐人尽职调查工作的准则是保证调查工作的客观性和独立性，确保调查报告的真实性和完整性，提高调查人员的专业素质和能力，建立合理的内部控制机制。

只有按照准则开展尽职调查工作，才能为投资者提供可靠的信息和决策依据，保障市场的公平、公正和透明。

2009年保荐代表人第一期培训资料2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。

当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。

保荐人是第一道把关者，尤为重要。

2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。

强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。

强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。

市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。

还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。

为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。

保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。

一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。

对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。

保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则是指保荐机构在为企业进行首次公开发行股票、债券等证券品种提供保荐服务时，应遵循的一系列调查工作规范和道德原则。

保荐人的尽职调查工作是确保企业信息披露真实、准确、完整，保障投资者利益的重要环节。

首先，保荐人应建立健全的调查程序，明确调查的内容、方式、责任分工等。

调查前应签署调查工作报告，并组织专业小组进行全面的尽职调查工作。

调查的内容包括企业财务状况、经营业绩、管理层能力、经营环境、法律风险、内部控制、知识产权等。

调查的方式可以采用现场调研、资料审核、会计核算、投资分析等多种方法。

其次，保荐人应遵守信息披露的要求，确保企业的信息披露真实、准确、完整。

保荐人在尽职调查过程中，应核实企业的财务报表和相关资料，确认财务信息真实、财务报表合规。

保荐人还应审核企业的风险提示性公告、董事会报告等信息，确认信息披露完整、准确。

另外，保荐人应保证调查结果的独立性和客观性。

保荐人应依法合规，不得与企业管理层、关联方等有利益关系，避免因利益冲突而影响调查结果的客观性。

保荐人的调查结论应基于充分的证据和合理的分析，明确评估企业的风险和潜在问题，对企业的上市资格提出客观、准确、可信的意见。

此外，保荐人应加强对企业信息的审核和把关。

保荐人应核对企业提供的各项资料，确保信息真实可靠，严格把关企业的信息披露合规性。

对于企业的核心信息，保荐人应重点核实，确保信息披露的全面性和准确性。

最后，保荐人应建立完善的尽职调查档案和备查文件，便于监管部门的审查和投资者的追索。

“严谨、细致、全面、客观”的原则是保荐人尽职调查工作的核心，保荐人应当始终遵守这一原则，确保尽职调查工作的有效性和可靠性。

总之，保荐人尽职调查工作准则对于保护投资者利益、促进资本市场的健康发展具有重要意义。

保荐人应加强对企业信息的调查、审核和把关，确保信息披露的真实、准确、完整，提高尽职调查工作的质量和水平，为投资者提供可靠的决策依据。

【2010年9月3日-9月4日·杭州第四次】目前已有1414名保荐代表人；1416名准保荐代表人，约占从业人员的40%。

理论上保荐代表人可以保荐1400个项目，目前发行部的利用率50%，创业板的利用率25%。

【IPO审核关注】1、关于审核过程中引入新股东：（1）虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；（2）引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。

2、原则上允许发行人撤回材料后重新申请：（1）如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；（2）如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；（3）需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。

（4）申报材料申请撤回的要说明原因，有几个撤回的申请已经被驳回，并不是想撤回就撤回的。

3、影响审核进程的原因：（1）征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；（2）特殊行业的企业需要会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商业银行须等待财政部相关政策出台；（3）重污染行业，须取得环保部门的批复；（4）材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。

证监会建议保荐机构应重点把握发行人的合规情况，不要急于提出发行申请，不要急于排队。

提醒保荐机构一定要严格把握好文件质量，证监会对于材料质量差的项目不再做提醒和补充，而直接把相关情况报送发审会，委员很可能以信息披露不实为理由否决发行申请。

4、董事、高管其变化问题（1）如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化，CSRC是认可的；（2）关于董事、高管的变化属于发行条件之一，但没有量化指标。

CSRC关注的是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。

案例：某公司董事长同时是该公司的核心技术人员，如果该董事长离职，CSRC 认为高管发生了重要变动；（3）CSRC会关注董事、高管变化的具体原因，如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等。

保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作是上市公司保荐机构的一项重要工作，其目的是为了保证上市公司信息披露的真实、准确和完整，保障投资者的合法权益。

为了规范保荐人尽职调查工作，提高其工作质量，制定了以下保荐人尽职调查工作准则。

一、明确工作目标和任务。

保荐人尽职调查工作的目标是全面了解上市公司的经营状况、财务状况、管理状况、风险状况等，发现潜在问题和风险，为投资者提供真实、准确、全面的信息。

保荐人应当明确工作目标和任务，按照相关法律法规和规范性文件的要求，全面开展尽职调查工作。

二、建立完善的调查制度和流程。

保荐人应当建立完善的尽职调查制度和流程，明确尽职调查的组织架构、工作程序、责任分工等，确保尽职调查工作的科学性和规范性。

同时，保荐人还应当建立信息收集、审核、核实、分析和报告的全面制度，确保尽职调查工作的全面性和深入性。

三、严格执行尽职调查程序。

保荐人应当严格执行尽职调查程序，按照规定的程序和要求，全面、深入地开展尽职调查工作。

在尽职调查过程中，保荐人应当充分发挥专业能力和职业操守，对上市公司的各项信息进行核实和分析，确保尽职调查工作的真实性和准确性。

四、加强尽职调查人员培训。

保荐人应当加强对尽职调查人员的培训，提高其专业水平和工作能力。

尽职调查人员应当具备扎实的财务、法律、审计等专业知识，熟悉相关法律法规和规范性文件，具有较强的信息收集、分析和判断能力，严格遵守职业操守和保密规定。

五、加强尽职调查工作的监督和管理。

保荐人应当加强对尽职调查工作的监督和管理，建立健全的内部控制体系，加强对尽职调查工作的质量和效果的评估，及时发现和纠正工作中存在的问题和不足，提高尽职调查工作的质量和水平。

六、加强与监管部门的沟通和合作。

保荐人应当加强与监管部门的沟通和合作，及时了解监管部门对尽职调查工作的要求和规定，积极配合监管部门的检查和审计工作，确保尽职调查工作符合监管部门的要求和规定。

以上就是保荐人尽职调查工作准则的内容，希望保荐人能够严格遵守相关规定，加强尽职调查工作，为投资者提供真实、准确、全面的信息，保护投资者的合法权益。

保荐机构尽职调查操作手册目录总则......企业基本情况调查.....财务与会计调查...业务与技术调查....同业竞争与关联交易调查.....高管人员调查...组织结构与内部控制调查...业务发展目标调查....募集资金运用调查...风险因素及其他重要事项调查.....第一章总则第一条为指导保荐机构做好对申请在天津股权交易所挂牌尽职调查工作，制定本操作手册。

第二条尽职调查是指保荐机构遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在天津股权交易所的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《天津股权交易所》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对保荐机构尽职调查工作的一般要求。

保荐机构应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，保荐机构还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

保荐机构认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。

项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。

第五条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版投行管理总部发布了关于重要合同核查的操作指引，旨在合理保证发行人的各项合同真实存在，防止舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构和代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。

本指引适用于首次公开的工业企业，项目组应根据发行人的行业、经营模式、融资类型等特点，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。

对于其他重要类型合同，项目组也应参照本指引进行核查。

在工作底稿的编制要求方面，底稿应区分客户、供应商编制合同清单，列明主要的合同条款或要素。

收集的合同应当是原件、发行人盖章的复印件或经律师鉴证的复印件。

对于框架合同且对应订单数量众多的情形，项目组应收集框架合同，摘录其主要条款，列明报告期内发生的订单名称以及具体金额、单价、数量等。

对于不存在标准合同文本或不存在框架合同而采取一般的订单或者传真形式的，项目组应在尽职调查过程中及时了解是否符合行业惯例及与发行人经营模式是否一致。

如不存在异常情况，项目组应结合行业情况和法律规定作出审慎核查说明，保荐代表人签字确认后收入工作底稿。

如果项目组认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。

专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。

本指引主要规范销售和采购合同的收集核查工作，但对于其他重要类型合同，项目组也应进行核查。

对重要合同的核查，应在核查合同基本要件是否齐备的基础上，核查相关约定是否符合交易惯例，是否与行业特点一致，是否符合商业逻辑，签章是否存在异常，与其他财务信息与非财务信息的匹配关系是否存在异常。

如果出现异常情况，应及时督促发行人完善内部控制制度，并进一步核查相应销售或采购的真实性、完整性、准确性。

根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》2-2-5以及2-4-7的要求，我们需要收集与主要供应商（至少前10名）的供货合同、与主要客户（至少前10名）的销售合同。

保荐代表人(XXX年5月)培训记录开班讲话--张思宁截止5月10日，保代1389人，准保1432名。

2020年主板融资4466亿元；IPO融资2000多亿元，处于历史高位。

一、保荐制度取得的积极成效1、保荐机构责任意识不断增强，申报企业质量逐年提高；2、保荐机构在项目立项、尽职调查、内核、工作底稿、连续督导、保荐代表人治理〔如工作日志〕等方面内操纵度逐步建立。

2020年主板市场有70家企业撤回，其中40多家是业绩或不符合发行条件，创业板受理材料以来撤回25家，从侧面反映出国内保荐机构的内部操纵逐步成熟；3、投资银行保荐队伍不断壮大，素养不断提高；保代、准保代占投资银行人员比例大约是40%；4、行业集中不断提高；53家保荐机构包揽了236单；其中前20家，包揽了75%的项目，按融资金额运算，比例更高；行业的自律水平也不断提升；主板已对20人采取谈话提醒，对7名保代、1家机构处于一定期不受理；一家机构、8名保代监管谈话；责令一家机构更换保代二、存在的要紧问题1、尽职调查工作不够到位工作底稿缺少一些对发行条件的分析判定，缺少供应商、客户、债权银行访谈记录、及对相关部门走访记录，中介和谐会议没有对重要问题和风险的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决问题的记录。

重大法律和政策风险没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发觉，部分机构对企业财务方面的风险关注不够，没有对重大财务问题进行复核，要紧是对发行人、审计机构资料的堆积，没有依照行业和业务模式进行分析性复合和判定的记录。

2、内操纵度有待进一步完善有效性不足，存在形备而神不至的问题，要紧为了应对监管要求，流于形式；某些项目从立项到内核时刻专门短，没有内控部门监查记录和相关工作底稿，要紧是对项目组的材料审查，没有深入现场；过会导向，而不是风险导向，关注点更集中于通过证监会的审核，而不是注重发觉风险和如何防范；3、申请文件的信息披露质量尚待提高关键问题惜墨如金；挤牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；发行人存在的风险和问题未能充分揭示；行业排名的依据缺乏权威性，引用数据权威性、依据不足；信息披露存在遗漏；4、发行条件把关不够严格实际操纵人未发生变化的明白得过于宽泛；2020年因独立性、专利技术等缘故20家企业被否，其中创业板15家；5、优中选优的标准未能严格执行保荐人应该建立拟申报企业的质量评判体系，不是复合最低指标即可申报；创业板不是小小板，已出台了«创业板举荐工作指引»；6、连续尽职调查工作需要加强报送后要对企业进行连续追踪，发觉重大事项，要及时报告，并修改申请文件；7、辅导工作不够扎实发行人高管对法律要求不了解，对自身法律义务缺乏认识；8、部分保代执业水平尚待提高对行业、财务、政策不够熟悉，对企业存在问题把握不准，不能充分揭示风险、展现发行人核心竞争力；同一家机构，不同保代项目的质量差异较大；个别保代工作不积极主动、不认真慎重；9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导三、进一步完善保荐制度的措施1、完善保代注册制度：公布注册格式、实施公示制度；2、拟2020年内推出保荐业务内控指引：设立专门内控机构、配备专职人员；3、深入推进现场检查工作：09年14家保荐机构进行了现场检查；今年将进一步加大现场检查力度；4、通过多种渠道、方式加强与保荐机构的交流：培训；专业会议、业务研讨等多种渠道；保荐业务通讯；5、进一步强化保荐监管，发觉保代持股现象，严肃处理。

证券保荐代表人培训班材料IPO审核若干问题及相关要求朱：一、对市场的认识1、如何理解市场：①配置资源；②提供机制：优胜劣汰机制③投资的功能④融资功能2、中介机构的能力：引导市场发展方向的能力（宏观判断）3、公司治理核心是信托责任4、风险管理5、监管的及时性二、对保荐代表人的认识（市场的）1、保荐制度是桥梁发行人与投资人之间2、需要关注的事项保荐上市3、做好发行人的信息披露4、持续的保荐责任现在比较薄弱，不充分保荐要求：专业、诚信、尽责、与时俱进5、保荐制度面临改革重点：①把试行变为稳定、完善②关注保荐代表人及保荐机构的执业过程③对少数违规、不诚信的机构与人采取严厉的监管措施李明：马上上网征求意见1119人66家问题1、我们的问题：①管理松散2007年否决55家内控流于形式②保荐代表人管理难度大③签单项目要求放开（高管）④流动缺少必要的约束⑤监管措施不完善⑥联合保荐修订：①强化内部控制工作底稿（有指引）②内核负责人保荐业务负责人的责任加重落实到人③增加对保荐机制内控制度的要求内控指引④提交从业人员的配置要求，加强团队建设⑤加强对保荐代表人的管理平衡保荐代表人的权利与责任尽职调查工作日志增加保荐机构对保荐代表人的管理⑥项目主办人要改（项目协办人）强化监管措施（现场检查）定期、不定期、加大处罚力度发行保荐书的格式准则增加监管事由关于保荐代表人的流动联合保荐取消主承销可几家在审项目570个关联保荐辅导（仅定位到辅导）徐铁：《保荐制度执行过程中需要关注的问题》1、可操作性增强2、明确了保荐机构、保荐代表人相互制约的关系3、使违规成本大于违规收入成为现实问题：1、保荐机构的内核形同虚设2、保荐代表人严重失职（上发审会保荐人不参加）3、业务水平低4、只讲数量不讲质量原因：1、职业操守问题2、保荐机构对保荐人疏于管理3、对违规的处理不到位希望：1、保荐机构要加强管理和内核（强调保荐人去现场）2、保荐代表人的职业道德要加强3、提交申报材料的质量，而不是数量童艳：目前对询价的监管1、均价水平2、中值水平3、基金的均值和中值水平4、市场平均估值水平（上海、深圳）不得高于这1-4指标的任意数5、募集资金需求（不超过140%）超过募集资金投资项目6、30倍市盈率限制目前在审企业357家IPO 287家再融资70家** 9家增发17家非公开20家可转债0家分离债12家公司债12家IPO审核若干问题及相关要求2008年9月审核、申报情况115家上会95家刊登招股说明书70多家156 117 110多家审核若干问题及要求其他问题审核申报情况申报、审核情况在会250多家，过会未发行30多家（115家审核，过会95家）集中申报问题突出3月底70多家6月底50多家目前上会的项目还是2月份报会的材料申报材料存在的问题准备不充分条件不是很成熟（1、报送条件不成熟如控制人变更不足三年，前两年业绩很差，信托持股，股东超200人，股东变化为完成等；2、材料制作不合规）退回情况33家审核企业被退回、撤回原因：1、举报信以后会采取跟严格的措施2、不符合发行条件、申报的时间不成熟①5家实际控制人发生变更②5家信托持股③3家业绩不能连续（重大重组）④3家出资问题⑤2家报告期调节利润⑥2家分拆上市，实际控制人处于服刑期作者：202.91.182.*2008-9-18 22:33 回复此发言________________________________________2 2008第一期保荐代表人培训班材料监管措施存在的问题所报企业条件不成熟分红送股尚未完成；不能有信托持股，信托计划也不行没有按要求制作材料土地要列表披露重大问题没有按要求披露资产、业务延续某一公司的，沿革中要披露、股东之间的关系该核查的问题没有核查内容前后矛盾董事、中介的签字、盖章等存在问题加强初审环节的审核（土地问题：所有土地应列表披露；中介机构意见；公司文件的签字盖章有问题；重大事项未报告，直到举报后才上报，因此提前预披露，加强社会监督；修改材料做书面说明）申报过程中发生重大事项没有报告修改材料不打招呼修改要有书面说明被否企业重新申报存在的问题（未对前次反馈意见进行材料修改和补充）审核若干问题及要求关于有限责任公司整体变更问题实际控制人问题业务变化问题外资化架构问题出资问题股权方面的问题独立性问题信息披露募集资金使用土地问题涉及国有股权和国有资产转让问题法律意见书有效责任公司整体变更问题有限责任公司必须是规范的财产边界、公司治理财务会计制度、公司治理（如家族色彩很浓的，不能连续计算）整体变更过程股东变化（要提供明确的委托持股证明是工商认可的）可以在整体变更时变过来实际控制人问题（核心：控制结构是否发生大的变化）何为实际控制人认定多个投资者共同为实际控制人的情形持股比例最高的股东发生变化的情形实际控制人发生变化，不管小股东是否签了一致行动协议公司股权高度分散的情形持股比例最高的几个人均未发生变化；认定没有实际控制人发生变化，但锁定期参照大股东和实际控制人延长固有股权划转的情况不是针对某一企业时，国家、省级国资委划转的（由于国资管理体制的调整造成控股股东股权发生变化，同时省级以上文件证明此事则认为可以连续计算，省级以下国有资产划转，则不认可）家族控制的问题家族里的成员、持股没有发生大的变化、是否参与决策业务变化问题发行前重组超过100%，同一实际控制人；关于出售资产，同样关注；（包装上市）看比例，要延长运行期；整体上市优于主业突出如何看业务是否变化：规模、技术、市场管理、市场、客户发行前大规模融资、净资产变化大大规模私募（净资产超过原来的一倍以上）可能要延长运行期可能不适合主板上市（关于售出资产：量较大也会受到关注，比照适用法律意见；整体上市强于业务突出；审核关注风险，关注业务变化正在研究办法）外资化架构问题特征①控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；②业务在国内外资化架构存在的问题转回的情形转回的困难关注点根据制定的标准后才能报多层持股结构也不提倡（关注多层持股结构的合理性对于真外资而言）出资问题为何关注出资问题（商业信誉、股东诚信）出资问题的各种类型报告期之外不关注报告期之内重点关注相关案例缴足出资满三年（补足出资后运行满一年或三年申报）股权方面的问题股东超过200人问题，是否清理不提倡清理2006年新公司法之前的也不能上市信托持股工会、职工持股会股权转让的确定必须每个人都有书面的确认文件资金来源的核查股权纠纷股权转让程序和批准的确认转让频繁关注真实性、款项支付关注原因及合理性、关注新老股东、保荐机构的关系及资金来源的合法性；涉及国有股权的是否履行了招标挂程序，需国资部门出文确认（上市前一年新进股东仍然是要锁三年）申报期间的股权转让不能有（申报期间公司股权不要有变化，否则重新申报）股权方面的问题商业银行财政部关于职工股的改革控股股东股权被冻结、质押关注是否影响公司的实际控制关系全部或超过一定比例认为不具备发行上市条件控股股东处于清算、涉及重大诉讼同上股东为有限合伙企业非法人不能开证券账户待解决开户条件后才能报上市（由于不是法人，不能开证券账户，因此无法核准上市）独立性问题外资企业的同业竞争问题合资不认同市场划分最终消费者很难划分关联交易比例要看两方对关联方的依赖方面（关注交易占关联方同类业务比例）资金占用占用严重将提请发审委关注历史上通过关联方销售规范之后运行一段时间？部分业务上市（不认可）集团内类似（相关、相类业务、产品必须整体）董事、监事、高管和公司共同设立公司问题清理竞业禁止包括实际控制人为本人及其关联方（涉及竞业禁止问题，包括个人股东和个人控制人，不能和公司设立公司）业务、经营是否存在对关联方的依赖（如商标、技术、管理等）信息披露历史沿革风险披露针对性同行业比较、行业地位重要子公司信息资产重组情况及影响公司的经营模式、销售模式募集资金使用风险、合理性补充流动资金问题还贷问题土地问题公司所拥有土地的披露（证号、取得时间、用途列表披露）集体土地问题核查，当地是否允许集体土地流转划拨土地（不可以）房地产企业土地问题国发（2008）3号文核查土地的使用和闲置情况（涉及募投项目的必须拿到土地使用证）有关土地合规性的核查意见涉及国有股权和国有资产转让转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续关注公司的高管、实际控制人的诚信转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准转让款的来源及支付情况法律意见书问题内容与格式不符合要求所引用的法律、法规不恰当或不合适所发表的意见不充分或不明确签字盖章有问题监管措施证券公司上市监管意见函募集资金的披露发行规模股权激励问题军工企业上市信息披露豁免的程序要国防科工委拿文件是否影响投资者判断保荐人判断是否适合上市是否适合上市H股公司上市A股面值问题H股面值低看盈利问题（参考每股盈利的大小，若很低，由于涉及定价，建议合并股份）独立性信息披露不适宜上市的情形再融资财务审核的要点与问题2008年9月再融资财务审核的要点与问题主要内容-近期新颁布的再融资相关规定-再融资财务审核关注的新问题-发审委关注的主要财务问题-发审委否决意见涉及的主要财务问题-保荐机构执业质量的主要问题及相关建议近期新颁布的再融资相关规定-公司债券发行试点办法及内容与格式准则-上市公司非公开发行股票实施情况实施细则及内容与格式准则-关于前次募集资金使用情况报告的规定-上市公司重大资产重组管理办法-关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-非经常性损益（修订）-关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知-申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券发行条件与财务会计相关的规定-内部控制制度的要求-债券信用级别的要求-净资产的要求-年均可分配利润的要求-累计债券余额的要求-财务会计资料真实性的要求-债券担保的要求（需调查保证人的财务状况担保物的价值等）公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求-相关财务会计资料有效期的要求-债券风险因素的披露要求围绕债券的偿付能力（核心）-公司资信状况的披露要求资信评估报告有效期为一年发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求-管理层讨论与分析的内容和基础以母公司财务报表为基础，说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来发展的目标上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则非公开发行股票实施细则的相关规定-非公开发行股票的基本原则-相关财务会计资料日常披露的处理原则-非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同非公开发行股票预案的财务披露要求-财务审计及资产评估信息的披露要求首次公告可以不要盈利预测-本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求-本次非公开发行对公司影响的披露要求-非公开发行股票预案相关信息的补正要求关于前次募集资金使用情况报告的规定与原规定（证监公司字【2001】42号）的主要区别-调整了文件规范的对象-对会计师事务所鉴证报告提出明确要求-明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会才需按照《规定》编制前次募集资金使用情况报告书-对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准-对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范-增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明效益口径必须一致-前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容常见的几个问题-前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系超过5个年度也要披露建议按新规定披露-审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同如果募投项目是单独核算的可以-能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告原则上不可以两个业务的关系很大-如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见-对照表中部分项目如何正确理解和填列效益口径-前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法的相关规定-什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算-什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度关于修改上市公司现金分红若干规定的决定如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资条件的修改-修改的目的和背景-门槛提高了-计算口径和适用范围没有变化相关的衔接办法非经常性损益（修订）本次修订的主要内容-进一步完善非经常性损益的定义非经常业务、性质特殊和偶发性-对原规定中部分项目进行了修订-新增部分项目6个方面-强化了非经常性损益的披露要求-明确了对少数股东损益和所得税影响的处理-再融资企业（上市公司）的执行时间关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知主要内容-明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中财务会计信息的披露要求-强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）日常信息披露的持续督导和核查责任申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求主要内容-明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求再融资财务审核关注的新问题融资必要性问题（负债结构货币性资产余额前募与净资产规模比较现有产能利用）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题（交易性金融资产余额可供出售金融资产余额投资收益金额比重）5 2008第一期保荐代表人培训班材料历次募集资金使用情况公司债券（包括分离债）的风险披露问题原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响问题重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况关联交易公允性及关联交易非关联化问题发审委关注的主要财务问题关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响重要经济事项的会计处理方法的合规性宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响股权融资的必要性本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题对外担保的合规性及其潜在风险公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的原因以及尚未使用资金的最新使用情况及项目最新进展特殊业务或主体的内部控制情况偿债风险及其披露发审委否决意见涉及的主要财务问题重大关联交易不公允股权融资必要性问题前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述本次募投项目存在重大不确定性因素拟收购资产评估问题重大经济事项的会计处理不合规中介机构执业质量问题保荐机构执业质量的主要问题和相关建议保荐机构执业质量存在的主要问题①对新法规掌握不够②加强与发行人与审核人员的沟通③勤勉尽责，诚实守信④因人制宜，因时制宜相关建议上市公司再融资审核2008、9 北京上市公司再融资审核1、审核依据2、审核中的问题审核依据一、《证券法》、《公司法》二、行政规章《上市公司证券发行管理办法》《交换债》很快就会征求意见《公司债券发行试点办法》三、规范性文件《准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》《准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》《上市公司非公开发行股票实施细则》《准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》《准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《准则第24号——公开发行公司债券申请文件》审核中的问题——审核重点1、法定条件四处重点关注2、前次募集资金运用三处重点关注3本次募集资金运用三、四处重点关注4、重大资产购买三、四处5、关联交易与同业竞争三、四处三处关注程序履行四处关注关联交易的影响6、环境保护审核重点——《上市公司证券发行管理办法》—法定发行条件1、区分不同发行方式、发行品种进行审核2、公开发行分一般条件和特别条件（1）一般条件是所有公开发行证券必须满足的条件，主要是解释、丰富《证券法》规定的基本条件，包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司对高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出全面、严格、明确和具有可操作性的要求（关注“最近三年以现金或股票方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的变化）用哪个利润（2）特别条件，主要是根据不同的公开发行品种分别予以规定。