股东资格确认纠纷民事诉讼状教学内容

股东资格确认纠纷主讲人：京师律师事务所彭宇明开场介绍近些年来，人民法院受理的涉及公司企业的纠纷日益增多，公司诉讼日益成为人民法院司法审判的难点和社会关注的焦点之一。

为此，最高人民法院在2006年新公司法修订施行的基础上，已经先后制订了三部针对公司法的司法解释，而且后续相关司法解释也正在草拟制订之中。

针对一部法律出台如此密集的司法解释并不多见，这也足可看出公司法律制度的复杂与深奥。

尽管如此，公司诉讼遇到的新问题依然繁多，处理难度依然很大，相关法律依据依然缺乏，对于公司诉讼的研究显然亟待加强。

公司法的学习并非易事，公司法的运用更是难事。

公司法不仅是实体法，而且也是程序法，不仅是民商法，而且也可能涉及刑法、行政法之内容等。

对公司法之理论掌握与运用，更是需要有合同法、物权法、侵权法、民事主体法律制度等扎实的民商法知识功底。

公司法作为与市场经济联系最为紧密而实践运用性极强的一门学科，不仅是法学院学生必修的课程，同时更是广大法官、律师、公司高管人员等必须掌握的知识范畴。

框架脉络一、股东资格确认纠纷的概念以及在实务中的表现形式二、股东资格的取得方式的简要介绍三、股东资格的确认标准：实质要件和形式要件四、隐名股东的简要介绍和法律规定五、最高院裁判规则和实务引导（经典案例总结）一、股东资格确认纠纷的概念股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，如股权确认纠纷中，认定当事人是否享有股权实际上就是认定当事人是否具有股东资格；在股权转让纠纷中，股权转让人是否具有股东资格，决定了该股权转让是合法转让或是无权处分；在债权人追究股东瑕疵出资责任时，当事人是否具有股东资格决定了其是否需要承担股东责任；同样，股东资格的认定对于各类股东权如投票权、知情权、派生诉讼权等权利的行使也具有重要的意义。

二、股东资格确认纠纷在法律实务中的表现股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型：（1）股东与公司之间的股东资格确认纠纷。

股东纠纷案诉状人民法院：原告：XXX公司被告：甲股东、乙股东、丙股东原告XXX公司（以下简称“原告公司”）依法委托本律师事务所，现就股东纠纷一案向贵院提起诉讼，请求依法判决如下：一、确认原告公司的合法权益；二、宣告被告甲股东违反合同约定，应承担相应违约责任；三、宣告被告乙股东违反公司章程，应承担相应违规责任；四、宣告被告丙股东滥用股东权益，应承担相应违法责任；五、被告共同承担本案的诉讼费用。

事实和理由：一、原告公司的基本情况原告公司是一家依法成立并合法运营的有限责任公司，注册地位于XXX市，注册资本为XXX万元，主要从事XXX业务。

原告公司合法持有股东份额，享有相应的股东权益。

二、被告甲股东的违约行为被告甲股东与原告公司签订了《股东协议》，约定了双方在公司经营中的权利和义务。

然而，被告甲股东未按照约定履行其投资义务，并多次未按时足额缴纳资金，严重影响了原告公司的正常运营。

原告公司已多次催告被告甲股东履行合同义务，但被告甲股东仍未履行，严重损害了原告公司的利益。

三、被告乙股东的违规行为被告乙股东是原告公司的董事会成员，应按照公司章程和法律法规的规定履行其职责。

然而，被告乙股东在公司经营中违反了公司章程的规定，擅自决定重大事项，严重损害了原告公司的利益。

原告公司已多次要求被告乙股东停止违规行为，但被告乙股东未予理会，导致公司经营状况恶化。

四、被告丙股东的滥用股东权益被告丙股东是原告公司的股东之一，应按照公司章程和法律法规的规定行使股东权益。

然而，被告丙股东滥用其股东权益，以个人意志干涉公司经营，损害了原告公司的正常运营。

原告公司已多次协商解决纠纷，但被告丙股东未予配合，致使纠纷无法解决。

综上所述，被告甲股东、乙股东和丙股东的行为严重损害了原告公司的合法权益，违反了相关法律法规和合同约定。

为维护原告公司的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判决被告承担相应的违约、违规和违法责任，并共同承担本案的诉讼费用。

【公司诉讼实务精要】股东资格（六）：股东资格确认相关纠纷诉讼程序操作要点版权声明本文版权归邵兴全博士所有，转载请注明！公司法则本节目次（六）股东资格确认相关纠纷诉讼程序操作要点1.股东资格确认相关纠纷的区分（1）股东资格确认纠纷（2）股东名册记载纠纷（3）请求变更公司登记纠纷2.股东资格确认相关纠纷的管辖3.请求权基础规范（六）股东资格确认相关纠纷诉讼程序操作要点1.股东资格确认相关纠纷的区分依据最高人民法院《民事案件案由规定》，涉及股东资格相关纠纷主要涉及三个案由，即股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷及请求变更公司纠纷。

（1）股东资格确认纠纷该纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的持股数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

主要包括股东与公司之间的股东资格确认纠纷、股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷及股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。

（2）股东名册记载纠纷当股权转让或发生其他应当变更股东名册记载事项时，公司应予以变更，否则，即可能产生股东名册记载纠纷。

由于股东名册关涉股东资格的确认与股权的行使，与股东利益密切相关，因此，作为独立的案由。

主要包括因转让方股东怠于履行变更登记义务发生的纠纷、因公司不履行记载义务发生的纠纷。

（3）请求变更公司登记纠纷该纠纷是指股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。

由于变更公司登记关涉股东资格的确认与股权的行使，与股东利益密切相关，因此，作为独立的案由。

此外，该案由主要对应《公司法》第32条的规定情形。

2.股东资格确认相关纠纷的管辖由于三个案由均与股东资格及其权利行使相关，因此，在管辖上均依据《民事诉讼法》第26条的规定，由公司住所地人民法院管辖。

此外，依据《公司法司法解释（三）》第21条规定，请求确认股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人。

3.请求权基础规范《中华人民共和国民法典》第65条、第125条；《中华人民共和国公司法》第31条、第32条、第73条、第129条、第130条、第139条、第140条；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第22条、第23条、第27条、第28条。

确认股东资格之诉起诉状人民法院：原告：××公司地址：××××××××联系电话：×××××××被告：×××公司地址：××××××××联系电话：×××××××案由：确认股东资格之诉诉讼请求：原告××公司诉至贵庭，现依法向贵庭提起确认股东资格之诉，请贵庭依法审理，并依法判决如下：一、确认原告××公司为被告×××公司的合法股东；二、被告×××公司配合原告××公司进行相关股权转让工作；三、被告×××公司承担本案的全部诉讼费用。

事实和理由：一、原告××公司是一家合法注册于××国家的有限责任公司，依法取得并持有被告×××公司股权；二、根据××国家的法律规定，股东享有公司的权益和股东的地位，原告××公司作为被告×××公司的股东，拥有相关的权利和义务；三、近期发生了一系列纠纷，涉及到原告××公司的股东资格，被告×××公司在处理相关事务时存在不当行为；四、根据股东协议，原告××公司享有特定的权益，被告×××公司应予以尊重和保护，但被告×××公司违反了协议的约定；五、为了保护原告××公司的合法权益，确保股东资格的承认和实施，原告××公司不得不向贵庭起诉，希望法院依法判决并保护其合法权益。

股权确认之诉起诉状
原告：XXX 公司
被告：XXX 公司
诉讼请求事实及理由：
原告XXX 公司系合法注册成立的公司，依法取得XXX 公司10%股权，并持有相关股权证明。

然而，被告XXX 公司在未经原告同意的情况下，私自将其名下10%股份转让给第三方，致使原告股权遭受损失。

在此，原告XXX 公司特向贵庭申请股权确认之诉，请求贵庭判令被告XXX 公司确认原告持有10%股权的合法性，并追究被告的违约责任。

相关证据：
1. 原告与被告签订的股权转让合同及相关协议；
2. 原告持有的股权证明及股权转让流程记录；
3. 股权转让相关的公司账目及银行交易记录；
4. 股权转让通知书及第三方受让人信息。

请求裁判：
1. 裁定确认原告XXX 公司持有10%股权的合法性；
2. 裁定被告XXX 公司追究违约责任，并赔偿原告因此造成的经济损失；
3. 裁定被告XXX 公司承担本案诉讼费用。

证人及见证人：
1. 证人：原告公司法务主管；
2. 见证人：公司财务人员及相关证券律师。

特此起诉。

原告：XXX 公司
日期：XXXX年XX月XX日
以上为股权确认之诉起诉状，敬请法院审查处理。

股东确认之诉起诉状
原告：XXX（公司名称），地址：XXX，法定代表人：XXX
被告：XXX（公司名称），地址：XXX，法定代表人：XXX
案由：股东资格确认纠纷
诉讼请求：
1. 请求确认原告在被告公司的股东资格；
2. 请求判令被告协助原告办理股权登记手续；
3. 请求判令本案的诉讼费用由被告承担。

事实和理由：
一、原告在被告公司的投资情况
原告自XXXX年XX月XX日起，陆续向被告公司投资，投资金额共计人民币XX元，持有被告公司XX%的股权。

原告的投资行为经过了被告公司的确认，并已经实际参与了被告公司的经营和管理。

二、原告股东资格的确认
根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规的规定，原告作为被
告公司的投资者，已经履行了出资义务，并经过了公司的确认。

因此，原告应当被认定为被告公司的股东，享有相应的股东权利。

三、被告的协助义务
根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规的规定，被告作为公
司应当协助股东办理股权登记手续。

因此，被告应当协助原告办理股
权登记手续，确保原告的股东权利得到合法保障。

综上所述，原告作为被告公司的投资者，已经履行了出资义务，并经
过了公司的确认，应当被认定为被告公司的股东。

被告应当协助原告
办理股权登记手续。

为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，
请求依法支持原告的诉讼请求。

此致
XXX人民法院
原告：XXX（公司名称）
法定代表人：XXX
XXXX年XX月XX日。

股东资格确认纠纷民事起诉状
原告：张X,男，1990年10月1日出生，汉族，住上海市丁香路X号。

被告：上海市XXX公司，住所地上海市浦东新区世纪记大道X号。

法定代表人：李X,总经理，联系方式：XXX
诉讼请求：
1、判决确认原告系被告股东，拥有2%（出资额3万元）的股权；
2、诉讼费由被告承担。

事实与理由：
2016年4月10日，原告与案外人李X签订协议，由李X代原告持有被告约2%股权（出资额3万元）。

李X现为被告的股东之一，被告的其他股东均认可原告隐名股东的身份，但被告拒不承认原告的股东资格故原告诉至法院，请求判所请。

此致
上海市高级人民法院
附：起诉状副本（1）份
起诉人：张X（签名）
X年义月X日注：1、起诉优的纸长大小为A4（210*297毫米），必须用墨水笔（黑色、蓝黑色）书写或印。

2、起诉状副本、证据材料（有关身份证胎的除外）应按被告人数提交相应份数。

3、被告公司的章程、工商登记信息、原告与被告的代持协议等相关证据。

确认股东资格之诉起诉状
李某告被告李某某股东资格确认之诉起诉状
原告：李某
被告：李某某
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，李某作为股东资格确认之申请人，依法向贵法院提起诉讼，请求核准以下事项：
一、事实和理由
李某与被告李某某签订了一纸股权转让协议，李某某应向李某出让公司50%的股权。

协议约定，转让款项应在协议签订后的一个月内支付。

然而，在协议签订之日起一个月内，李某某并未支付相关款项。

李某多次催促李某某支付转让款项，但李某某始终以种种理由拒绝履行支付义务。

鉴于李某某拒不履行转让协议，导致李某一直未能获得公司50%的股权，李某不得不向法院提起诉讼，请求核准其股东资格。

二、请求
1. 核准李某为公司的合法股东，确认其持有公司50%的股权；
2. 被告李某某承担本案的诉讼费用。

三、证据
1. 股权转让协议原件及复印件；
2. 催告函原件及复印件；
3. 公司成立证明及公司股权结构证明；
4. 证人证言；
5. 相关的银行流水账单及转账凭证等证据材料。

特此起诉。

代理人（签名）：李某
日期：20XX年XX月XX日
李某告被告李某某股东资格确认之诉起诉状已完。

确认股东资格之诉起诉状原告：（原告姓名）被告：（被告姓名）起诉状号：（起诉状号）尊敬的法院：本案原告是（原告姓名）, 被告是（被告姓名）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规的规定，我作为原告依法对被告提起确认股东资格之诉，现向贵庭提请立案，并理请依法审理、判决。

一、案由被告（被告姓名）违反公司章程约定，未按照公司的内部程序和股东权益的原则，任意撤销我作为股东的资格。

二、事实与理由1. 原告（原告姓名）与被告（被告姓名）是共同创办了（公司名称），并在公司成立时共同投资设立了该公司。

2. 根据公司章程规定，原告享有公司股东的权益，具有出席股东会议、表决权等权利，同时享有公司利润分红、行使股东决议等权益。

3. 然而，被告在未充分沟通与协商的情况下，单方面撤销了原告作为股东的资格，并未提供充分的理由及合理的解释。

4. 被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，违反了公司章程的约定，导致原告无法行使股东的权益。

5. 根据《中华人民共和国公司法》第xx条和《中华人民共和国民事诉讼法》第xx条等相关法律规定，被告应当承担相应的法律责任并赔偿原告的经济损失。

因此，原告要求法庭确认原告作为公司股东的资格，并判令被告赔偿原告的经济损失。

三、诉讼请求1. 确认原告（原告姓名）为（公司名称）的合法股东，确保原告享有相应的股东权益。

2. 判令被告（被告姓名）立即恢复原告的股东地位，保障原告享有股东权益。

3. 判令被告（被告姓名）赔偿原告的经济损失，包括但不限于原告因被撤销股东资格而导致的利润分红、损失赔偿等。

4. 承担本案的诉讼费用。

五、证据目录1. 公司章程及相关文件的复印件。

2. 公司成立时的投资协议书。

3. 被告单方面撤销原告股东资格的书面通知。

6、陈述事项1. 原告的基本情况及合法股东身份证明。

2. 被告单方面撤销原告股东资格的过程及理由。

3. 原告因被撤销股东资格而导致的经济损失。

民事起诉状(股东协议纠纷)原告：住所：联系身份证号码：被告：住所：联系一、案情介绍原告 [姓名] 是本案原告，身份证号码为 [身份证号码]。

被告[姓名] 是本案被告。

根据掌握的情况，原告和被告曾签署并订立了一份股东协议。

该股东协议约定了双方在公司经营管理、股权转让等方面的权利和义务。

然而，在执行股东协议过程中，被告未履行其在协议中的义务，导致原告遭受了经济损失。

二、纠纷争议1. 股东协议签订：双方于 [日期] 签署了《股东协议》，约定了双方在公司经营管理、股权转让等方面的权利和义务。

2. 被告违约：被告未按照股东协议的约定履行其在公司经营管理、股权转让等方面的责任，严重违反了协议的约定。

3. 原告损失：由于被告的违约行为，原告遭受了经济损失，具体金额为 [金额]。

三、诉讼请求基于上述事实和理由，本案原告提出如下诉讼请求：1. 判决被告立即履行股东协议的约定，包括但不限于 [具体履行要求]。

2. 赔偿原告因被告违约行为造成的经济损失 [金额]。

3. 承担本案的诉讼费用。

四、证据目录1. 股东协议原件：作为证明双方订立股东协议的主要证据。

2. 与股东协议相关的书面通信：包括但不限于邮件、函件等证明双方之间沟通交流的证据。

3. 经济损失证明：提供相关证据证明原告因被告违约行为遭受经济损失的证据材料。

五、法律依据1. 《中华人民共和国合同法》2. 《中华人民共和国民事诉讼法》六、其他事项原告在此声明，以上诉讼请求和事实均属真实有效，承诺在诉讼过程中提供相关证据，并接受法庭的审判。

原告特此诉至法庭，请法庭受理，并依法判决。

特此起诉。

起诉人（原告）：日期：。