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公司债券受托管理人履职的利益冲突与规制路径朱珊珊（华东政法大学经济法学院，上海201620）摘要：司法实践中，在同一债券业务中，证券公司可能同时扮演承销商、受托管理人、债券持有人等多种角色，多重身份竞合导致的利益冲突并非一个仅存在于理论上的问题。
尽管我国《公司债券发行与交易管理办法》通过担保机构及关联方不得担任债券受托管理人的限制性规定和信息披露制度的方式规制其中的利益冲突，但实践效果并不理想。
避免利益冲突的信息隔离制度与发生利益冲突时变更受托管理人的制度规定也未能有效规制利益冲突。
证券法律规范列举规定受托管理人利益冲突的情形不只是简单的条款取舍和立法技术问题，而是已具有公共产品和法律服务的属性。
受托管理人局限于承销商并不妥当，应适当扩大受托管理人的选任范围。
同时，应建立受托管理人利益冲突情形下的辞职和解任制度，解决因利益冲突导致无法履职的困境。
在债券违约后及违约前的一段时间内，受托管理人存在利益冲突的，除能够证明其忠实地履行了受托管理职责的情形外，受托管理人应当对债券持有人的损失承担民事赔偿责任。
关键词：公司债券；受托管理人；利益冲突；民事责任；“五洋债”中图分类号：F830.91文献标识码：B文章编号：1674-2265（2023）10-0086-07DOI：10.19647/ki.37-1462/f.2023.10.010一、前言2019年修订的《证券法》第九十二条在法律层面确认，公开发行的公司债券，发行人应为债券持有人聘请债券受托管理人，同时规定，受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任。
“五洋债”案作为全国首例证券纠纷集体诉讼案件①，所涉及的中介机构的民事责任认定问题引发了广泛讨论，案件中德邦证券股份有限公司（以下简称德邦证券）同时作为“五洋债”的承销商和受托管理人，具有双重身份，但遗憾的是，无论是实务审判还是理论研究，鲜有人关注公司债券受托管理人履行受托管理职责过程中存在的利益冲突问题。
中国证券监督管理委员会公告〔2016〕7号——关于废止部分证券期货规章的决定（第十四批）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.03.31•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2016〕7号•【施行日期】2016.03.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2016〕7号现公布《关于废止部分证券期货规章的决定》（第十四批）。
中国证监会2016年3月31日关于废止部分证券期货规章的决定（第十四批）根据《规章制定程序条例》规定，按照国务院办公厅《关于做好行政法规部门规章和文件清理工作有关事项的通知》要求，在废止前十三批规章和规范性文件（以下统称规章）的基础上，我会对自成立以来至2015年12月31日期间公布的证券期货类规章进行了再次清理。
其中，2015年1月1日至2015年12月31日期间，应予废止的规章6件（见附件1），已经明令废止的规章21件（见附件2）。
现将这两部分共27件规章的目录予以公布。
附件：1.第十四批废止的证券期货类部门规章目录2.2015年1月1日至2015年12月31日期间明令废止的证券期货类部门规章目录附件1第十四批废止的证券期货类部门规章目录序号名称文号发文日期发布部门1关于基金管理公司设立分支机构、变更名称及修改章程等行政许可事项审核有关问题的通知证监基金字〔2006〕15号2006年2月7日中国证券监督管理委员会2关于做好下放派出机构行政许可项目实施工作的通知证监法律字〔2004〕8号2004年7月15日中国证券监督管理委员会3关于授权各派出机构审核证券公司相关人员任职资格的决定证监机构字〔2007〕344号2007年12月26日中国证券监督管理委员会4关于进一步完善证券投资基金募集申请审核程序有关问题的通知证监基金字〔2005〕101号2005年6月16日中国证券监督管理委员会5关于股权分置改革中证券投资基金投资权证有关问题的通知证监基金字〔2005〕138号2005年8月15日中国证券监督管理委员会6关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则证监期货字〔2000〕12号2000年4月6日中国证券监督管理委员会附件22015年1月1日至2015年12月31日期间明令废止的证券期货类部门规章目录序号名称文号发布日期明令废止文件1证券公司债券管理暂行办法证监会令第15号2003年8月29日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）2关于修订《证券公司债券管理暂行办法》的决定证监会令第25号2004年10月18日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）3关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五个配套文件的通知证监发行字〔2003〕106号2003年8月29日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）4公司债券发行试点办法证监会令第49号2007年8月14日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）5关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知证监发〔2007〕112号2007年8月14日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）6关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告证监会公告〔2011〕29号2011年10月12日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）7证券公司融资融券业务管理办法证监会公告〔2011〕31号2011年10月26日证券公司融资融券业务管理办法（证监会令第117号）8关于印发《派出机构监管工作职责》的通知证监发〔2003〕86号2003年12月5日中国证监会派出机构监管职责规定（证监会令第118号）9中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则证监法律字〔2007〕8号2007年4月26日中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则（证监会令第119号）10货币市场基金暂行规定证监发〔2004〕78号2004年8月16日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）11关于货币市场基金投资等相关问题的通知证监基金字〔2005〕41号2005年3月25日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）12关于货币市场基金投资短期融资券有关问题的通知证监基金字〔2005〕163号2005年9月22日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）13关于货币市场基金投资银行存款有关问题的通知证监发〔2005〕190号2005年11月21日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）14关于加强货币市场基金风险控制有关问题基金部通知2011年10月26日货币市场基金监督管理办法的通知〔2011〕41号（证监会令第120号）15公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书证监发行字〔2007〕224号2007年8月15日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）（证监会公告〔2015〕2号）16公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件证监发行字〔2007〕225号2007年8月15日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）（证监会公告〔2015〕3号）17《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期证监会公告〔2011〕17号2011年8月1日《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十货法律适用意见第12号四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（证监会公告〔2015〕10号）18公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）证监会公告〔2014〕21号2014年5月28日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）（证监会公告〔2015〕24号）19公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（2012年修订）证监会公告〔2012〕43号2012年12月14日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）（证监会公告〔2015〕24号）20公开发行证券的公司证监发行2006年5月18公开发行证券信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）字〔2006〕5号日的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）（证监会公告〔2015〕32号）21公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）证监会公告〔2014〕28号2014年6月11日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）（证监会公告〔2015〕33号）。
中国证监会关于核准兴业证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复（2020）
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2020.01.09
•【文号】证监许可〔2020〕59号
•【施行日期】2020.01.09
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准兴业证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司
债券的批复
证监许可〔2020〕59号兴业证券股份有限公司：
《兴业证券股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》及相关文件收悉。
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。
二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自我会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自我会核准发行之日起24个月内完成。
三、本次发行公司债券应严格按照报送我会的募集说明书进行。
四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。
五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。
中国证监会2020年1月9日。
公司债券法律法规索引目录1.证监会发布 (2)公司债券发行与交易管理办法 (2)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司债券申请文件 (23)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书 (27)关于发布《非公开发行公司债券备案须知（试行）》的通知 (49)2. 证券业协会发布 (51)非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 (51)附件：非公开发行公司债券项目承接负面清单 (53)公司债券承销业务尽职调查指引 (54)公司债券承销业务规范 (68)机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券挂牌申请材料报送须知（试行） (76)机构间私募产品报价与服务系统债券推荐意见书范本（试行） (82)机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行） . 88 非公开发行公司债券备案须知 (108)公司债券受托管理人执业行为准则 (110)非公开发行公司债券备案管理办法 (132)3. 交易所发布 (138)上海证券交易所公司债券上市规则 (138)关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 (159)上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (164)上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引 (171)上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 (180)深圳证券交易所公司债券上市规则 (195)深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程 (221)深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 (230)1.证监会发布公司债券发行与交易管理办法第一章总则第一条、为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条、在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。
公司债券发行与承销管理办法的内容有哪些？公司债券发行与承销管理办法的内容有首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份的，还应当符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发行与承销行为等等。
公司债券发行与承销管理办法的内容有哪些？第一章总则第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份(以下简称老股转让)的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。
第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发行与承销行为。
证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章定价与配售第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。
上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第五条首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
公司债券管理办法1、本办法适用范围：本办法适用于我公司董事会经董事会议决定发行的公司债券。
2、公司债券发行委托协议：在本办法范围内我公司发行的公司债券，依据《中国证券法》和其它有关法律的规定，由董事会委托公司债券发行主责法人，代表公司进行筹资工作，按照本办法的规定发行，并负责向出让购买方作出履行其担保义务的相应承诺。
3、售出公司债券：在本办法范围内发行的公司债券，由发行主体代表公司售出，出让方向发行主体缴纳担保费用，支付利息和本金，结清义务后，公司承诺履行其之前的担保义务。
二、发行规定1、发行原则：我公司发行公司债券应按照遵循全民参与原则，安全、健康发行原则，投资结构合理原则，健康资产负债结构原则，错综复杂的发行控制原则。
2、发行程序：本公司发行公司债券的程序应按照国家有关债券发行的法律法规和有关规定程序实施，并由董事会进行投票表决。
3、发行标准：本公司发行公司债券应满足国家规定的发行标准，建立和完善债券发行保障措施，确保公司债券发行的安全性和合法性。
三、审核与监督1、审核：公司债券发行应当按照中国证券法等相关法律法规和有关规定对申请进行审核，并记录审核内容、审核结果及有关情况。
2、监督：我公司负责对发行的公司债券实施监督，落实公司债券权力分类管理责任体系，加强发行监督管理，全面检查发行过程是否规范，是否符合国家有关规定，是否及时发行和发布。
四、公司债券发行终止1、公司债券发行终止条件：遇下列情形之一，公司债券发行终止：（1）董事会决定不再发行公司债券；（2）由于发行主体经营活动受到法律法规规定的限制而不得发行公司债券；（3）出让购买方的付款不能及时完成以及不能达到发行价值等原因导致公司债券发行无法完成等。
（1）公司债券发行的终止将及时以发行条件所规定的方式通知出让方；（2）在公司债券发行终止后，若出让方已交付发行价款，发行主体应及时将发行价款全额退回至出让方另定账户；（3）发行公司债券终止后，已发行的公司债券明细状况按有关规定即时公示。
发债管理制度第一章总则第一条为了规范公司债券发行与交易行为，保护投资者合法权益，维护债券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本制度。
第二条公司债券发行与交易活动应遵循公开、公平、公正的原则，遵守国家法律法规和监管要求，加强风险管理，确保市场稳定。
第三条公司债券发行与交易活动适用本制度。
本制度所称公司债券，是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第四条公司债券发行与交易活动的主管部门是中国证监会。
证券交易所、行业协会等机构按照职责分工，对债券发行与交易活动进行监督管理。
第二章发债条件与程序第五条公司债券发行人应当具备下列条件：（一）具备法人资格，且公司治理结构健全；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）筹集的资金投向符合国家产业政策；（四）债券发行后，公司净资产收益率达到一定水平；（五）具备偿还公司债券本息的能力；（六）中国证监会规定的其他条件。
第六条公司债券发行程序：（一）董事会制定债券发行方案，并提交股东大会审议；（二）股东大会审议通过后，董事会向监管部门提交发行申请文件；（三）监管部门审核发行申请，并向社会公众公告审核结果；（四）审核通过后，公司与主承销商签订发行协议；（五）发行公司债券，并在证券交易所上市交易。
第三章发债信息披露第七条公司债券发行前，发行人应当披露债券发行公告，包括债券名称、发行规模、发行价格、发行利率、偿还期限、偿还方式、信用评级、担保情况等信息。
第八条公司债券发行过程中，发行人应当及时披露债券发行情况，包括发行价格、发行数量、发行进度等信息。
第九条公司债券上市交易后，发行人应当持续披露债券发行、交易、偿还等过程中的重大信息，包括公司财务状况、经营状况、信用评级变化等信息。
第四章发债风险管理第十条发行人应当建立健全债券风险管理制度，确保公司债券发行与交易活动的安全、稳健运行。
第十一条发行人应当合理预计债券发行与偿还过程中可能出现的风险，制定应对措施，防范债券风险。
中国证监会关于核准广汇汽车服务有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2017.03.03
•【文号】证监许可〔2017〕304号
•【施行日期】2017.03.03
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准广汇汽车服务有限责任公司向合格投资者公开发行
公司债券的批复
证监许可〔2017〕304号广汇汽车服务有限责任公司：
《广汇汽车服务有限责任公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》及相关文件收悉。
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券。
二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自我会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自我会核准发行之日起24个月内完成。
三、本次发行公司债券应严格按照报送我会的募集说明书进行。
四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。
五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。
中国证监会2017年3月3日。
债券规章制度管理办法最新第一章总则第一条为加强公司债券的发行、交易和管理，保护投资者合法权益，维护债券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司发行债券应当遵循诚实守信、公平自愿、风险自担的原则，确保债券发行和交易活动的公开、公平、公正。
第四条发行公司债券应当符合国家产业政策、区域发展规划和公司经营状况，确保债券发行资金用于合法、有效的用途。
第五条债券发行、交易和管理活动，应当遵循市场化、法治化、国际化的原则，提高债券市场的透明度和效率。
第二章债券发行第六条公司发行债券应当制定发行方案，明确债券发行的规模、期限、利率、还款来源等事项。
第七条公司发行债券应当向投资者披露公司基本情况、财务状况、债券发行资金用途等信息。
第八条公司发行债券应当由证券公司或者基金管理公司等承销，承销机构应当具备相应的资格和能力。
第九条公司发行债券应当遵循注册制原则，按照中国证监会等相关监管机构的规定进行注册。
第十条公司发行债券应当遵守国际惯例，合理设置债券发行条款，保护投资者权益。
第三章债券交易第十一条债券交易应当在依法设立的证券交易场所进行，交易行为应当遵循市场化、法治化原则。
第十二条债券交易价格应当反映债券的基本价值，交易双方应当按照自愿、公平、公正的原则进行交易。
第十三条债券交易应当遵守交易规则，交易双方应当承担相应的交易风险。
第十四条债券交易过程中，应当保护投资者权益，禁止欺诈、操纵市场等违法行为。
第四章债券管理第十五条公司发行债券后，应当建立健全债券管理制度，确保债券资金的安全和有效使用。
第十六条公司应当按照约定的期限和方式偿还债券本金和支付债券利息。
第十七条公司应当及时披露债券发行、交易和偿还等信息，保证信息披露的真实、准确、完整。
第十八条公司应当建立债券风险防范机制，有效防范和化解债券风险。
甘肃省关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录（2018版）文章属性•【制定机关】甘肃省发展和改革委员会,甘肃省财政厅,甘肃省民政厅,甘肃省林业厅,甘肃省公安厅,甘肃省农业厅,甘肃省水利厅,甘肃省地方税务局,甘肃省高级人民法院,甘肃省国家税务局•【公布日期】2018.03.05•【字号】甘发改财金〔2018〕173号•【施行日期】2018.03.05•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】社会信用,法制工作正文甘肃省关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录（2018版）为深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神,落实完善守信联合激励和失信联合惩戒的工作部署，促进社会主体诚实守信，树立诚信社会风尚，推动诚信甘肃建设，根据国家发展改革委、国家税务总局等34部门《印发〈关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录(2016版)〉的通知》（发改财金[2016]2798号）的精神，结合我省实际，省发改委、人民银行兰州中心支行、省国税局、省地税局、省文明办、省委网信办、省高级人民法院、省工信委、省公安厅、省民政厅、省财政厅、省国土厅、省环保厅、省住建厅、省交通厅、省水利厅、省商务厅、省卫计委、兰州海关、省工商局、省质监局、省食药监局、省出入境检验检疫局、省林业厅、省旅发委、省机关事务局、国家外汇管理局甘肃省分局、甘肃银监局、甘肃证监局、甘肃保监局、省总工会、共青团甘肃省委、省妇联、省工商联、兰州铁路局等部门，对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒事宜达成如下一致意见：一、联合惩戒对象联合惩戒对象为税务机关根据《国家税务总局关于修订〈重大税收违法案件信息公布办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2016年第24号）等有关规定，公布的重大税收违法案件信息中所列明的当事人（以下简称当事人）。
当事人为自然人的，惩戒的对象为当事人本人；当事人为企业的，惩戒的对象为企业及其法定代表人、负有直接责任的财务负责人；当事人为其他经济组织的，惩戒的对象为其他经济组织及其负责人、负有直接责任的财务负责人；当事人为负有直接责任的中介机构及从业人员的，惩戒的对象为中介机构及其法定代表人或负责人，以及相关从业人员。
中国证券监督管理委员会令第113号《公司债券发行与交易管理办法》已经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢2015年1月15日公司债券发行与交易管理办法第一章总则第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。
证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。
证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。
第二章发行和交易转让第一节一般规定第十一条发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
第十二条上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。
商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。
上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。
第十三条发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十四条本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。
证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。
第十五条公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。
除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
第二节公开发行及交易第十六条公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。
第十七条存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十八条资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（三）债券信用评级达到AAA级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。
第十九条公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。
第二十条发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。
第二十一条中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。
影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
第二十二条公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。
自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。
公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。
采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。
第二十三条公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。
第二十四条证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。
证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。
第二十五条公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。
发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
第三节非公开发行及转让第二十六条非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。
第二十七条发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
第二十八条非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
第二十九条非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。
中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。
备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。
第三十条非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。
第三十一条非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。
转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。
第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。
第四节发行与承销管理第三十三条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。
第三十四条承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。
第三十五条承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。
第三十六条发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。
采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
