A股上市与借壳上市详细流程图(经典)

关于IPO、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。

广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。

一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。

二、关于上市主体资格的比较无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。

证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。

IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：三、关于财务与会计要求的比较IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。

四、结论综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。

但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。

借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。

近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。

并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。

借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。

中国股市十大借壳上市事件盘点2009年,中国股市以IPO重启和创业板开板而引起全球关注,而解决上市公司治理遗患和进一步提升质量的战略进程,则是以一场场或大或小的借壳战役来体现的。

这一年中,既有积弊甚久、长期停牌的上市公司获得新生,也有处于景气衰退行业的上市公司转身进入更具成长性的行业,还有长期觊觎股市平台的产业资本通过借壳杀入资本市场。

当然,这些借壳事件在解决历史遗留问题、提升上市公司质量的同时,也暴露了诸多值得深思的问题。

今天,本报推出《2009年中国股市十大借壳事件》,通过典型案例分析,帮助投资者正确把握新公司的未来。

江西出版借壳鑫新股份身份变化:金属丝绳→出版商重组方:江西省出版集团公司被重组方:鑫新股份财务顾问:中银国际12月16日晚间,鑫新股份发布《收购报告书》称,江西出版集团将借壳鑫新股份上市。

8月14日,江西出版集团的改制及重组上市计划刚刚获得江西省政府批准。

根据重组预案,鑫新股份拟以7.54 元/股向江西出版集团增发不超过5亿股,购买其拥有的“编、印、发、供”完整产业链,包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。

江西出版集团承诺,在基准日至交割日期间,目标资产及相关业务产生的盈利归鑫新股份享有,如亏损则由出版集团以现金补足给鑫新股份。

与出版集团本部租型业务相关的人员,将随租型业务及相关资产进入鑫新股份。

目标资产的收购对价为28.7亿元。

本次非公开发行股票的发行价格为7.56 元/股。

江西出版集团拟通过本次收购取得上市公司的控股权,同时对上市公司进行重大资产重组,将其所持有的“编、印、发、供”完整产业链整体上市目标,不仅有利于尽快改变鑫新股份的经营困境,恢复上市公司的持续经营和盈利能力,切实维护鑫新股份社会公众股东的利益,也为出版集团的发展注入了新的活力,有利于实现国有资产的保值增值。

鑫新股份于今年7月17日停牌筹划重组相关事宜,至2009年8月14日,江西省政府正式发文批准江西出版集团的改制及重组上市计划。

a股借壳上市案例【篇一：a股借壳上市案例】12月22日，（）公告，绿地控股18.9亿元转让上海农商行股份，该交易可为公司带来约16.9亿元投资收益。

这是绿地借壳金丰投资上市后，最新的一笔资本运作。

如今的绿地，一系列的资本运作案例，都要从借壳上市说起。

时间回溯到去年，2015年8月18日，绿地借壳金丰投资尘埃落定，a股简称由“金丰投资”变更为“绿地控股”。

本案，借壳交易作价667亿，是资本市场史上规模最大的借壳案例。

同类交易可资比较的，只有最近刚刚获批的（），755亿。

不过，按照借壳新规，中石油重组*st济柴已不算借壳，所以绿地借壳金丰投资，当之无愧成为资本市场史上体量最大的借壳案例。

本案，绿地集团上市当日，市值一度超过3000亿，一度成为全宇宙市值最大的房企。

本案，为了上市圆梦，绿地集团整整筹划了11年有余。

本案，绿地完成了a股及h股多家上市公司的资本平台布局，进化成为新的资本派系——“绿地系”。

本案，背后的行业竞争格局：中海系、招商系、保利系、绿地系，千亿房企巨头试图通过重组形成“巨无霸”，然后以联合体出击，大鱼吃小鱼，扫荡加吞并。

本案，是上海混合所有制改革的标杆案例。

“看看巨无霸是怎么玩借壳的！”1 交易方案2015年6月18日，本案通过监管层核准批复。

本案标的资产为绿地集团100%股权，方案分为两块，具体来看：——资产置换置出资产：以2013年12月31日为评估基准日，置出资产评估值为221,321.91万元，较账面增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%。

本次拟置出资产的最终交易价格为219,196.80万元。

置入资产：以2013年12月31日为评估基准日，拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205万元，较账面增值额为2,465,528万元，增值率为58.60%。

经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205万元。

——发行股份购买资产发行价格：5.54元/股发行数量：11,649,834,296股交易作价：645亿标的公司：绿地集团标的资产：绿地集团100%股权交易对方：绿地集团全体股东(上海地产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰、（）、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力)业绩承诺人：本次交易对方业绩承诺：2015年、2016年和2017年实现的扣非总净利润不低于165亿元本次交易前，上市公司实际控制人为上海市国资委；本次交易后上市公司无控股股东及实际控制人。

背景类借壳是指一个公司通过收购一个已经上市的公司，然后将自己的业务整合到该上市公司中，从而实现自身上市的过程。

这种方式相对于传统的IPO（首次公开募股）来说，有着更为便捷和快速的优势，因此在中国资本市场中得到了广泛应用。

类借壳案例是指在类借壳过程中发生的具体事件或事例。

这些案例往往具有代表性和启发性，可以帮助我们更好地理解和应用类借壳的相关知识。

下面将介绍一个具体的类借壳案例，以展示其背景、过程和结果，并分析其中的一些关键因素和启示。

案例：万达电影借壳新丽传媒背景万达电影是中国最大的院线运营商之一，在全国范围内拥有大量电影院。

然而，由于行业竞争激烈和市场变化快速，万达电影面临着一系列挑战，包括票房下滑、内容制作能力不足等问题。

新丽传媒是中国最早成立并上市的文化传媒公司之一，主要从事电影制作、发行和演艺经纪等业务。

由于市场竞争和资金压力，新丽传媒也面临着一些发展困难。

在这样的背景下，万达电影决定通过借壳新丽传媒来实现自身上市，并以此为契机进一步扩大自己的业务规模和影响力。

过程1.谈判阶段：万达电影与新丽传媒进行了多轮谈判，商讨双方的合作方式、估值问题等。

经过激烈的谈判，双方最终达成了一致，并签署了相关协议。

2.股权转让：根据协议，万达电影以发行股份的方式向新丽传媒股东购买其股权，并获得对新丽传媒的控制权。

3.业务整合：完成股权转让后，万达电影开始对新丽传媒进行业务整合。

他们将自己的院线网络与新丽传媒的电影制作和发行能力相结合，形成了一个完整的产业链。

4.上市申请：在完成业务整合后，万达电影提交了上市申请。

经过中国证监会的审核和批准，万达电影成功在A股上市。

结果借壳新丽传媒后，万达电影取得了以下几个重要的成果：1.上市融资：通过借壳新丽传媒，万达电影成功实现了自身上市，并通过发行股份获得了大量资金，用于扩大业务规模和投资新项目。

2.产业整合：万达电影与新丽传媒的业务整合为公司带来了更多的竞争优势。

他们通过整合院线网络和电影制作能力，形成了一个完整的产业链，提高了公司在电影行业中的综合实力。

IPO与借壳上市利弊分析
目前国内A股上市的方式主要有IPO与借壳上市两种，这两种上市方式各有优缺点，对比如下：
（一）IPO上市利弊分析
IPO上市优点主要有：
1、可以融资。

企业通过IPO上市，一般可以发行总股本约30%的股份，直接从股市募集资金。

2、自我主导性较强。

企业IPO上市一般由其自己来规划主导，哪些资产拟上市，哪些资产不注入，以及人事安排与公司治理等，都可按通常惯例有序推进，自主性较强。

但IPO上市也存在明显缺点，主要体现在：
1、上市周期很长。

IPO上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程，需要连续运营3年、3年连续盈利才能申报材料。

目前证监会排队的企业大概在500家左右，按照证监会每周4家的审核速度，目前马上申报材料到审批通过至少还得2年左右。

2、通过率相对较低。

由于IPO是优中选优，所有证监会对IPO的审核较为严格，目前总的通过率在80%左右，即5家申报公司中否决1家。

3、不确定大。

2008年度由于股市大跌，2008年9月证监
会曾经停止审批IPO。

由于国内资本市场变化的不确定性，IPO的审核亦存在较大的不确定性。

公司上市整体流程一、聘请中介机构对有限责任公司进行尽职调查首先，成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成。

然后，确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构，包括：会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

（会计师事务所、资产评估机构须有证券从业资格。

）中介机构进行尽职调查后，撰写《公司重组方案》。

二、将有限责任公司整体变更为股份（一）整体变更步骤1、董事会作出变更议案，提交股东会讨论通过；2、召开股份股东大会，讨论通过公司章程，选举产生董事会、监事会成员，聘任公司总经理和财务负责人；3、在工商行政管理机关办理变更登记；4、股份以发起方式设立，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能发生重大变化，主营业务不能发生重大变化；5、折合的实收股本总额，不得高于公司的净资产额，以审计报告验资的净资产折股；6、所有资产，纳入股份的围，其债权、债务由股份承继。

（二）整体变更目标1、形成清晰的业务发展战略目标，突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展能力；2、产权关系清晰，不存在权属纠纷；3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面没有有严重缺陷；4、依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，完善公司章程；5、部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；6、明确对外担保的审批权限和审议程序，避免公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；7、建立严格的资金管理制度，避免出现资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

三、进行辅导在进行公司变更登记后，取得营业执照，股份公司依法成立。

按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限现已不作规定。

•辅导•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段增发/配股业务流程•确定融资意向上市阶段•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。

企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。

股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包 A 股，承担 A 股发行上市的组织工作。

会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

Finance金融视线0262018年2月 奇虎360借壳江南嘉捷A股整体上市解析黑龙江八一农垦大学 孙伟艳 常伟摘 要：备受瞩目的中国互联网著名公司奇虎360在2016年完成私有化从美国退市后，于2017年12月29日通过借壳江南嘉捷成功实现在A 股整体上市。

本文解析了奇虎360A股上市前的准备工作、具体的借壳上市方案，然后用事件研究法得出由此产生的市场价值效应。

结果此次事件带来了正向的市场价值效应，给投资者带来了丰厚的回报。

关键词：借壳 整体上市 市场价值效应中图分类号：F721 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2018)02(c)-026-02在美国上市的中国概念股频频遭受以浑水公司为代表的境外机构恶意做空，估值总体偏低，而国内投资者对互联网技术公司又非常热捧。

在此背景下，中概股私有化回归国内市场从2015年以来越演愈烈，先后有超过30家中概股公司宣布私有化，准备回归A 股。

奇虎360作为上述公司中最著名的互联网企业，在2015年6月宣布私有化退市后，于2017年12月29日借壳江南嘉捷的方案得到证监会的批准，完成了回归A 股的最后一步。

1 奇虎360A股上市前准备工作的解析1.1 境外退市中国资本市场，对于公司的上市有着严格的规定。

由于互联网行业的特殊性，互联网公司普遍在风险投资的支持下快速发展，占据市场，但都普遍缺乏成熟的盈利模式，几乎难以满足最近3年持续盈利的上市要求。

而自身的发展又急需资金的支持，但是由于行业高风险的属性，无法从银行获得大额资金。

在这些现实条件下，互联网公司为了自身的发展，风险投资为了退出，中国互联网企业几乎都选择在美国上市。

在此过程中，为了规避国内政策法规的要求，企业搭建了VIE 架构。

在此背景下，奇虎360在完成VIE 架构改造后，于2011年3月30日在美国纽交所上市。

要回归A 股首先要先在美国退市。

2015年6月17日周鸿祎牵头的财团向奇虎360董事会提出的初步非约束性私有化要约，以51.33美元/股的价格购买非其持有的奇虎360全部普通股股票。

香港借壳上市流程二○一○年十月境内企业在香港买壳上市企业选择IPO依旧买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和打算采纳的融资模式。

已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。

香港交易所和香港证监会对中国企业在上市时期的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。

买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。

专门在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，许多难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。

买壳的成本无疑高于直截了当上市，只是其优点在某些专门情形下也难以替代。

买壳可令企业先操纵上市公司，再按时机成熟的程度逐步注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应对“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。

然而，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际差不多上买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。

而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。

相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。

1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的操纵人获得香港上市壳公司的操纵权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直截了当注入香港上市壳公司。

2．境内企业香港买壳上市的要紧法律限制（1）关于境内企业资产出境限制商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或操纵的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。

港股与A股的借壳规则对比分析2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

如否，请公开承诺。

”同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。

同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。

2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。

根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。

但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。

社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。

而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。

所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。

对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。

那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。

1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则∙五项测试指标根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。

这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。

这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。

∙借壳上市学名反向收购所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。

社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过各种方式避免被认定为反向收购的交易，常被通俗称为“买壳上市”。

证监会明确借壳上市标准A股望掀新一轮并购重组潮7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。

业内人士表示，凸显简政放权、完善审核分道制，以及明确借壳上市标准是本次征求意见稿的最大亮点。

“并购重组是产业结构调整的重要途径之一，需要资本市场为其提供有力支撑；另一方面，并购重组又对满足资本市场在资金、股本、股权、托管等层面的需求起到一定的推动作用。

”天相投资咨询公司董事长林义相告诉《经济日报》记者，发达的资本市场为并购重组提供了良好的环境，同时并购重组也可去库存，消化产能过剩，并购重组与发展资本市场是一对相辅相成的关系。

此次《重组办法》和《收购办法》大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，取消要约收购事前审批以及两项要约收购豁免情形的审批，体现出“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，凸显简政放权的色彩。

值得注意的是，根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。

“在推动《证券法》修订完善的同时，证监会已于去年启动发行股份购买资产的审核分道制，根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的监管制度安排，有条件的减少审核内容和环节，提高审核效率。

本次《重组办法》的修订，也明确了审核分道制工作机制。

”证监会新闻发言人邓舸表示。

“目前，在交易方式、定价等层面会存在一些非市场化因素影响上市公司间的并购重组，甚至会造成错配的后果。

所有的上市公司都是市场中的主体，他们的决策理应是市场行为。

并购重组是一种市场化行为，凸显简政放权尤为重要。

”中联资产评估有限公司董事长沈琦说。

此次《重组办法》和《收购办法》中涉及借壳上市的修订主要有3个方面：一是在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，这一要求证监会已于2013年11月30日在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中予以明确；二是明确禁止创业板公司借壳上市；三是将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。