认股权证和可转换债券

《企业理财学》复习题一、名词解释1.无形资产无形资产（Intangible Assets）是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产具有广义和狭义之分，广义的无形资产包括货币资金、应收帐款、金融资产、长期股权投资、专利权、商标权等，因为它们没有物质实体，而是表现为某种法定权利或技术。

但是，会计上通常将无形资产作狭义的理解，即将专利权、商标权等称为无形资产。

2.获利指数获利指数（PI），是指投产后按基准收益率或设定折现率折算的各年净现金流量的现值合计与原始投资的现值合计之比。

3.票据贴现是指资金的需求者，将自己手中未到期的商业票据、银行承兑票据或短期债券向银行或贴现公司要求变成现款，银行或贴现公司(融资公司)收进这些未到期的票据或短期债券，按票面金额扣除贴现日至到期日的利息后付给现款，到票据到期时再向出票人收款.4.非系统风险非系统风险又称非市场风险或可分散风险。

它是与整个股票市场或者整个期货市场或外汇市场等相关金融投机市场波动无关的风险，是指某些因素的变化造成单个股票价格或者单个期货、外汇品种以及其他金融衍生品种下跌，从而给有价证券持有人带来损失的可能性。

5.经营杠杆经营杠杆，又称营业杠杆或营运杠杆，反映销售和息税前盈利的杠杆关系。

指在企业生产经营中由于存在固定成本而使利润变动率大于产销量变动率的规律。

6.利息保障倍数利息保障倍数（time interest earned ratio），又称已获利息倍数（或者叫做企业利息支付能力比较容易理解），是指企业生产经营所获得的息税前利润与利息费用的比率（企业息税前利润与利息费用之比）。

它是衡量企业支付负债利息能力的指标（用以衡量偿付借款利息的能力）。

企业生产经营所获得的息税前利润与利息费用相比，倍数越大，说明企业支付利息费用的能力越强。

因此，债权人要分析利息保障倍数指标，以此来衡量债权的安全程度。

7.净现值率（NPVR）净现值率（NPVR）又称净现值比、净现值指数，是指项目净现值与原始投资现值的比率，又称“净现值总额”。

第10章认股权证和可转换债券认股权证和可转换债券是两种融资工具，它们被广泛地应用于企业融资和资本市场当中。

认股权证，简称“认股证”，是指企业发行的一种证券，赋予持有人以在规定时间内按规定价格购买发行人股票的权利。

可转换债券，简称“转债”，是指一种混合的金融工具，其特点是在一定期限内转换成正股股票，或者在到期时按面值兑付。

一、认股权证1.1 认股权证的特点认股权证是一种特殊的证券，其特点如下：（1）理论上，认股权证价格=股票价格-认股权证价格，也就是说，持有企业的认股权证，就相当于买入了股票。

（2）认股权证在规定时间内行使，否则证券将失效。

（3）认股权证行权价低于股票价格，因此，企业发行认股权证的目的，往往是为了降低融资成本。

（4）持有认股权证的投资者，在股票价格上涨时，可以获得巨大的收益。

1.2 认股权证的分类认股权证根据不同的分类标准，可以分为以下几种：（1）按行权期限分类：长期认股权证和短期认股权证。

（2）按行权方式分类：欧式认股权证和美式认股权证。

（3）按行权价格分类：固定价格认股权证和浮动价格认股权证。

1.3 认股权证的作用认股权证的发行，可以带来如下几个方面的作用：（1）提高企业融资效率。

（2）扩大企业的知名度和影响力。

（3）增加企业的股东数量。

（4）提高企业的估值和市场认可度。

二、可转换债券2.1 可转换债券的特点可转换债券是一种混合的金融工具，其他特点如下：（1）可转换债券除了有正常的债券特点外，还具有有限的股票特征。

（2）可转换债券在转换时，转换价格通常低于市价，因此发行方的股票价格会上涨，预算发行方进行股票融资有利。

（3）由于可转换债券在到期时可以按面值兑付，因此，其实际风险较低。

2.2 可转换债券的分类可转换债券可以根据以下几个方面进行分类：（1）按到期时间分类：短期可转债和长期可转债。

（2）按转换比例分类：固定转换比例可转债和浮动转换比例可转债。

（3）按转换价格分类：固定转换价格可转债和浮动转换价格可转债。

（三）可转换债券筹资的优缺点1.优点：（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金；（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性；（3）有利于稳定股价。

2.缺点：（1）股价上涨风险；（2）股价低迷风险；（3）筹资成本高于纯债券。

（四）可转换债券和认股权证的区别1.认股权证在认购股份时给公司带来新的权益资本，而可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本。

2.灵活性不同。

可转换债券的类型繁多，千姿百态。

它允许发行者规定可赎回条款、强制转换条款等，而认股权证的灵活性较少。

3.适用情况不同。

发行附带认股权证债券的公司，比发行可转换债券的公司规模小、风险更高，往往是新的公司启动新的产品。

附认股权证债券的发行者，主要的目的是为了发行债券而不是发行股票（即为了降低利率以及促销）；可转换债券的发行者，主要的目的是为了发行股票而不是发行债券（即为了规避当前低迷的股价）。

4.两者的发行费用不同。

可转换债券的承销费用与纯债券类似（即转换权与纯债券的债权不能分离，行使转换权的同时意味着也放弃了普通的债权，视同于发行一种有价证券），而附带认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股之间（认股权证往往随附公司债券一起发行，其后两者可以分开并且单独交易，视同于发行两种有价证券）。

【相关链接】可转换债券和认股权证比较类似于股票看涨期权，但是其中仍有一些重要区别：1.可转换债券和认股权证由发行公司签发；而股票看涨期权是由独立于股份公司之外的投资机构所创设；2.认股权证和股票看涨期权按固定的执行价格收取现金。

认股权证的持有者给予发行公司现金，且收到公司支付的新增发股票，引起了公司现金流、股权资本和资本总量的增加，但债务资本总量不变，导致公司资产负债率水平降低。

股票看涨期权被执行时，多头方（买方）则付给空头方（卖方）现金以换取一定数量的股票（其实并不是真正要得到股票，往往是净额结算，即股票市场价格与执行价格的差额结算），所以，对公司的现金流量、资本总量以及资本结构没有任何的影响。

并购重组过程中的融资工具选择企业并购重组能够迅速改变企业的价值，在企业发展战略中发挥着越来越重要的作用，但通常并购重组交易的标的额巨大，要求并购重组方有很强的支付能力，因此，并购重组方如何有效选择合适的融资工具增强自身的支付能力，借力融资工具的杠杆作用对并购重组交易的成功与否有至关重要的作用。

并购重组融资通常分为内部融资和外部融资两大类：一、内部融资内部融资实际上是内部筹集资金，主要来源于企业自有资本金，企业自身发展过程中所累积的盈余公积、未分配利润及计提折旧形成的现金，首次公开发行和增发配股时积累的资金等，这也是目前许多筹资能力较差的中小企业以及有大量资金剩余的成熟期企业在并购中最常用的主要融资方式，在并购市场上的现金收购方式多属于收购企业内部融资。

同时，企业内部融资很少受到宏观金融政策的影响，宏观金融政策和资本市场的影响主要表现在外部融资方式的选择上。

虽然内部融资是并购活动中最直接、最简单、最迅速、风险最小的一种支付方式，但是内部融资额度有限，一般难以满足企业并购所需的资金规模。

二、外部融资外部融资的方式主要有债务融资、权益融资、混合融资和其他融资方式。

债务融资主要包括贷款和债券的两种方式。

权益融资包括股票融资、换股并购融资和其他以权益为基础的融资。

混合融资工具是一种既带有权益特征又带有债务特征的特殊融资工具，在西方国家成熟的资本市场中，企业并购融资常常采用这种方式，但在我国较少采用。

下面将主要介绍几种在我国并购重组实务中被采用的融资方式: （一）债务融资债券融资是指企业通过向个人或机构投资者出售债券、票据筹集营运资金或资本开支。

个人或机构投资者借出资金，成为公司的债权人，并获得该公司还本付息的承诺。

债务融资类型主要包括：商业信用、银行信贷、企业债券、租赁等。

不同类型的债务对于约束代理成本各有其特点，而多样化的债务类型结构有助于债务之间的相互配合并实现债务代理成本的降低。

通过债务融资，能够提高企业债务融资比例，降低企业自由现金流，提高资金使用效率。

【知识点1】可转换债券筹资 可转换债券，是一种特殊的债券，它在一定期间内依据约定的条件可以转换成普通股。

一、可转换证券主要特征 1.可转换性 可转换证券，可以转换为特定公司的普通股，这种转换，在资产负债表上只是负债转换为普通股，并不增加额外的资本，认股权证与之不同，认股权会带来新的资本。

这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可以不转换而继续持有债券。

2.转换价格 可转换债券发行之时，明确了以怎样的价格转换为普通股，这一规定的价格就是可转换债券的转换价格（也称转股价格），即转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。

转换价格通常比发行时的股价高出20%～30%。

3.转换比率 转换比率是债权人通过转换可获得的普通股股数。

可转换债券的面值、转换价格、转换比率之间存在下列关系： 转换比率＝债券面值÷转换价格 4.转换期 转换期是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间。

可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。

例如，某种可转换债券规定只能从其发行一定时间之后（如发行若干年之后）才能够行使转换权，这种转换期称为递延转换期，短于期债券期限。

还有可转换债券规定只能在一定时间内（如发行日后的若干年之内）行使转换权，超过这一段时间转换权失效，因此转换期也会短于债券的期限，这种转换期称为有限转换期。

超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券（或普通债券）。

5.赎回条款 赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。

赎回条款包括下列内容： （1）不可赎回期。

不可赎回期是可转换债券从发行时开始，不能被赎回的那段时间。

（2）赎回期。

赎回期是可转换债券的发行公司可以赎回债券的期间。

赎回期安排在不可赎回期之后，不可赎回期结束之后，即进入可转换债券的赎回期。

（3）赎回价格。

赎回价格是事前规定的发行公司赎回债券的出价。