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公司法课程复习资料一、单项选择题1.根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是【 B 】A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事B.一人有限责任公司不设股东会C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表2.依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为【 B 】 A.人民币3万元 B.人民币50万元C.人民币10万元D.人民币30万元3.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为【 D 】A.集团公司与成员公司B.总公司与分公司C.上级公司与下级公司D.母公司与子公司4.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是【 c 】A.具有法人资格B.有两个以上的投资人C.属于以营利为目的的经济组织D.企业承担有限责任5.在我国，公司登记的主管机关是【 B 】A.财政局B.工商行政管理局C.民政局D.国有资产管理局6.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括【 C 】A.工业产权B.非专利技术C.劳务D.土地使用权7. 下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是【 B 】A.人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请B.人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人C.人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉D.人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿8.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东在下列何种情况下不得再抽逃其出资【 D 】A.缴纳出资后B.经法定验资机构验资后C.提出公司设立登记申请后D.公司成立后9.公司债券的转让价格依法应当由【 A 】A.转让人和受让人约定B.证监会决定C.证券交易所决定D.发行公司决定10.依我国《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股票，所得的溢价款收入，应当列入【 D 】A.注册资本B.利润C.盈余公积金D.资本公积金二、多项选择题11.下列关于大陆法系公司法发展史的表述，错误的是【 ABC 】A.1892年，法国在世界上最早制定了《有限责任公司法》B.法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿C.德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益D.法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿12.根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的表述正确的有【 BCD 】A.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格B.有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司13.下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表2／3以上表决权的股东通过的有【 ABCD 】 A.修改公司章程 B.向股东以外的人转让出资C.公司利润分配方案D.增加公司注册资本14.依据《公司法》，董事、监事选举时实行累积投票制的前提是【 AD 】A.监事会认为必要B.股东大会作出决议C.董事会认为必要D.公司章程作出规定15.高级管理人员，是指公司的【 ACD 】A.经理B.法定代表人C.财务负责人D.上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员三、名词解释题( 共5小题，每小题4分，共20分 )16.公司发起人:指订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份的公司责任承担者。
公司法复习资料名词解释依法成立的，以盈利为目的的企业法人，主要包括有限责任公司和股份有限公司。
公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
股份是股份有限公司资本的构成单位，是股东权的基础和计量单位，即股东权的享有以持有一定数额的股份为前提，股东权的大小与持有的股份数额成正比，股份是股东在公司中的法律地位的象征。
股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。
公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司，股东，公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
存续分立又叫派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。
原公司继续存在。
解散分立又叫新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上公司的行为。
法定资本制是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全部认足并予实缴，实收的一种公司资本制度。
授权资本制是指公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但不必将资本总额全部发行，具体发行比例与数额法律也不予严格限制，未认购部分，由董事会在公司成立后随时一次或分次发行或募集的一种公司资本制度。
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
有限责任公司是指由法定人数的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
新设合并是指两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设出一个新的公司。
新旧公司法比较2005年10月27日修订，未修改原法条文仅占10%.1、引入公司法人人格否认制度：新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、增加股东有限公司可实行累积投票制的规定：新增股东大会选举董事、监事，可依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积股票制。
累积投票制：指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选项董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。
3、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足：原法：有限公司的注册资本不得少于最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司50万元；以商业零售为主的公司30万元；科技开发、咨询、服务性公司为10万元。
注册资本要一次缴足。
新法：对上述规定作了三方面修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可在5年内缴足；将最低注册资本额降至3万元。
4、股份有限公司注册资本最低限额降至500万元。
原法：最低1000万元。
新法：将限额降至500万元。
5、无形资产可占注册资本的70%：原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本20%.新法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.6、删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制。
原法：公司可向其他有限责任公司、股份公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资不得超过50%.新法：公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
7、增加股东诉讼的规定：新增董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可请求董事会（或执行董事）提起诉讼。
8、有限责任公司的股东可查阅公司财务会计账簿。
《公司法》考试试题一、单项选择题（每题2分；共30分）1、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
有限责任公司的首次出资额最低应当为（）。
A、六千元B、三万元C、十万元D、十五万元2、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的（）。
A、应当是无形财产B、可以用货币估价C、可以依法转让D、不违背法律禁止性规定3、下列关于一人有限责任公司的特别规定，有哪项是正确的（）。
A、注册资本最低限额为人民币三万元B、一个自然人可以投资设立两个一人有限责任公司C、所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D、股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额4、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（）内行使优先购买权。
A、十日B、十五日C、二十日D、三十日5、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是（）。
A、经其他股东三分之二以上同意B、书面通知其他股东征求同意C、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让D、以股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权6、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（）。
A、解散公司B、吊销营业执照C、责令改正D、处十万元以下的罚款7、下列有关国有独资公司的说法，错误的是（）。
A、董事及高级管理人员未经监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B、国有独资公司不设股东会C、董事会成员中应当有公司职工代表D、监事会成员不得少于三人8、公司股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的（）。
A、20%B、25%C、35%D、30%9、公司减少注册资本时，应当在减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。
债权人未接到通知书的自公告之日起（）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保（）。
公司法复习题及答案1. 公司法的基本原则是什么？答：公司法的基本原则包括法人独立原则、有限责任原则、资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。
2. 有限责任公司和股份有限公司的主要区别是什么？答：有限责任公司和股份有限公司的主要区别在于股东的责任、资本的筹集方式、股东的人数限制、股份的转让自由度以及公司治理结构等方面。
有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，而股份有限公司的股东则通过购买公司股份承担风险。
3. 公司设立的条件有哪些？答：公司设立的条件包括：必须有符合法律规定的公司名称；必须有符合法律规定的注册资本；必须有符合法律规定的公司章程；必须有符合法律规定的股东或发起人；必须有符合法律规定的公司住所。
4. 公司章程应当包含哪些内容？答：公司章程应当包含以下内容：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。
5. 公司合并和分立需要遵循哪些程序？答：公司合并和分立需要遵循以下程序：制定合并或分立方案；召开股东会或股东大会，对合并或分立方案进行表决；编制资产负债表和财产清单；通知债权人并公告；办理工商变更登记；依法进行财产的移交和债务的承担。
6. 公司董事、监事和高级管理人员的义务和责任有哪些？答：公司董事、监事和高级管理人员的义务和责任包括：遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得泄露公司商业秘密；对公司的经营决策承担相应的责任。
7. 公司利润分配的原则是什么？答：公司利润分配的原则包括：按照股东的出资比例或者股份比例分配；必须在弥补亏损和提取法定公积金后进行分配；分配的利润不得超过可供分配的利润总额。
8. 公司解散的原因有哪些？答：公司解散的原因包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照法律规定予以解散。
公司法期末考试复习讲义分公司：是指由本公司所设置，直接从事业务活动的分支机构。
分公司不具有法人资格，其民事责任由本公司承担。
国有独自公司：是指由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
公司法概念：是指规定公司的设立、组织、运营、管理及其他对内外关系的法律规范的总和。
公司法特征：(1)组织法和行为法相结合；(2 )强制性和任意性相结合；(3)国内法和国际法相结合；(4)体现了国家一定程度的干预；(5 )实体法与程序法相结合。
发起设立：是指由发起人认购公司应发型的全部股份，不向发起人之外的任何人募集，而设立公司O募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部份向社会募集或者向特定对象募集而设立公司。
公司设立与公司成立的区别：(1)发生阶段不同(设立在前，成立在后)(2 )行为性质不同(民事行为行政行为)(3)法律效力不同(4 )行为人不同 (发起人发起人-设立机关)(5 )解决争议依据不同(设立协议行政(诉讼)法)发起人的法律责任：—、公司成立后发起人应负的法律责任(1 )赔偿责任:公司在设立工程中，由于发起人的过失致使公司利益收到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
(2)补交出资责任:股份有限责任公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
(3)补足出资差额责任:股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当有交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
(4 )行政责任和刑事责任:公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或单处虚假出资金额或者所抽逃资金额2%以上10%以下罚金。
二、公司不能成立时发起人应负的法律责任(1 )对设立费用及债务负连带责任。
《公司法》考试题库及答案一、《公司法》考试题库（一）选择题1. 以下哪项不是《公司法》规定公司的种类？（）A. 股份有限公司B. 有限责任公司C. 合资公司D. 个人独资公司答案：D2. 《公司法》规定，公司的营业执照签发日期为（）。
A. 公司成立日期B. 公司设立日期C. 公司注册日期D. 公司开业日期答案：A3. 以下哪项不是《公司法》规定公司应当具备的条件？（）A. 有符合法律规定的名称B. 有符合法律规定的组织机构C. 有符合法律规定的经营范围D. 有符合法律规定的经营场所答案：C4. 《公司法》规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币（）。
A. 500万元B. 1000万元C. 3000万元D. 5000万元答案：C5. 以下哪个不是《公司法》规定公司章程应当载明的事项？（）A. 公司名称和住所B. 公司经营范围C. 公司注册资本D. 公司的税收政策答案：D（二）判断题1. 《公司法》规定，公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（）答案：正确2. 《公司法》规定，公司的法定代表人必须由董事长担任。
（）答案：错误3. 《公司法》规定，公司的股东可以自由转让其出资份额。
（）答案：错误4. 《公司法》规定，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
（）答案：正确5. 《公司法》规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。
（）答案：正确（三）简答题1. 简述《公司法》规定公司设立的条件。
答案：公司设立的条件包括：（1）有符合法律规定的名称；（2）有符合法律规定的组织机构；（3）有符合法律规定的经营范围；（4）有符合法律规定的注册资本；（5）有符合法律规定的公司章程；（6）有符合法律规定的经营场所。
2. 简述股份有限公司的股东权益。
答案：股份有限公司的股东权益包括：（1）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法转让其股份；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当享有的其他权益。
公司法考试试题及答案
一、选择题
1. 公司作为法人主体的国际公开有限责任公司的全称为：
A. LLC
B. LTD
C. Inc.
D. GmbH
答案：D. GmbH
2. 公司法上的设立登记实质上是在实现：
A. 公司资本的最大化
B. 经济效益的最大化
C. 资本市场的合法运作
D. 法人地位的确立
答案：D. 法人地位的确立
二、判断题
3. 公司是具有独立法人地位的经济组织，从设立登记合法开始具有法人资格。
A. 对
B. 错
答案：A. 对
4. 全体股东占有公司全部资产，享有无限责任。
A. 对
B. 错
答案：B. 错
三、简答题
5. 公司组织形式有哪些？简要描述各自特点。
答：公司组织形式包括公司、合伙企业和个人独资企业。
公司具有法人资格，责任有限；合伙企业由合伙人共同经营，分为普通合伙企业和有限合伙企业；个人独资企业由个人独立经营，责任承担由个人全部财产承担。
6. 公司股东大会的职权和有限。
答：公司股东大会是公司最高权利机构，具有法定的职权，包括修改公司章程、选举董事会成员、审议公司财务报告等；同时，股东大会的决议有约束力，不得违法。
以上为公司法考试试题及答案，希望能够帮助您更好地复习和理解相关知识。
《公司法》期末复习应考指南期末复习指导第一章公司的内涵与变迁一、重点名词公司P1 股份有限公司P7 公司法P210二、重点掌握1.公司与其他企业的法律形态P15；公司的法律体系P20；2.公司的概念及其法律特征。
P1第二章公司人格一、重点名词公司权利能力P35 公司行为能力P39 公司人格否认制度P42二、重点掌握1.公司人格的取得P24；公司的名称和住所P32。
2.公司能力P35；公司人格否认制度P42。
第三章公司设立一、重点名词公司设立P47 公司章程P69 资本充实责任P114二、重点掌握1.公司设立的概念。
P472.公司设立的原则P49。
3.我国公司设立的条件P52；公司设立的方式P58；公司设立的程序P61；公司章程的内容P69、制定和修改以及公司章程的效力P75。
第四章公司资本与股东出资一、重点名词公司资本P87 资本确定原则P90 资本维持原则P91 公司资本不变原则P92二、重点掌握1.公司资本的法律意义P89；公司资本原则和资本形成制度P90。
2.公司资本的概念和类型P97；公司的增资和减资P96。
3.股东出资及其法律责任P99。
第五章公司股东一、重点名词股东P121二、重点掌握1.股东的概念及其构成P121；股东的法律地位P124；2.股东名册的内容P126。
3.股东的权利与义务P129第六章公司股权与股份一、重点名词股权转让P146 异议股东股权回购请求权P152二、重点掌握1.股权与出资的概念P144；出资证明书的概念和法律特征P144；异议股东回购请求权P152；股份的分类P157。
2.股权的转让、继承；股份的概念和法律特征P155；股份的质押P174。
3.股权转让的程序；股份的发行和转让、回购P168。
第七章公司组织机构一、重点名词公司治理（狭义）P176 经理P188 董事的注意义务 P198二、重点掌握1.公司组织机构和公司治理P176；公司组织机构的类型P177；2.公司董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任P193。
《公司法》相关复习资料(doc 7页)公司法2005年7月小沙和同学小刘从××大学服装设计专业本科毕业，他们很想拥有一家属于自己的有限责任公司，但是当时的公司法对设立公司的注册资本金要求比较高，开一家服装设计咨询公司也得要10万元注册资本金，对于两个刚刚踏入社会的大学毕业生而言，开公司的门槛太高，无奈之下，他们申请了个体工商户营业执照。
2006年1月1日起施行的《公司法》后，小沙和小刘在资金拮据的情况下能一圆开公司的愿望吗？第一节公司法概述一、公司的概念和法律特征概念——所谓公司，是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。
法律特征：公司是企业；公司是企业法人；公司是依公司法设立的企业法人。
什么是法人？什么是自然人？法人：是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
简言之，法人是具有民事权利主体资格的社会组织。
自然人：自然人是基于自然规律出生、生存的人，具有一国国籍的自然人称为该国的公民。
自然人的行为能力分三种情况：有行为能力、限制行为能力、无行为能力。
民事权利能力：是指民事主体依法享有民事权利和承担民事义务的资格。
自然人的民事权利能力始于出生，终于死亡。
民事行为能力：民事行为能力是指民事主体能以自己的行为取得民事权利、承担民事义务的资格。
6、民事行为能力人如何区分?（1）完全民事行为能力人①十八周岁以上的公民是成年人②十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自已的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。
（2）限制民事行为能力人①十周岁以上的未成年人②罪犯、保外就医人员，在刑期未满期间应属限制行为能力人。
③间歇性精神病人是限制民事行为能力人，（3）无民事行为能力人①不满十周岁的未成年人②不能辨认自己行为的精神病人7、法人与自然人之间的区别是什么？第一，法人是社会组织在法律上的人格化，是法律意义上的¡°人¡±，而不是实实在在的生命体，其依法产生、消亡。
简答题1.简述公司的概念及法律特征。
公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
公司法律特征：公司是以营利为目的企业(盈利性)；公司是具有法人资格的企业(法人性)；公司是以股东投资为基础设立的股权式企业(社团法人)；公司是依法设立的企业(依法成立)。
2.简述子公司与分公司的区别。
子公司是与母公司相对应的概念，是指其一定以上的股份被母公司所拥有，并因此受到母公司控制的公司。
子公司为独立的法人，有自己的名称和章程，能够以自己的名义独立承担民事责任。
而分公司是与总公司相对应的概念，是指受总公司管辖的分支机构。
其无法人资格，民事责任由总公司承担。
3.公司债与股份的区别？①公司债债权人与公司股份持有人的法律地位不同。
②公司债债权人的利息请求权具有确定性。
③公司债期限届满必须返还全部本金。
④公司债的利率一般是固定不变的。
4.公司设立与成立的区别？公司设立是指发起人创建公司的全部活动，是一个过程。
而公司成立则是公司设立的结果。
公司成立与公司设立主要有以下几个方面的区别：（1）行为性质不同。
公司设立是发起人欲创立公司并取得法人资格的一系列行为的过程，设立行为基本上属于民事行为。
公司的成立主要是发起人的设立行为的结果，是一种法律状态，并且公司的成立需要政府主管机关的批准。
（2）行为的效力不同，公司设立是公司成立的前提，但是公司设立不必然导致公司成立，只有经过政府的许可，公司才能成立。
公司在成立后才具有独立的主体资格。
（3）行为主体不同。
设立行为实质是民事行为，是发起人所为，成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。
5.公司税后利润分配的原则与顺序？公司税后利润分配的原则与顺序属强制性法律规范，公司必须严格按照有关法律、法规的规定进行公司利润的分配。
公司税后利润分配原则：无盈不分，无利不分；多盈多分，少盈少分。
公司当年税后利润的分配顺序为：1、弥补亏损。
2、提取法定公积金。
3、提取法定公益金。
4、支付优先股股利。
5、提取任意公积金。
6、支付普通股股利。
6.简述公司资本公积金的来源？公司资本公积金的来源主要①通过票面金额发行股票所得的溢价收入；②公司资产评估后的增值额；③处分公司资产所得的溢价收入；④因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的给付后的余额；⑤公司接受赠予的财产。
7.有限责任公司股东会的召集规则。
股东会会议有首次会议、定期会议和临时会议之分。
《公司法》规定，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
8.有限责任公司治理结构与股份有限公司有何区别？①有限责任公司的最高权力机构是股东会，而中外合资有限责任公司不设股东会，董事会是公司最高权力机构，国有独资公司也不设股东会，由董事会行使部分股东会权力。
而股份有限公司的最高权力机构是股东大会，而且是必设机构。
②有限责任公司董事会不是必设机构，规模小的有限责任公司可以只设执行董事。
而股份有限公司董事会是必设机构。
③有限责任公司监事会不是必设机构，规模小的有限责任公司可以只设1－2名监事。
④股份有限公司的监事会成员由股东代表和职工民主选举产生的代表组成。
9.简述累积投票制？累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的股票权，股东可以将其所有的投票权集中投向一名或数名候选人；累积投票制的实行不是公司法的强制性规定，而是依照公司章程规定或股东大会决议进行。
10.有限责任公司的特点？1）兼具资合性和人合性。
资金的联合以及股东间的信任是构成有限责任公司信用的两大基础。
2）封闭性。
股权与资本结构的封闭：设立时不向社会公众开放集资；成立后转让股权要经其他股东过半数同意；管理与财务信息的封闭：无须向社会公开经营财务信息资料，发行公司债券的除外。
3）灵活性。
强制性规范少，任意性规范多。
设立方面：准则主义，手续相对简易；组织方面：股东会是我国立法规定必设的机构，但外国立法有的不是必设机构；董事会和监事会都不是必设机构。
11.股份有限公司的特点？①典型的法人组织，股东责任有限性；②股东人数广泛性；③全部资本划分成均等的股份；④股份发行公开、股份转让自由；⑤经营公开性：公开会计表册，使社会公众了解公司经营状况，保护股东、债权人、社会公众利益；⑥最典型的资合公司：公司的信用基础是其资本，而非股东本人。
12.外国公司分支机构的特征及法律地位？①外国公司的分支机构隶属于外国公司。
②外国公司的分支机构须依我国《公司法》的规定设立。
③外国公司分支机构须在我国境内设立。
④外国公司分支机构须从事生产经营活动。
法律地位：不具有独立的法人资格；不具有中国法人资格。
13.公司法人人格否认的基本含义和特点？公司法人人格否认的基本含义：在特定情况下，公司法及审判实践不考虑公司独立法人的特性，追究被公司法人特性所掩盖的经济实情，从而责令特定的股东直接承担公司的义务和责任。
特点：①特定条件下，股东滥用公司法人人格给他人或社会造成损害，是对法人人格被滥用后的一种事后规制。
②目的是使滥权的股东承担责任。
③滥权的形式多样，相关的法律表现形式是成文法和判例的结合。
④公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。
14.简述我国公司法对关联关系的监管。
①赔偿责任：二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
②回避制度：第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
③禁止条款：第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
15.外国公司分支机构的设立条件？①外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表或代理人，作为该外国公司在我国境内进行生产经营活动的代表。
②外国公司必须按照规定向其在中国境内的分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金国务院规定了最低限额的，必须达到该限额标准。
③分支机构的名称中必须标明该外国公司的国籍及责任形式，并在其经营场所置备该外国公司的章程。
16.股份有限公司的设立条件①发起人符合法定人数。
②发起人人缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。
③股份发行、筹办事项符合法律规定。
④发起人制订公司章程，并经创立大会通过。
⑤有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。
⑥有公司住所。
17.简述公司法的特点？①公司法规范的对象是公司企业；②公司法是组织法，同时兼具活动法的特征③公司法主要由强行性法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预④公司法具有一定的国际性。
18.简析公司法的立法宗旨？①规范公司的组织与行为，保护公司的合法权益；②保护股东的合法权益；③保护公司债权人及社会公众的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
19.股份有限公司的法律特征。
①股东以其所持股份为限对公司承担责任②股份有限公司由法定数额以上的股东组成③公司资本划分为金额相等的股份④公司股份以股票的形式发行和转让⑤公司必须依法公开其会计信息⑥股份有限公司是典型的企业法人和资合公司。
论述题1.经纬国际有限责任公司作为发起人之。
①四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？2005年最新修订的公司法规定股份有限公司的发起人数为2人以上200人以下。
因此四个发起人能成立一家股份有限公司。
②公司法对发起人认购公司的股份有何限制？募集设立的股份公司，公司法对发起人认购的股份的限制是，不得少于公司股份总数的35%。
2.某高校A国有企业B和集体企业C签订。
（1）该有限责任公司能否有效成立？为什么？该有限责任公司有效成立，因为注册资本超过法定最低限额3万元。
（2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？以非货币形式向公司出资，应办理以下手续：①评估作价，核实资产；②办理非货币出资的财产权的转移手续；③验资。
（3）C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？C应向A和B承担违约责任。
（4）设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？设立有限责任公司应向工商行政管理机关申请设立登记。
应提交以下文件和材料：公司登记申请书、公司章程、验资证明和法律、行政法规规定需要经有关部门审批的公司的批准文件。
（5）A的出资是否符合法律规定？为什么？A的出资符合法律规定。
新《公司法》第27条第3款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
”这就意味着股东用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资可以达到注册资本70% 。
3.某市侨兴股份有限公司因经营管理不善。
（1）本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？临时股东大会的通知存在什么问题？本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。
尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。
（2）临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
计算表决权应依照持有股份，不应依人数。
本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权 2/3 以上多数同意，因而是无效的。
此外，公司的解散应由股东大会决议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。
（3）该小股东的什么权益受到了侵害？该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。
4.甲有限责任公司与乙有限责任公司决定。
试分析本案中存在的法律问题。
本案存在的问题有三：（1）公司的合并协议未经公司股东会通过。
我国《公司法》规定，公司合并或分立应当由公司的股东会做出决议，本案中，甲公司与乙公司的董事会签订了合并协议未经公司股东会的通过，因此是无效的。
