高级财务管理企业合并

企业合并（企业会计准则NO.20，对合并日会计处理的规范）（一）企业合并的概述1.企业合并：是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

【说明】（1）报告主体：我国准则中尚未有明确的定义，可以理解为“是现有及潜在权益投资者、贷款人及其他资源提供者所关注的经济活动的特定领域”。

如，一个企业、多个企业组成的集团、企业内部某项特定的经济活动。

（2）业务：是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，即，这些组合具备投入和加工处理过程。

能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，能够为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。

【理解】（1）企业合并一定存在“控制权的转移”，即，合并前后报告主体发生了变化。

（2）被合并方必须构成业务，但，不要求必须具有独立法人资格。

即，企业合并准则是对取得构成业务控制权的会计处理规范。

不适用于企业收购的“不构成业务”的控制权。

应用举例1：（1）甲公司持有D公司80%有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%有表决权股份，从而使D公司变为其全资子公司。

判断：甲公司购买D公司20%股权的交易是否属于企业合并？【解析】甲公司增持D公司20%有表决权股份并没有导致所有权的变化，不形成企业合并，属于母公司购入子公司少数股权。

（2）甲公司与乙公司共同出资设立A合营企业，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。

判断：该业务是否属于企业合并。

【解析】在因合营企业中，并不存在占主导作用的控制方，因此，不属于企业合并。

（3）甲公司以现金2400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。

C公司是新成立的公司，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。

1.企业并购：在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

2.吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产﹑负债在并购后成为收购企业的资产﹑负债。

3.管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所用者结构﹑控制权结构和资产结构，从而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

4.目标企业：被兼并或被收购的企业。

5.企业集团：是现代企业发展的高级组织形式之一，是以一个或少数几个大型企业为核心，通过资本﹑契约﹑产品﹑技术等不同的利益关系，将一定数量的受核心企业不同程度控制和影响的法人企业联合起来，组成的一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构经济联合体。

6.分拆上市：一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。

7.业绩评价：根据企业所处社会经济环境的变化，依据业绩评价的原则，按照企业目标设计相应的评价指标体系，根据特定的评价标准，采用特定的评价方法，对企业一定经营期间的价值实现程度做出客观﹑公正和准确的综合判断，并出具评价报告的企业管理活动。

8.公司自由现金流量：公司所有权利要求者，包括普通股股东﹑优先股股东和债权人的现金流量总和．9.股权自由现金流量：企业向债权人支付利息﹑偿还本金﹑向国家纳税﹑向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。

10.国际财务管理：是财务管理的一个新领域，它是基于国际环境，按照国际惯例和国际经济法的有关条款，根据国际企业财务收支的特点，组织国际企业的财务活动﹑处理国际企业财务关系的一项经济管理工作。

一．并购类型1.按双方所处行业性质来划分①纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购，如对原材料生产厂家的并购；②横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购；③混合并购：与企业原材料供应﹑产品生产﹑产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。

高级财务管理第1章总论一、基本概念什么是财务管理？财务管理是企业组织财务活动、处理财务关系的一项综合性的管理工作。

企业财务=财务活动+财务关系财务活动包括：筹资活动、投资活动、资金营运活动和分配活动。

企业财务关系是企业组织财务活动过程中与有关各方所发生的经济利益关系，包括企业与投资者、债权人、受资者、债务人、政府、内部各部门、员工之间的经济利益关系。

什么是财务管理理论结构？P2：财务管理理论各组成部分（要素）以及这些部分之间的排列关系。

什么是理论结构的研究起点？本质起点论（郭复初，1980）；假设起点论（陆建桥，1995）；本金起点论（郭复初，1997）；目标起点论（王化成，1994）；环境起点论（王化成，1997）。

二、财务管理的历史1、筹资理财阶段：从附属职能到独立职能19世纪末20世纪初，工业革命的成功促进了企业规模扩大、生产技术的改进和工商活动的发展，股份公司迅速发展起来。

并逐渐成为占主导地位的企业组织形式。

筹资的渠道和方式发生了重大变化，如何筹集资本扩大生产经营，成为大多数企业关注的焦点。

公司内部出现了一种新的管理职能：财务管理，目的是有效筹资。

•以筹资为中心，以资本成本最小化为目标。

•注重筹资方式的比较选择，忽视资本结构的安排。

是银行借款还是找新股东•企业合并、清算等特殊财务问题出现。

•资本市场不成熟、不规范，会计报表充满了捏造的数据，缺乏可靠的财务信息，在很大程度上影响了投资的积极性。

如何筹集资金成为财务管理的最主要问题。

2、资产管理阶段20世纪30年代世界性经济危机，为了在残酷的竞争环境中生存和发展，企业财务管理逐渐转向以内部控制为重心。

•特点：财务管理不仅要筹措资本，而且要进行有效的控制，用好资本；企业财务活动是与供应、生产和销售并列的一种管理活动；对资本的控制借助于定量分析方法，存货、应收帐款、固定资产管理、财务计划、控制和分析方法逐渐形成。

•文献：W.H.Lough《企业财务》提出企业财务除了筹措资本，还要对资本周转进行有效管理；T.G.Rose《企业内部财务论》特别强调企业内部财务管理的重要性，认为资本有效运用是财务研究的中心。

高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。

规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。

（2）降低交易费用。

（3）多元化经营战略。

第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。

体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。

（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。

区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。

2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。

与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。

2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。

一、企业并购理论：（一）概念（理解）：企业并购是指企业的兼并和收购（Merger & Acquisition，简称为M & A) 兼并：两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

收购：是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或是对该企业的控制权。

企业并购可以从不同的角度分类（1）按行业（产品市场）分类横向并购：并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品。

纵向并购：对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行并购。

混合并购：原材料供应、产品生产、产品销售没有直接联系的企业间并购。

（2）按出资方式分类现金并购，换股并购，混合并购（3）以股票市场上的行为分类善意收购，敌意收购；（4）以公司存续状态分类1、控股式（收购企业取得控制权，被收购企业保持其独立的法人资格。

）2、吸收式（收购企业取得被收购企业的全部净资产，被收购企业法人资格撤销）3、新设式（并购各方法人资格均被撤销，重新注册新公司。

）(三)企业并购的动因及效应（掌握）动因理解分析1）并购动因■获得规模经济：横向并购■降低交易费用：纵向并购■多元化经营战略：混合并购企业并购涉及的财务问题对目标公司进行并购可行性分析（价值增值）目标公司估值和支付方式评价并购是否成功二、并购估价（重点）（二）目标公司价值评估成本法：清算价值、净资产价值、重置价值◆换股估价法换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需要付出的并购方公司的股份数量。

换股估价法：并购后股票价格高于并购前并购方和目标公司股票价格。

假设A公司计划收购B公司，并购前A、B公司的股票市场价格为Pa、Pb，并购后A公司的股票价格Pab，例如，A 公司准备并购B 公司，采用换股方式，两企业的有关资料如下：项目资料表项目 A 公司 B 公司税后净利 500万元 100万元发行普通股数 500万股 125万股股票价格 10元 7元若并购后能产生较好的协同效应，存续A 公司的净利比并购前增加50万元，并购A 公司市盈率是10，则A 、B 公司可接受的换股比例。

如何进行有效的企业财务整合和重组在现代商业环境中，企业的发展往往需要进行财务整合和重组。

财务整合和重组是指通过合并、收购、分立等方式，对企业的财务状况、资产配置和组织结构进行调整和优化，以实现资源整合、效率提升和价值增长。

本文将介绍如何进行有效的企业财务整合和重组，以及相关的注意事项和操作步骤。

一、确定整合和重组的目标和策略企业进行财务整合和重组的第一步就是确定整合和重组的目标和策略。

目标是确定整合和重组的预期结果，如提高企业的市场份额、降低成本、增强竞争力等。

策略是指实现整合和重组目标的具体方式和步骤，如收购其他公司、分立业务部门等。

确定整合和重组目标和策略需要全面了解企业的内外部环境，包括市场需求、竞争格局、法律法规等因素，并进行充分的分析和评估。

二、制定整合和重组的计划和时间表确定整合和重组目标和策略后，企业需要制定整合和重组的计划和时间表。

计划是指整合和重组的具体步骤和措施，如资产评估、合并协议的签署、人员安排等。

时间表是指整合和重组的时间节点和实施进度，如合并完成的时间、人员调整的时间等。

制定整合和重组的计划和时间表需要考虑到各项环节的顺序和依赖关系，并进行充分的协调和安排。

三、进行财务尽职调查和资产评估在进行财务整合和重组之前，企业需要进行财务尽职调查和资产评估。

财务尽职调查是指对整合和重组对象的财务状况、经营业绩、风险和前景进行全面的审查和评估。

资产评估是指对整合和重组对象的资产和负债进行评估和鉴定，确定其价值和合理价格。

财务尽职调查和资产评估需要借助专业的机构和人员进行，以确保评估结果的客观和准确。

四、进行组织结构调整和人员安排在财务整合和重组过程中，企业需要进行组织结构调整和人员安排。

组织结构调整是指对企业的组织架构和职能划分进行调整和优化，以适应新的整合和重组需求。

人员安排是指对企业的人员进行调整和安排，包括职位调整、人员裁减和招聘等。

组织结构调整和人员安排需要考虑到企业的长远发展和整合后的运营需求，同时也需要关注员工的权益和利益保护。

高级财务管理（一)一、判断对错（共10分，共10小题，每小题1分)1。

高级财务管理主要是研究突破了财务管理基本假设的一些专门性问题.（√) 2。

企业并购中现金支付的缺点是对目标企业股东而言,现金支使其即时形成纳税义务。

(√）3.降低交易费用是企业并购的动因之一。

（√）4。

企业集团的财务管理更加突出战略性。

（√）5。

核心企业对非紧密层企业出售产品时，若没有市价则用标准成本加成法制定内部结算价格。

（×）6.分拆上市是指一家母公司通过将其在子公司所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，这时便有两家独立的(最初的）、股份比例相同的公司存在，而在此之前只有一家公司。

（×）7。

并购的交易费用包括并购直接费用和并购管理费用。

（√）.8.资本经营的过程仅是不断获得控制权的过程。

（×）9.企业集团最基本的联结纽带是资本。

（√）10。

所有者权益报酬率=销售净利率×资产周转率×权益乘数。

(√）二、单项选择题:（共30分,共15小题，每小题2分）1. _______是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。

A。

横向并购 B.纵向并购 C。

混合并购 D. 控股合并2。

参与合并的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

这种并购形式属于（）。

A。

控股合并 B。

吸收合并 C。

新设合并 D。

混合并购3。

下列哪种并购防御战略会使被并购方反守为攻？（）A. 资产重估 B。

股份回购 C. 帕克曼防御策略 D。

出售“皇冠上的珍珠”4。

一个企业购买另一个企业10％的股份,另一个企业反过来同样购买这个企业10%的股份,一旦其中一个企业成为收购目标，另一个企业就会伸出援助之手，从而起到反收购的目的，这种反收购手段属于（）。

A。

收购收购者 B.交叉持股计划 C. 股份回购 D. 寻找“白衣骑士”5。

下列不属于并购风险的是(）。

《高级财务管理》名词解释1、财务会计：是通过对企业已经完成的资金运动全面系统的核算与监督，以为外部与企业有经济利害关系的投资人、债权人和政府有关部门提供企业的财务状况与盈利能力等经济信息为主要目标而进行的经济管理活动。

2、管理会计：是以企业现在和未来的资金运动为对象，以提高经济效益为目的，为企业内部管理者提供经营管理决策的科学依据为目标而进行的经济管理活动。

3、外币：“外国货币”的简称，是指本国货币以外的其它国家或地区的货币。

4、外汇：是指以外币表示的用于国际结算的支付手段，以及可用于国际支付的特殊债券、其它外币资产。

5、外币报表折算：是指为满足特定的目的，将一种货币单位表述的会计报表换算成所要求的另一种货币单位所表述的会计报表。

6、外币会计：是以记账本位币核算和监督企业各项外币业务活动的专门会计。

7、汇率：又称“汇价”或“外汇牌价”是指用一国货币兑换成另一国货币时的比价或比率；或以一国货币所表示的另一国货币的价格。

8、直接标价法：是指以一定单位的外币为标准折合成一定数额的本国货币。

9、间接标价法：是指以一定单位的本国货币作为标准，折合成一定数额的外币。

10、即期汇率：是外汇买卖成交后第二个工作日应交割的外汇汇率。

11、远期汇率：是属于预定的外汇买卖，按事先约定的将在未来一定时日，据以交割的外汇汇率。

12、汇兑损益：指企业发生的外币业务在折合为记账币时，由于汇率的变动而产生的记账本位币的折算差额和不同外币兑换发生的收付差额，给企业带来的收益或损失。

13、单一交易观点：指企业将发生的购货或销货业务，以及以后的账款结算均分别视为一笔交易的两个阶段，外币业务按记账本位币反映的购货成本或销售收入，最终取决于它们结算时日的汇率。

14、两项交易观点：指企业发生的购货或销货业务，以及以后的账款结算视为两笔交易，外币业务按记账本位币反映的采购成本或销售收入，取决于交易日的汇率。

15、外币记账：指反映外币交易时，在将外币折算为记账本位币记帐的同时，还要在账簿上用交易的成交货币记账。

第五章 企业合并本章应关注的主要内容:(1)同一控制下企业合并的会计处理;(２）非同一控制下企业合并的会计处理。

学习本章应注意的问题:(1）掌握同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理原则; (2）掌握同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制; (3）掌握非同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制；本章基本结构框架第一节 企业合并概述一、企业合并的定义和范围界定企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

二、企业合并的方式企业合并的方式如下图所示。

三、企业合并类型的划分企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

企业合并的方式(一）同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的．（二）非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

第二节同一控制下企业合并的处理一、同一控制下的企业合并的处理原则合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

特点:（1)不以公允价值计量；（2)不确认损益；(3)合并财务报表中体现“一体化存续下来”。

二、会计处理(一）同一控制下的控股合并１.长期股权投资的确认和计量2.合并日合并财务报表的编制(１)合并资产负债表同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在,在合并资产负债表中,对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中,应编制下列会计分录。

高级财务管理案例分析报告指导老师：赵东梅班级：10 财管一班小组成员：王琳(4100531110)李岩(4100531125)殷文清（4100531223）张喜凤（4100531228）李阳（4100531302）赵瑞克（4100531419）案例一：一、民营企业海外并购的案例（一）卧龙控股并购奥地利ATB2011年10月20日，总部位于浙江上虞的卧龙控股集团有限公司在维也纳宣布，基本完成了对欧洲第三大电机生产商ATB驱动技术股份集团的并购，并购额约1.05亿欧元（1.44亿美元），这是迄今中国企业在奥地利进行的金额最大的并购交易。

ATB集团是欧洲著名的电机制造企业，其产品主要销往欧洲。

该集团目前拥有员工3000多人，并在欧洲5个国家拥有10个制造基地。

卧龙集团收购ATB集团及其原股东艾泰克工业股份公司所持的ATB全部股权和债权，ATB原执行总裁施密特继续留任这一职务。

（二）复星国际收购Folli Follie9.5%股权2011年5月19日，复星国际（00656.HK）与希腊著名时尚品牌Folli Follie 集团签署协议，以8458.8万欧元，入股Folli Follie集团，持股9.5%，成为其最大战略投资者之一。

Folli Follie集团是希腊上市公司，也是全球著名的时尚品牌，旗下拥有Folli Follie及Links of Lon-don两个时尚品牌，覆盖珠宝、手表、配饰、礼品等多个系列，是威廉王妃结婚首饰供应商之一。

2010年，该公司的营业额约为9.89亿欧元，净利润约为8500万欧元，在中国市场的营业额约为9000万美元。

是复星首度涉足国际时尚品牌，将助其成为中国市场“消费得起的奢侈品”。

（三）金亚科技并购英国哈佛国际2011年9月28日，总部在成都的上市公司金亚科技（300028.SZ）与英国哈佛国际（Harvard International plc）签署协议，金亚科技全资子公司金亚香港拟通过全面要约收购的方式，以约人民币2.29亿元的现金对价收购其全部股权。

1.常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么？并购包括控股合并、吸收合并、新设合并三种形式。

（1）控股合并。

收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营,收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

（2）吸收合并。

收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

（3）新设合并。

参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

2.试举例说明不同价值评估方法的适用条件。

（1）贴现现金流量法。

持续经营是贴现现金流量法的基本假设前提。

在持续经营的前提下,企业有获利能力并不断扩大经营。

贴现现金流量法（DCF)认为企业的价值是与其未来能产生的现金流量密切相关的.（2）成本法.使用成本法是基于这样的假设，即企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债。

（3）换股估价法.股票的市场价格反映了企业目前和未来的盈利能力、时间价值和风险报酬等方面的因素及其变化，因此，股票市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目标.股票并购也要服从这个目标，只有并购后的股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格，并购方和目标公司的股东才能接受。

3.现金支付的主要特点是什么?有哪些优缺点？现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付,就失去了任何选举权或所有权.现金支付对目标企业的股东来说，其不足之处是即时形成的纳税义务。

现金支付最大的好处是现有的股权结构不会受到影响,现有股东控制权不会被稀释，现金支付可以使主并企业迅速完成并购，但是，现金支付会给主并企业造成一项沉重的现金负担。

4.什么是杠杆并购？成功的杠杆并购需具备哪些条件?杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。