西藏天路交通股份有限公司投资收益分配管理制度

交通股份公司重大决策制度文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）西藏天路交通股份有限公司重大决策制度（经年月日审议通过）第一条本制度所称重大决策的范围是：西藏天路交通股份有限公司（以下简称天路公司）自身（含分公司）的重大决策及以股东身份对子公司行使的重大决策权。

（一）天路公司自身的重大决策主要内容是：公司以资金、资产或通过融资方式直接组织的投资决策及以对子公司举债的担保。

凡属以上范围内的决策，不论金额大小均应纳入重大决策程序，并经公司董事会批准。

（二）对子公司行使重大决策权的主要内容包括以下四个方面：１、子公司自身的产权变动。

其中，全资子公司的兼并、分立、破产、歇业必须经天路公司批准并在本部的直接领导下实施；控股、参股公司的股权变动，在子公司按法定程序决策前，天路公司派出的产权代表必须事先向本部报告，并按天路公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。

２、子公司重大的投资决策。

子公司所有的境外投资、投资金额200万元人民币以上的的项目、超过年度投资计划以外的项目属于重大投资范围。

以上项目，凡属全资子公司都须经天路公司批准；控股、参股公司，由天路公司派出的产权代表事先向本部报告，并按天路公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。

３、子公司经营方式的变更。

全资子公司转制为承包经营或实行委托经营，必须经天路公司批准。

４、对子公司的融资管理。

子公司对其它企业的举债担保必须在天路公司同意的范围内进行。

全资子公司对天路公司以外企业担保，必须经天路公司批准；控股、参股公司对天路公司以外企业担保，必须由天路公司派出的产权代表事先向本部报告，并按天路公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。

第二条实施重大投资决策的主导思想是：投资方向合理、投资规模适当、投资结果有效。

第三条实施重大决策的原则是民主化、科学化和规范化。

（一）民主化。

凡属重大决策，在决议前应让参与决策人员充分了解情况，充分发表意见。

西藏天路交通股份有限公司投资发展部部门职能1.分析和评估宏观经济和行业发展对公司造成的影响，发现主要发展机会与主要危险；2.分析公司的经营现状以及各业务单位在行业内的地位、优势与弱点；3.收集国内外同行业先进企业资料，总结先进经营理念、管理体制、管理方法，对提高公司竞争力提供建设性意见；4.针对专项课题进行研究，为公司决策层提供支持；5.定期提供战略分析研究报告，为公司总体战略与各下属单位战略制订提供有效支持；6.制定公司的年度和中长期发展规划；7.负责投资项目的收集、立项、可行性论证、项目评估；8.协助项目谈判与实施，跟踪投资项目进展，评估投资项目效果，分析与预期的差异，制作项目总结汇报；9.负责投资项目的人员派驻、战略决策、利润分配等管理活动；10.根据公司发展的需要，管理公司投资的证券（包括债券与股票）。

西藏天路交通股份有限公司投资发展部经理岗位职责说明书西藏天路交通股份有限公司投资发展部副经理岗位职责说明书西藏天路交通股份有限公司投资发展部战略分析岗位职责说明书西藏天路交通股份有限公司投资发展部项目管理岗位职责说明书关于对天路股份有限公司投资发展部岗位设置的建议天路公司投资发展部设计岗位4个，定员4人，其中部门正副经理各1人，公司战略分析岗位1人，项目管理岗位1人。

经我们与部门经理交换意见，对部门职责和岗位设置提出如下建议：一、关于投资发展部中证券投资职能目前公司证券投资操作在成都，对证券投资可采取以下几种管理方式：1、证券投资业务在投资发展部中相对独立，直接接受公司管理层的领导；2、证券投资业务纳入投资发展部管理，公司对证券投资的相关指令建立备案制度，由投资发展部负责组织操作。

3、投资发展部副经理全面负责证券投资业务，并与公司签订投资收益协议，自主经营；二、关于部门人员按照岗位和工作的要求，投资发展部战略分析和项目管理岗位的人员，均需要具备大学本科以上学历，有若干年的工作经验，具备很强的分析问题、解决问题能力和全局观，有很强的文字能力。

西藏天路交通股份有限公司制度建设工作安排一、时间安排1、2002年4月11日~17日：各部门草拟、修订有关制度；2、2002年4月17日~18日：各部门内部审核拟订的有关制度；并于18日下班前将经审核的制度提供打印版及电子版给新华信管理咨询公司；3、2002年4月19日~21日：新华信管理咨询公司审核各部门拟订的制度，协助各部门完善有关制度；4、2002年4月22日~23日：天路公司有关领导、有关部门及新华信公司共同审议拟订的各项制度；5、2002年4月24日~25日：各部门再次完善有关制度，新华信管理咨询公司协助；6、2002年4月26日~27日：天路公司有关领导、有关部门及新华信公司再次共同审议各项制度；7、2002年4月28日：天路公司审批下发各项制度。

二、各部门任务（一）办公室：1、办公室管理制度；2、员工礼仪规范、工作纪律；3、保密制度；4、内部印章使用管理制度；5、办公物品管理制度；6、文档管理制度；7、合同管理办法；8、公司例会管理制度；9、图书管理规定；10、电话管理制度；11、公司用车与驾驶员管理制度；12、卫生管理制度；13、计算机管理制度；14、外事工作管理制度；15、安全防范制度；16、督促检查工作办法；17、其它各项后勤管理制度等。

（二）人力资源部（暨党办）：1、人力资源管理制度；含招聘、试用期员工管理、临时用工管理、考勤管理、培训、任职资格评审、岗位调动与行政级别调整、人事奖励与处分、绩效考评（由新华信制订）、薪酬管理（由新华信制订）、员工福利、员工离职；项目人员及工资管理；离退休、内退、病养、挂岗管理；有关表格等。

2、干部任用管理制度；3、综合治理工作制度；4、宣传工作制度；5、组织工作制度；6、纪检工作制度；7、共青团工作制度；8、精神文明建设工作制度等。

（三）财务部：1、财务制度；含固定资产管理制度、流动资产管理制度、货币资金管理制度、财务部管理制度、会计人员工作交接制度、财务档案管理制度、费用管理制度、发票管理制度、出差管理制度、财务预算管理制度等；2、项目财务管理制度；3、办事处财务管理制度；4、内部审计管理制度；5、其它制度。

西藏天路交通股份有限公司股权优化方案新华信管理咨询公司2020年7月19日目录一、天路现有的股权结构图。

3二、天路股权优化的目的。

4三、天路股权优化的原则。

5四、天路股权优化的总体思路。

6五、股权转让的实现方式。

7六、天路股权优化的方案。

10一、天路现有的股权结构图1、上市前后的股权结构：2、现有的股权结构图1、五家发起人均是西藏交通厅下属企业，股份占总股本的60%，属于国有股一股独大的情况，现股权结构对天路公司头几年的发展有突出的历史业绩，但也暴露了一股独大的诸多弊端：⏹容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混淆；⏹董事会往往被国家股的代表所控制，而国有股控制权不明确使得国有股权容易形成虚置；⏹处于“独大”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励机制，很多人并不能够自觉地维护公司利益；⏹投资人和经理层的有效约束机制也无从建立，上市公司往往出现内部人控制偏向；⏹容易造成一些上市公司经营的低效率；⏹容易使得股东价值“弱化”，投资者利益得不到保护，大股东利用关联交易侵吞上市公司资产的行为缺少有效制约。

2、要规范公司法人治理结构首先必须解决一股独大，尤其是国有股独大的现状。

而股权结构的优化是改善公司治理结构的前提条件，是改变一股独大的必然选择！3、天路公司二次创业的宏伟战略必然要求优化股权结构，置换优良资产、引进新股东以强化其核心竞争力、带来新的业务、新的利润增长点、引进新的管理机制。

4、天路的二次创业必定会为职工、股东带来更大的利益，为西藏和西部大开发做出突出贡献。

1、优化的原则：⏹要求围绕天路的未来发展战略及天路的核心竞争能力进行股权结构的优化；⏹转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产；⏹保障和体现天路职工的利益，争取实现员工间接持股；⏹交通厅仍然大股东，处于控股地位。

重组应稳妥进行，避免不必要的收购风险，避免新股东带来不良后果。

2、股东选择标准：具备以下条件的优先考虑：⏹要有很好的项目，并且要和天路发展方向相匹配；⏹具有民营企业和外资企业混合的成份；⏹与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡地解决。

西藏天路交通股份有限公司章程（二 00二年三月十二日经股东大会审议通过）总则 -------------------------------------------------------- 3 经营宗旨和范围 ---------------------------------------------- 4 股份 -------------------------------------------------------- 5 股份发行 ---------------------------------------------------- 5 股份增减和回购 ---------------------------------------------- 6 股份转让 ---------------------------------------------------- 7 股东和股东大会 ---------------------------------------------- 7 股东 -------------------------------------------------------- 7 股东大会 ------------------------------------------------------- 10 股东大会提案 --------------------------------------------------- 13 股东大会决议 --------------------------------------------------- 14 董事会 --------------------------------------------------------- 17 董事 ----------------------------------------------------------- 17 董事会 --------------------------------------------------------- 21董事会秘书 ----------------------------------------------------- 25 经理 --------------------------------------------------------27监事 --------------------------------------------------------28第一早 第二早 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五章 第一节 第二节第三节 第六章 第七章 第一节监事会28第二节监事会29第三节监事会决议30第八章财务、会计和审计31 第一节财务会计制度31 第二节内部审计32第三节会计师事务所的聘任33第九章通知与公告34第一节通知34第二节公告35第十章合并、分立、解散和清算35第一节合并或分并35 第二节解散和清算36 修改章程38 第十二章附则39第一早总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第一章 经营计划与资金管理制度一、经营计划与预算制度□ 经营计划与预算制定由于科学的日新月异，导致生产技术的不断改良，促成了近代工业的精细分工与大量生产，从而引起市场剧烈的竞争，企业所赚取的利润也日趋微薄。

因此近代企业的经营趋势将由以往“成本决定售价”的旧观念改为“售价决定成本”的新意识。

如果企业不能生产物美价廉的产品，则非但不能赚取利润，甚至无法继续它的生存。

所以，如何使成本降低，获取最大利润乃成为企业界努力的重大课题，一般言之，降低成本不外是改良生产技术与提高工作效率。

前者当有赖于技术人员的努力，以及更新生产设备，改善工作方法和开发新而低廉的代替料源。

而后者即有赖于实施有效的管理技术，运用经济效益最佳的管理方法，使企业所本计划即是基于后者的需要而拟订。

目的在年度开始之前，对下一年度的经营目标与经营方针预作提示，责成各部门依据公司目标，拟订(或修订)相关管理制度或改善方案，并配合年度预算的编制，预测产品市场的增减变动，配合设定之产能与成本标准，拟订年度产销计划，预估年度损益及资金的调度运用，并做为考核各部门执行绩效的依据。

通过各种标准的设定，事前的合理规划，并经由各管理阶层的积极参与，以达到避免错误，减少浪费，激励士气，达到降低成本□12(1)①充分消化现有产能。

③销售费用的控制(运输费用、报关费用、保险费用等。

)⑤外销成长率( )％，年度外销金额( )(2)④内销成长率( )％，年度内销金额( )(3)【最新资料，WORD 文档，可编辑修改】①建立机物料ＡBＣ分类，实②建立各主要原物料安全库存量，经济采购量。

选择优良供应厂商，商订长③降低平均库存量：Ａ料( )天，( )磅。

B料( )天，( )磅。

机物料降低( )％，( )(4)(5)(6)(7)总经理室(生产管理中心)③协调产销活动，拟定或修改生产计划，追踪管理生产进度；协助一、二厂调度人力，协调各中间生产单位，原料的调度移拨，避免产能闲置或停机待料(8)ａ.ｂ.ａ.拟订(修订)ｂ.推动QＣＣ活动(质量管理圈)ｃ.ａ.ｂ.ｃ.ｄ.ｅ.□1本表是贸易部与内销部在预算年度中营业计划的书面报告；内容包括：市场的展望、新产品的开发、旧产品的淘汰、新客户的开发或旧客户的淘汰、广告或其他销售推广政策、售价政策、授信及帐款回收政策、业务人员的增减异动、销2由贸易部及内销部根据市场情况，客户往来情况预计各客户的销售量，以拟订的售价予以编制。

公司投资收益分配管理制度第一章总则第一条为加强集团公司对投资收益的管理，规范被投资企业利润分配行为，提高集团公司资产使用效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业会计准则》和其他有关财政政策、法规，制定本制度。

第二条本制度所称被投资企业是指集团公司直接投资的分公司、全资子公司、控股子公司和参股公司。

第三条投资收益管理是指集团公司以投资者的身份决定或参与被投资企业的利润分配决策，并依据最终的分配决策收缴利润和进行相关的账务处理。

第二章投资收益管理的原则第四条投资收益管理坚持以下基本原则：（一）合法性原则：即公司依据《公司法》行使对被投资企业的投资收益权。

（二）规范性原则：即公司对被投资企业的投资收益权管理按照一定的程序进行：1. 利润分配方案的决定必须符合被投资企业的决策程序；2. 集团公司通过委派（任）到被投资企业的股权代表、董事行使投资收益权；3. 集团公司委派（任）的股权代表、董事，在参与被投资企业的利润分配决策中必须遵循集团公司董事会的决策意见，保证集团公司的合法权益。

（三）利益最大化原则：即公司对被投资企业的投资收益管理应以维护集团公司利益最大化为目标，并与集团公司的总体发展战略相一致。

第三章投资收益管理办法第五条集团公司对被投资企业投资收益的管理办法，按被投资企业组织形式和公司持股比例分别确定：（一）分公司、全资子公司的利润分配方案以其与集团公司签订的《经营·发展责任书》为依据；（二）控股子公司的利润分配方案由其股东会或董事会决定，但集团公司委派（任）的股权代表、董事应以集团公司的决策意见为准，在主动征询其他股东意见的基础上提出利润分配预案，从而充分体现集团公司作为大股东在决策中的重要作用；（三）参股公司的利润分配方案由集团公司委派（任）的股权代表、董事按集团公司的决策意见，主动与有关股东协商，力争最大限度地维护集团公司的投资收益。

第四章投资收益分配的实施第六条被投资企业须按规定程序进行利润分配，并在财务决算中充分披露。

西藏天路交通股份公司项目管理办法一、项目管理办法的背景和目的西藏天路交通股份公司是西藏地区重要的交通运输企业，为了更好地规范和管理公司各类项目，提高项目运营效率和资金使用效益，特制定本《项目管理办法》。

本管理办法主要针对公司内部所有的项目进行管理，其目的是明确各项目开展的流程和责任，规范项目各项管理行为，完善项目管理机制，提升公司的管理水平，确保各项目能够按时按质地完成，并达到预期效益。

二、项目管理范围和职责1、项目管理范围本项目管理办法的适用范围包括公司内部的所有项目，包括但不限于资金、技术、设备、建设、改造等各种类型项目。

2、项目管理职责2.1、项目经理负责本项目的整体策划、统筹和执行，确保项目的顺利进行，并保证项目质量和效益满足预期要求。

2.2、项目组成员需要根据项目经理的要求，在其各自的领域内完成相应的任务。

2.3、项目管理部门需要根据公司的规划和需要，统筹协调各类项目的实施，并提供专业的技术支持以及财务、人力等资源的调配。

2.4、公司领导需要对所有项目进行监督和管理，并对关键问题进行决策和指导。

2.5、公司的相关部门则需要根据各自职责的不同，为项目提供相应的支持和配合。

三、项目管理流程1、项目立项1.1、项目立项流程包括项目启动、确定项目目标和范围、项目评估和决策等步骤，最终形成一份项目建议书，以供领导进行审批和决策。

1.2、项目建议书内容应包括项目名称、目的和意义、项目范围、预算及资金来源、时间计划、人员组成和职责分工、项目进度管理、风险分析及控制、效益评估等。

2、项目实施2.1、项目实施阶段是整个项目周期最为重要的阶段。

2.2、项目经理需要根据项目计划，对每个阶段进行具体控制，并做好与各相关人员的沟通和协调工作。

2.3、项目实施期间，需要编制并提交项目进度报告，及时反馈项目的进展情况。

2.4、针对可能出现的问题和风险，项目经理需制定相应的应急措施和应对方案，并及时向公司领导报告，寻求指导和支持。

投资收益调配与利润调配制度一、目的与适用范围本制度的目的在于明确公司投资收益调配和利润调配的原则和规定，合理调动员工乐观性，促进公司投资决策和利润调配的公平公正，并建立相应的激励机制和管束机制。

本制度适用于全部公司员工。

二、投资收益调配1. 投资收益定义投资收益是指公司通过参加股权投资、债权投资、投资衍生品、不动产投资等方式所取得的非常常性收益。

2. 投资收益调配原则（1）公司投资收益的调配应基于确凿的投资净收益，原则上不能纳入常规利润调配范围。

（2）投资收益的调配应与相关股东所出资额及期限成正比，风险和收益相匹配。

3. 投资收益调配程序（1）公司投资收益调配由公司董事会讨论决议，并在股东大会上进行审议。

（2）投资收益调配比例依据不同投资项目的具体情况，经过董事会和股东大会审议决议，并在年度报告中披露。

4. 投资收益调配权益确认（1）投资收益调配权益确认前，需进行充分的尽职调查和评估，确保所产生的收益符合公司的利益。

（2）投资收益调配权益确认后，应及时进行会计核算，并在公司财务报告中予以披露。

三、利润调配1. 利润调配范围公司的利润调配包含常规利润调配和特殊利润调配两部分。

2. 常规利润调配（1）常规利润调配重要是指公司的日常运营所产生的利润调配。

（2）常规利润调配依照员工职位、绩效、贡献度等进行合理调配，以激励员工乐观工作，提高工作效率。

（3）常规利润调配应经过公司董事会和股东大会的审议决议。

3. 特殊利润调配（1）特殊利润调配是指公司在特定情况下，依据员工的贡献和业绩，予以特殊嘉奖或分红的利润调配。

（2）特殊利润调配应经过公司董事会的审议决议，并在公司财务报告中进行披露。

4. 利润调配比例（1）公司的利润调配比例应依据公司的盈利情形、股东权益和风险投资的比例等因素进行合理确定。

（2）利润调配比例应经过公司董事会和股东大会的审议决议，并在年度报告中披露。

5. 利润调配程序（1）公司利润调配由公司董事会讨论决议，并在股东大会上进行审议。

西藏天路交通股份有限公司股东大会议事规则（一九九九年七月）目录第一章总则——————————————————————————40 第二章股东的权利和义务————————————————————40 第三章股东大会的性质和职权——————————————————42 第四章股东大会的召开—————————————————————43 第五章股东大会的议事内容及提案————————————————45 第六章股东大会的议事程序和决议————————————————46 第七章股东大会记录——————————————————————48 第八章股东大会决议的执行和信息披露规定————————————48 第九章附则——————————————————————————49总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《西藏天路交通股份有限公司公司章程》以及国家的其他相关法规，制定本规则。

第二条本规则所涉及的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章股东的权利和义务第三条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。

股东按其所持有的股份的种类享有权利、承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第四条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第五条公司股东享有下列权利：（一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或委派股东代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关公司信息，包括：（1）缴付成本费用后得到公司章程；（2）缴付合理费用后有权查阅和复印；①本人持股资料；②股东大会会议记录；③中期报告和年度报告；④公司股本总额、股本结构。