浅析企业在申请新三板挂牌的若干问题
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浅析企业在 申请新三板挂牌的若干问题
■亚平
摘
王常鑫
广西大学商学院
要： 作 为我 国多层次资本市场 的重要组成部 分， 近年来新 三板 已成为资本市场的热点 。由于新三板对 申请挂牌企业的规 模、
收入 、 利润等财务指标不设 门槛 ， 给 了尚未盈利的 中小微企业打 开融资渠道的更 多机会 ， 大量有较 强经 营活力和 未来发展 潜力 的中
工 的薪酬福 利待 遇 、职业 发展 等 方面 与大 企业 相 比存 在较 大差 距 ， 律 后果 。 较难吸引到企业发展所需的优秀人才加入 ， 尤其对优秀财务人员更 （ ３ ） 法人治理结构及董监高人员任职资格 是 求 贤若渴 。 由于 中小微 企业 现 有财 务人 员专 业 能力 的局 限 ， 可能 《 公司法》 等相关法律法规对公司法人治理结构及董事、 监事 、 但部 分 拟挂 牌企 业仍 存在 法 在 财 务管理 制度 设计 的完 善 与合 理性 、 会 计核算 的准确 与规 范性 等 高 级管 理人 员 的任 职 资格 有 明确规 定 ， 方 面 存在 不 足 ， 导致 在 财务 方 面不 符 合新 三 板挂 牌 要求 ， 需要 进 行 人 治理 结构 不完 善 ，董监 高人 员任 职 资格 不符 合法 律 规定 的情 形 ， 比如 以《 公 司法》 禁 止 的身份 在企 业担 任高级 管理 人员 。 企业 在挂 牌 大 量整 改工 作 。 以消 除对挂 牌工 作 的不利 影 响。 其次 ， 中小微企 业在决定 申请挂牌前 ， 在企业创立初期基 于成本等 前 必须组 织整 改 ， ３ ． 关 于持续 经 营能力 的 问题及 建议 方 面原因可能没有构建科学 、 合理 、 有效 的内部控制系统 。 内部控制是主
中小 微企 业打 开融 资渠 道 的更 多机会 ， 因此大 量发 展潜 力 较大 且有 融资 需求 的 中小微 企业 均有 到新 三板挂 牌 的计划 。 本 文 就大量 拟挂
一
、
其次 ， 股份代持 。“ 股权清晰” 是证监会禁止上市公 司出现代 牌新 三 板 的 中小微 企 业在 申请 挂 牌 过程 中可 能遇 到 的一 些 问 题展 持 现 象 的理 论 依 据 ， 同时 《 全 国中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 开探 讨与 研究 。 则》 中明确要求挂牌公司必须要 “ 股权明晰” 。拟挂牌企业在股权 二、 企业在 申请新三板挂牌时应注意的若干 问题及建议 出资时由于各种原 因 ， 会存在股份代持 的情况 ， 企业在决定挂牌 １ ． 财务 、 税务 问题处 理 的规 范性 后 应采 取合理 、 合理的方式对 已存在 的股份代持行 为还原 ， 并作 （ １ ） 财务 规范 性 相关披露。 合法合规经营 ， 是对拟挂牌 中小微企业的一项基本要求 ， 财务 （ ２ ） 工商 变更 拟挂牌企业出于战略发展及优化股权结构等方面的考虑， 往往 规范 自然也包括在合规经营范围之内。作为拟挂牌企业， 会计核算 会经历若干次工商变更。以股权转让为例 ， 企业在办理股权转让过 等各项财务行为必须严格按照《 会计法》 、 《 企业会计准则》 、 《 企业财 务通则》 及其他相关法律法规的规定开展， 应坚决杜绝 内外两套账 程 中可能存在召开股东会不符合法定程序 、 公司章程修改不规范等 等 不 规范行 为 。 情形 ， 尤其国有股权转让时， 可能存在未严格按照相关法律规定组 财 务 审计 等 工作 ， 从 而 为挂 牌 工 作带 来 不利 的法 首先 ， 大量 中小 微企 业在 发展 初期 ， 由于资 金 实力 等原 因 ， 在员 织 开 展 资产 评估 、
小微企业有 了到新三板挂牌的计划。本文针对企业在 申请新三板挂牌 时需注意的若干重要 问题进行 了分析 ， 并对这些在挂牌过程 中
可能遇到的 实务 问题进行 了初步探 究， 提 出了相应解 决措施。 关键词 ： 企业 ； 申请 ； 新三板挂牌 ； 问题 新三板发展概述 误 ，如 因纳税 调整 不规 范 而导 致应 纳企 业所 得税 额 申报 不准 确 ， 因 “ 新 三板 ” 是对 全 国 中小企 业股 份 转让 系统 的 习惯性 俗 称 ， 作 为 此 在挂牌 前 的整改 过程 中可 能会发 生大 量需 补税 的情形 。 这 不但 会 我 国多 层次 资本 市场 的重 要组 成部 分 ， 新三 板 已逐 渐成 为资 本市 场 增 加企 业 由于 补缴 税 款带 来 的资 金 压力 ， 还 会 在 企业 诚 信 、 合 法 合 的热点 。２ ０ １ ５ 年 ９月 １日 起 中 国证券 业协会 发 布的 《 场外 证 券业 务 规 经营等 方 面给挂牌 工作 造成 不 良影 响。 备 案管 理办 法》 正 式实 施 ， 打破 了一 直 以来 “ 非上 市股 份有 限公 司股 ２ ． 企业 历史 沿革 可能存 在 的法律 问题 及建 议 权 交易平 台” 的历 史定 位 ， 意味 着新 三板 挂牌 企业 等 同 于沪 、 深两 市 在拟挂牌企业 的历史沿革 中 ， 可能会 在股权出资 、 股权转让等工商 的 上市企 业 ， 新三 板在 资本 市 场上 “ 全 国性证 券交 易所 ” 的地位 得 到 变更 、 法 人治理结构及董监高人员任职资格等方面存在一些瑕毗 。 了进一 步巩 固 。 （ １ ） 关 于股权 出资 由于新 三 板对 申请 挂 牌企 业 的规 模 、 收入 、 利 润 等财 务 指 标 不 首先 ， 在 部 分拟 挂 牌企 业 的成 立 初期 ， 由 于资 金不 到 位 及 其他 设 门槛 ， 给 了那 些 尚未盈 利但 具 有较 强经 营 活力 和未 来发 展潜 力 的 原 因 ， 在企 业注 册 登记 成 立 时存 在 出资不 实 、 出资 不及 时或 出 资方
■亚平
摘
王常鑫
广西大学商学院
要： 作 为我 国多层次资本市场 的重要组成部 分， 近年来新 三板 已成为资本市场的热点 。由于新三板对 申请挂牌企业的规 模、
收入 、 利润等财务指标不设 门槛 ， 给 了尚未盈利的 中小微企业打 开融资渠道的更 多机会 ， 大量有较 强经 营活力和 未来发展 潜力 的中
工 的薪酬福 利待 遇 、职业 发展 等 方面 与大 企业 相 比存 在较 大差 距 ， 律 后果 。 较难吸引到企业发展所需的优秀人才加入 ， 尤其对优秀财务人员更 （ ３ ） 法人治理结构及董监高人员任职资格 是 求 贤若渴 。 由于 中小微 企业 现 有财 务人 员专 业 能力 的局 限 ， 可能 《 公司法》 等相关法律法规对公司法人治理结构及董事、 监事 、 但部 分 拟挂 牌企 业仍 存在 法 在 财 务管理 制度 设计 的完 善 与合 理性 、 会 计核算 的准确 与规 范性 等 高 级管 理人 员 的任 职 资格 有 明确规 定 ， 方 面 存在 不 足 ， 导致 在 财务 方 面不 符 合新 三 板挂 牌 要求 ， 需要 进 行 人 治理 结构 不完 善 ，董监 高人 员任 职 资格 不符 合法 律 规定 的情 形 ， 比如 以《 公 司法》 禁 止 的身份 在企 业担 任高级 管理 人员 。 企业 在挂 牌 大 量整 改工 作 。 以消 除对挂 牌工 作 的不利 影 响。 其次 ， 中小微企 业在决定 申请挂牌前 ， 在企业创立初期基 于成本等 前 必须组 织整 改 ， ３ ． 关 于持续 经 营能力 的 问题及 建议 方 面原因可能没有构建科学 、 合理 、 有效 的内部控制系统 。 内部控制是主
中小 微企 业打 开融 资渠 道 的更 多机会 ， 因此大 量发 展潜 力 较大 且有 融资 需求 的 中小微 企业 均有 到新 三板挂 牌 的计划 。 本 文 就大量 拟挂
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其次 ， 股份代持 。“ 股权清晰” 是证监会禁止上市公 司出现代 牌新 三 板 的 中小微 企 业在 申请 挂 牌 过程 中可 能遇 到 的一 些 问 题展 持 现 象 的理 论 依 据 ， 同时 《 全 国中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 开探 讨与 研究 。 则》 中明确要求挂牌公司必须要 “ 股权明晰” 。拟挂牌企业在股权 二、 企业在 申请新三板挂牌时应注意的若干 问题及建议 出资时由于各种原 因 ， 会存在股份代持 的情况 ， 企业在决定挂牌 １ ． 财务 、 税务 问题处 理 的规 范性 后 应采 取合理 、 合理的方式对 已存在 的股份代持行 为还原 ， 并作 （ １ ） 财务 规范 性 相关披露。 合法合规经营 ， 是对拟挂牌 中小微企业的一项基本要求 ， 财务 （ ２ ） 工商 变更 拟挂牌企业出于战略发展及优化股权结构等方面的考虑， 往往 规范 自然也包括在合规经营范围之内。作为拟挂牌企业， 会计核算 会经历若干次工商变更。以股权转让为例 ， 企业在办理股权转让过 等各项财务行为必须严格按照《 会计法》 、 《 企业会计准则》 、 《 企业财 务通则》 及其他相关法律法规的规定开展， 应坚决杜绝 内外两套账 程 中可能存在召开股东会不符合法定程序 、 公司章程修改不规范等 等 不 规范行 为 。 情形 ， 尤其国有股权转让时， 可能存在未严格按照相关法律规定组 财 务 审计 等 工作 ， 从 而 为挂 牌 工 作带 来 不利 的法 首先 ， 大量 中小 微企 业在 发展 初期 ， 由于资 金 实力 等原 因 ， 在员 织 开 展 资产 评估 、
小微企业有 了到新三板挂牌的计划。本文针对企业在 申请新三板挂牌 时需注意的若干重要 问题进行 了分析 ， 并对这些在挂牌过程 中
可能遇到的 实务 问题进行 了初步探 究， 提 出了相应解 决措施。 关键词 ： 企业 ； 申请 ； 新三板挂牌 ； 问题 新三板发展概述 误 ，如 因纳税 调整 不规 范 而导 致应 纳企 业所 得税 额 申报 不准 确 ， 因 “ 新 三板 ” 是对 全 国 中小企 业股 份 转让 系统 的 习惯性 俗 称 ， 作 为 此 在挂牌 前 的整改 过程 中可 能会发 生大 量需 补税 的情形 。 这 不但 会 我 国多 层次 资本 市场 的重 要组 成部 分 ， 新三 板 已逐 渐成 为资 本市 场 增 加企 业 由于 补缴 税 款带 来 的资 金 压力 ， 还 会 在 企业 诚 信 、 合 法 合 的热点 。２ ０ １ ５ 年 ９月 １日 起 中 国证券 业协会 发 布的 《 场外 证 券业 务 规 经营等 方 面给挂牌 工作 造成 不 良影 响。 备 案管 理办 法》 正 式实 施 ， 打破 了一 直 以来 “ 非上 市股 份有 限公 司股 ２ ． 企业 历史 沿革 可能存 在 的法律 问题 及建 议 权 交易平 台” 的历 史定 位 ， 意味 着新 三板 挂牌 企业 等 同 于沪 、 深两 市 在拟挂牌企业 的历史沿革 中 ， 可能会 在股权出资 、 股权转让等工商 的 上市企 业 ， 新三 板在 资本 市 场上 “ 全 国性证 券交 易所 ” 的地位 得 到 变更 、 法 人治理结构及董监高人员任职资格等方面存在一些瑕毗 。 了进一 步巩 固 。 （ １ ） 关 于股权 出资 由于新 三 板对 申请 挂 牌企 业 的规 模 、 收入 、 利 润 等财 务 指 标 不 首先 ， 在 部 分拟 挂 牌企 业 的成 立 初期 ， 由 于资 金不 到 位 及 其他 设 门槛 ， 给 了那 些 尚未盈 利但 具 有较 强经 营 活力 和未 来发 展潜 力 的 原 因 ， 在企 业注 册 登记 成 立 时存 在 出资不 实 、 出资 不及 时或 出 资方
