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股份制改制方案（提要）一、有限责任公司和股份有限公司的含义（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。
（二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。
在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过挂牌股票筹集资本。
我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
”二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同（一）有限责任公司与股份有限公司的共同点1.实行了资本三原则：“资本确定原则”、“资本维持原则”、“资本不变原则”。
2.实行了“两个所有权分离”原则。
即所有权与经营权的分离。
3.实行了“有限责任”原则。
都以其出资额（所持股份）为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
（二）有限责任公司与股份有限公司的差异1.股东的数量不同。
世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多5O人（亦有规定3O人的）。
因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。
而股份有限公司的股东则没有数量的限制，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。
2.注册的资本不同。
有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同。
而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为500万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币3000万元。
3.股本的划分方式不同。
有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。
股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。
4.发起人筹集资金的方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开挂牌，更不可能上市交易。
某企业股份制改造方法及原则某企业股份制改造方法及原则股份制改造是指将原有的国有企业或集体经济组织，通过改革措施，引入股份制成分，使其转变为股份制企业的过程。
股份制改造具有深远的意义，可以提高企业经营效益、增强企业活力、吸引外部资本、优化企业治理结构等。
股份制改造方法：1.建立合理的人员分配机制：在股份制改造中，要合理安排管理人员与职工之间的股份比例，以及股份转换提供方式。
可以采取向职工发放优先股或选择部分职工进行重点培训，提高其持股比例，激励职工积极参与企业发展。
2.引入外部投资者：股份制改造可以吸引社会各界的资金投入，通过引入外部投资者，提高企业的资金实力和投资效益。
外部投资者可以带来技术、管理经验和市场资源等，使企业能够更好地适应市场的竞争。
3.重组与合并：股份制改造可以通过重组与合并，加强企业的资源整合和内部协调。
重组与合并可以避免企业之间的激烈竞争，减少资源浪费，提高效率。
4.完善公司治理结构：股份制改造要完善企业的公司治理结构，建立健全的内部监管制度和决策机制。
通过建立董事会、监事会和管理层之间的权力平衡，提高企业的决策效率和透明度。
股份制改造原则：1.市场化原则：股份制改造要紧密结合市场需求，坚持市场导向，注重市场定位和市场营销。
只有符合市场需求的产品和服务，才能获得客户的认可和企业的发展。
2.公平原则：股份制改造要坚持公平原则，保障职工权益，防止职工利益受损。
改造过程中要合理确定股份比例，确保职工参与的机会和权益。
3.可持续发展原则：股份制改造要注重企业的可持续发展，考虑企业在经济、环境和社会各方面的承载能力。
要切实解决企业的环境问题，提高资源利用效率，注重社会责任。
4.科学决策原则：股份制改造要科学决策，充分调研、分析和论证，避免因盲目改革而产生的问题。
改革方案要综合考虑不同利益方的需求和利益，做出符合企业长远发展和整体利益最大化的决策。
在股份制改造过程中，应充分考虑企业的实际情况和市场需求，制定合理的改造方案。
企业股份制改造的目的是什么企业股份制改造的目的是什么企业股份制改造的目的是什么？从我国目前股份制改造的现状来看，企业进行股份制改造的目的主要是：（一）建立规范的公司治理结构从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济要求。
通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、总经理分权与制衡为特征的公司治理结构，将公司直接置于市场的竞争与监督之中，使企业的经营情况能够迅速地反映出来，企业经营者的业绩也直接由市场加以评价，较好地建立起企业竞争机制、激励机制和管理结构，以促进企业的发展。
（二）筹集资金随着社会化大生产的发展，企业需要在广泛的社会范围内筹集资金。
就企业的三种形态——独资企业、合伙企业和公司企业而言，公司尤其是股份有限公司通过发行股票，能够在短期内将分散在社会上的闲散资金集中起来，筹集到扩大生产、规模经营所需要的巨额资本，从而增强企业发展能力。
（三）优化资源配置通过股份制改造，能使企业产权有明确的归属，便于资产在全社会范围内流动，为调整产业结构提供良好的条件，有利于突破部门、地区和所有制的界限，协调各方利益，综合利用各部门、地区的投资能力，优化资源配置，推动企业的专业化发展和联合，调整不合理的产业结构。
（四）确立法人财产权规范的公司能够有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离。
在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。
公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
调整优化股权结构调整优化股权结构对于一家企业来说非常重要，它可以帮助企业实现资本的有效配置、提升公司治理水平、促进公司长期发展。
本文将围绕调整优化股权结构的意义、方法和影响展开阐述。
一、调整优化股权结构的意义1.提升公司治理水平：优化股权结构可以引入更多的战略投资者和长期投资者，增加公司的稳定性和可持续发展性。
同时，优化股权结构还可以增强公司的监管能力，减少腐败和违法行为的发生。
2.促进公司长期发展：优化股权结构有助于提高公司的融资能力，为企业的持续创新和发展提供有力支持。
通过引入更多的股东，企业可以获得更多的资金，并吸引更多的人才，推动公司向更高层次发展。
3.增加企业核心竞争力：优化股权结构可以引入具有相关行业经验和资源的股东，为企业提供更多的战略支持和协同机会，帮助企业提升核心竞争力，实现战略目标。
1.引入战略投资者：企业可以通过引入战略投资者来优化股权结构。
战略投资者通常具备丰富的行业经验和资源，可以为企业提供战略支持和协同机会，帮助企业实现长期发展。
2.进行股权分置改革：股权分置改革是指将国有企业的股权进行分离，引入非国有资本。
通过股权分置改革，可以增加企业的股东多样性，提高公司的治理水平和市场竞争力。
3.推行员工持股计划：企业可以通过员工持股计划来优化股权结构。
员工持股计划可以激励员工的积极性和创造性，增强员工对企业的认同感和责任感，提升企业的整体业绩和竞争力。
三、调整优化股权结构的影响1.提升公司价值：调整优化股权结构可以提升公司的价值。
优化后的股权结构可以吸引更多的投资者和资金，提高公司的市值和股价。
2.增强公司竞争力：优化股权结构可以引入具有行业经验和资源的股东，帮助企业提升核心竞争力。
同时，优化后的股权结构还可以增加公司的监管能力，减少违法行为的发生，提高公司在市场竞争中的地位。
3.改善公司治理：优化股权结构可以提升公司的治理水平。
引入战略投资者和长期投资者可以增加公司的稳定性和可持续发展性，同时也可以增强公司的监管能力，减少腐败和违法行为的发生。
国有企业股份制改革1国有企业股份制改革的理论及政策综述从国外经验来看，当企业陷入债务危机时，通常可以采取两种办法解决：一种办法是消极的办法，即通过资本市场变卖企业资产，或诉诸法律，破产清算，以抵偿债务，企业从此宣告结束。
另一种办法是积极的办法，即通过企业改组、股份制改造等，调整资产负债结构，寻找新的发展机遇，企业获得一次再生的机会。
陈元燮等学者认为,由于我国国有企业资产负债率普遍较高，而陷入债务困境的企业不在少数，如果都采取第一种办法，则大批企业关停，工人失业，影响安定团结，社会无法承受。
应该采取第二种办法，即进行债务重组，它可以有不同途径，而债权转股权是其中较好的一种办法。
而要进行债权转股权，企业需要进行股份制改革与改造。
王珏等学者认为，国有企业之所以要进行股份制改革，就是要将传统计划经济的基础——国有经济和集体经济改造为社会主义市场经济的基础——以混合所有制经济为主的、股份制形式的民有经济。
当前深化国企股份制改革的主要方向是实现投资主体多元化、股权结构合理化和治理结构规范化，混合所有制是更符合马克思主义的科学精神和社会主义市场经济要求的现代公有制。
国企改革的最终走向是要发展到劳动者股份所有制。
进行股份制改造，建立现代企业制度是企业改革的方向。
近几年来，全国各地贯彻党的十四届三中全会精神和中央关于国有企业改革的一系列方针政策，按照党的十五大提出的用三年左右时间，使大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目标，全面把握“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，突出国有大中型企业这一重点和难点，推进企业的股份制改革。
并结合多种企业改制形式，结合国有经济的战略性调整，使企业的财产组织形式和治理结构发生了积极变化，初步建立了现代企业制度的基本框架。
依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。
国有企业三项制度改革要点国有企业三项制度改革要点自改革开放以来，中国国有企业改革一直是国家经济发展的关键领域之一。
为了推动国有企业的健康发展，中国政府采取了一系列的改革措施。
其中，国有企业三项制度改革被认为是最为重要和核心的举措之一。
本文将对国有企业三项制度改革的要点进行深入探讨，以便更好地理解这一改革的意义和影响。
一、股份制改革：解决产权分配问题股份制改革是国有企业改革的核心环节之一，旨在解决国有企业产权分配问题。
在过去的计划经济时期，国有企业的产权归属不明确，导致资产流失和经营效率低下。
为了解决这一问题，中国政府积极推动股份制改革，通过引入市场机制，将国有企业的部分或全部股权以股份的形式向社会投资者引入，实现产权明晰化和多元化所有制。
股份制改革的要点包括以下几个方面：1. 产权明晰化：通过将国有企业的股份进行发行和流转，明确股东的权益，促进企业治理结构的完善和透明化。
2. 集体股份制试点：鼓励企业员工和集体经济组织参与国有企业的股份制改革，使员工和集体经济成为企业的股东，增强企业内部的激励机制和凝聚力。
3. 引入战略投资者：通过引入具有相关经验和资源的战略投资者，改善企业的经营管理水平，实现国有企业的转型升级。
股份制改革的核心目标是在保持国有资产及其保值增值的前提下，引入市场化经营机制，激发国有企业的活力和创造力，提高企业效益和国有经济的整体竞争力。
二、内部治理改革：完善公司制管理结构国有企业内部治理改革是国有企业改革的另一个重要方面。
过去，国有企业的管理体制普遍存在着权责不明确、决策难以实施、内部管控不足等问题。
为了完善国有企业的公司制管理结构，中国政府推动了一系列的内部治理改革。
内部治理改革的要点包括以下几个方面：1. 公司制改革：将国有企业从传统的政治机关体制转变为现代企业制度，明确企业法人地位和权责关系。
2. 董事会建设：强化董事会的作用和职责，提高企业的决策效率和执行能力。
3. 建立健全的内部控制体系：加强对国有企业内部经营活动的监督和控制，提高企业的风险管理和防范能力。
企业集团股份制改造方法及原则企业集团股份制改造方法及原则随着市场经济的发展和全球化竞争的加剧，企业集团的运营模式也在不断演变。
股份制改造是企业集团进行内部改革的一种重要方式，可以有效提高企业的市场竞争力和增加股东的权益。
下面将介绍企业集团股份制改造的方法及原则。
一、股份制改造的方法1. 资产重组。
企业集团股份制改造可以通过资产重组来实现。
资产重组可以是股权的整合，也可以是资产的整合。
通过整合股权或资产，可以将多个企业整合成一个股份制集团，形成统一的经营模式和管理结构。
2. 股权转让。
股份制改造的另一种方法是通过股权转让来实现。
通过将原有的企业资产转让给外部投资者或员工，引进新的股东，从而改变企业的所有权结构，实现股份制改造。
3. 上市融资。
企业集团可以通过上市融资的方式进行股份制改造。
上市融资可以使企业引入更多的投资者，扩大股权的分散化程度，实现股份制改造。
4. 内部员工持股。
股份制改造还可以通过内部员工持股来实现。
通过向员工发放股权，鼓励员工参与企业的经营管理，提高员工的归属感和积极性，从而推动企业的发展。
二、股份制改造的原则1. 公平公正原则。
在进行股份制改造时，要坚持公平公正的原则，确保各方利益的平衡。
无论是资产重组还是股权转让，都要依法依规进行，确保交易公开透明，保护各方合法权益。
2. 保护多元化利益。
股份制改造不仅要保护企业的利益，还要保护股东的权益。
在股份制改造中，应该尊重股东的权利，保护他们的投资利益，提高股东对企业的监督和参与程度。
3. 稳定经营原则。
在进行股份制改造时，要确保企业的经营稳定和发展。
合理安排股权结构，避免过度的资产整合和股权转让，防止因改革而影响企业的正常运营。
4. 着重有序改造。
在进行股份制改造时，要根据企业的实际情况和市场需求，科学制定改造计划，分阶段、分步骤进行，以保证改造的顺利进行，避免过度扩张和风险的产生。
总之，企业集团股份制改造是企业内部改革的一种重要方式，可以提高企业的市场竞争力和增加股东的权益。
国有企业混合所有制改革问题及对策随着我国市场化改革的深入发展，国有企业在很长一段时间以来一直是市场经济中的重要组成部分，但是其独立经济运行方面的效率和效益已经严重受到了挑战，所以要进行混合所有制改革。
这样一来就可以通过引进国外的先进技术、人力资源和管理经验，提高企业的综合素质，使其在未来市场竞争中取得更好的发展。
但是，在推进混合所有制改革的过程中，出现了许多问题，需要重视并制定对策。
问题一：股权结构复杂混合所有制改革之所以受到困难，是因为股权结构复杂、类型繁琐。
这时候，国有股的持股比例必定降低，这就对其经营管理和决策产生了冲击，而一般的民营企业要求管理上更加透明，决策上更加快速。
因此，这些企业需要转变为更加市场化的运营模式，这可以帮助他们更好地适应市场环境，并提高企业的竞争力。
对策一：实施股份制改革股份制改革是混合所有制改革的根本，其实际上就是将国有企业改造成为股份制企业。
由于股份制的股权结构相对较为简单，其制定的规章制度更加清晰明确，而这些规章制度可以更好地保障股权安全，并保证企业管理的科学化和规范化。
通过股份制改革，可以进一步促进企业的市场化、规范化和民主化特征的发展。
问题二：国有企业制度和人才流失由于国企改制后没有明确的制度和机制引导，导致相关人才在转型期的市场竞争中出现了大量流失，这样企业的运营和发展便受到了很大影响。
因此，企业需要建立完善的制度体系，借助外部人才来推动企业发展。
对策二：完善企业制度体系完善企业制度体系是混合所有制改革中的重要任务之一，其实现可以借助资本市场的开放以及内外部人才的有效引入，从而提高国有企业的市场竞争力。
同时，也需要通过建立相关权益保护机制等措施，提高外部人才对于企业的信任和认可度。
问题三：不良资产较多发展过程中，国有企业往往面临自身资产哥不良的问题，这就给相关金融机构和资本市场带来了非常大的压力，尤其是在混合所有制改革的过程中，这种压力将会更加显著。
对策三：加强金融风险管理为了解决不良资产问题，国有企业在转型期需要加强金融风险管理方案，通过设立风险评估机制、合理评估企业价值以及产品质量续保等手段来降低风险。
国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见文章属性•【制定机关】国防科学技术工业委员会(已撤销),国家发展和改革委员会,国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2007.05.17•【文号】科工法[2007]546号•【施行日期】2007.05.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】革命烈士与抚恤优待正文国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见（科工法[2007]546号）各省、自治区、直辖市国防科工委（办）、发展改革委、经贸委（经委）、中小企业局（厅、办）、国资委，证监会，总装备部，各军工集团公司，国防科工委委管各单位：为贯彻落实党的十六大、十六届三中、四中、五中和六中全会精神，落实《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）要求，积极探索在改革开放和社会主义市场经济条件下国防科技工业发展的新路子，深化军工企业改革，加快体制机制创新，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，经国务院同意，现就军工企业股份制改造工作提出如下意见。
一、充分认识军工企业股份制改造的重大意义（一）推进军工企业股份制改造是当前和今后一段时期一项十分重要和紧迫的任务。
近年来，在国家政策支持和引导下，军工企业改革不断深化，取得了一定成效。
但由于多种原因，军工行业整体改革步伐缓慢，多数企业产权结构单一、机制不活、效益不高等长期存在的问题没有根本解决，这不仅严重制约了国防科技工业的持续、健康发展，而且难以适应中国特色军事变革的需要。
随着企业改革的深化，军工行业壁垒逐渐被打破，许多具有技术和经济实力的非军工企业，包括民营企业、外资企业以及混合所有制企业积极参与武器装备的科研生产活动，军工企业面临越来越激烈的市场竞争。
因此，必须通过体制机制创新，增强企业自主发展能力和市场竞争能力。
加快推进军工企业股份制改造，既是适应社会主义市场经济发展的客观需要，也是解决影响军工企业改革发展深层次矛盾和问题的有效措施。
国有企业股份改造的基本思路1. 引言国有企业股份改造是指将国有企业的所有权分散到多个股东手中，通过引入民间资本和市场机制，提高企业的经营效率和竞争力。
在中国，国有企业股份改造是深化国有企业改革的重要举措，旨在推动国有企业的转型升级，实现可持续发展。
本文将从以下几个方面介绍国有企业股份改造的基本思路：股份改造的意义、基本原则、改造方式、股权结构优化、管理体制改革以及风险防控等。
2. 股份改造的意义国有企业股份改造的意义在于激发企业活力、提高效率、优化资源配置，实现国有企业的转型升级。
具体包括：•提高经营效率：引入市场机制和竞争机制，激发企业活力，提高效率和竞争力。
•优化资源配置：通过引入民间资本，优化国有企业的资本结构，提高资源配置效率。
•增加市场竞争：引入民间资本，促使国有企业与市场接轨，增加市场竞争，推动产业升级。
•完善公司治理：引入股权结构优化和管理体制改革，完善国有企业的公司治理结构，提高决策效率和透明度。
3. 基本原则国有企业股份改造应遵循以下基本原则：•市场化原则：以市场为导向，通过市场化方式引入民间资本，实现资源配置的市场化。
•公平公正原则：确保国有资产的流转和配置过程公平公正，保护各类股东的合法权益。
•风险可控原则：在改造过程中，要加强风险防控，防范各类风险对国有企业的影响。
•可持续发展原则：股份改造应以实现国有企业的可持续发展为目标，促进企业的长期稳定发展。
4. 改造方式国有企业股份改造的方式包括：•股权分置改革：将国有企业的法人股与行政权力分离，实现股权的独立交易。
•资产重组：通过与其他企业进行资产重组，引入民间资本，优化资源配置。
•资本市场引入：通过股权融资、债券发行等方式，引入社会资本，实现股份改造。
•股权激励：通过股权激励计划，引入员工持股，激发员工的积极性和创造力。
5. 股权结构优化国有企业股份改造的核心是优化股权结构，实现国有股与非国有股的合理配置。
具体包括：•国有股比例的确定：根据不同行业和企业的特点，确定国有股的比例，保持国有资本的控制地位。
国有商业银行股份制改革探讨作为中国银行业的主体，国有商业银行在经济市场化中扮演着重要角色，其改革和发展关系到中国经济发展的大局。
通过对国有商业银行股份制改革进行系统地介绍与分析，指出需要意识到商业银行改革的道路还没有走完，仍需进一步深化改革。
标签：股份制改革；国有商业银行；产权结构在经济全球化和金融自由化的背景下，从计划经济向市场经济转轨的各个国家开始了各个领域的市场化改革，国有商业银行改革是其重要部分。
改革开放后，国有商业银行为促进经济健康稳定发展、支持国企改革做出了突出贡献，同时随着经济发展方式的转变，大量风险的转移、经营效率的低下等问题的出现，国有商业银行的改革势在必行。
国有商业银行股份制改革启动于1997年亚洲金融危机冲击之后，自2003年开始实行。
本文从国有商业银行股份制改革的动因、进程和产生的影响进行了介绍和分析。
1 改革动因自1949年建国以来，我国国有商业银行改革大体有四个阶段：中国人民银行一元化领导的大一统阶段，建立四家专业银行形成二元银行体系的专业化阶段，通过成立政策性银行实现银行的商业化改革阶段以及实现国有银行股份化的股份制改革阶段。
1.1 国有银行不良贷款率过高改革开放初期，国家财政能力下降，而经济中存在大量的金融剩余。
国家优先发展农业、国有企业以及对外经济改革，金融业承担经济转型过程中所产生的改革成本。
在这种制度安排下，国家、国有银行与国有企业结成了准内部交易，节约了交易成本。
随着改革的升入，这种内化了的成本体现为巨额不良资产。
随着改革的深入，金融行业的改革也势在必行。
1998年，中央财政利用特别国债对四大国有银行注资，补充四大国有银行的资本金，剥离不良资产后的五年中，国有商业银行的资本充足率逐渐下降，到2003年底该比率已不足5%。
事实证明，通过注资只能短期改善了国有商业银行的财务状况，而问题的本质没有解决，国有商业银行依然处在经营的低效率和大量不良资产的状态。
1.2 国有商业银行产权结构不明确四大国有商业银行均由国家直接控制，财政部的拨款是资本金的唯一来源，产权结构单一，资本金的补充速度跟不上其资产规模扩张速度，不能使其充分发展。
国企混改的重要意义有哪些方面的问题和建议国企混改的重要意义有哪些方面的问题和建议国企混改指的是将国有企业引入民营资本，通过股权制度改革，实现国有资本与民间资本的合作共赢，以促进国有企业的优化升级和发展，增强国有经济的竞争力和活力。
下面我们将从以下三个方面探讨国企混改的重要意义，以及在国企混改中应该怎么做。
一、促进国有企业的优化升级和发展国企混改是实现国有企业优化升级和发展的重要途径，可以引导民间资本投入到国有企业中，推动企业内部治理结构的合理化，创造多元化的经营环境，提高企业管理效率，优化产品和服务质量，进一步提升企业的核心竞争力，有助于国企在市场竞争中更好地生存与发展。
建议：国企在混改过程中应注重引入有实力、有经验、有共同愿景的合作伙伴，通过混改实现与民间企业的互补，创新企业经营模式，加快企业发展步伐，提高市场竞争力。
二、增强国有经济的竞争力和活力通过国企混改，拓宽国有经济的发展空间，提升企业的市场竞争力和活力，也有助于增加国家在经济领域的话语权，保持和发展经济安全、国家安全和战略安全。
建议：在混改过程中应注重企业的股权结构调整、人才引进、创新能力建设，促进企业的发展，加强国有经济的竞争力和活力，提高国家在经济领域的核心竞争力。
三、推进经济结构转型和实现科技创新随着国家推进经济结构转型和海洋强国战略的逐步深入，国企混改对于推动经济结构升级，构建创新型战略性产业体系，实现科技创新和提升海洋产业的增长潜力具有重要意义。
建议：国企在混改过程中应注重科技创新、产品升级、产业协同等方面的合作与创新，推进企业实现经济结构的转型升级，构建创新型的中高端战略性产业体系。
综上所述，国企混改的重要意义主要体现在促进国企的优化升级和发展、增强国有经济的竞争力和活力以及推进经济结构转型和实现科技创新等方面。
而在国企混改中的建议包括：引入合适的合作伙伴、优化企业股权结构、注重人才引进和创新能力建设、推进经济结构转型、构建创新型战略性产业体系等。
股改重要流程及注意事项一、股改重要流程股改详细操作阶段工作重要包括如下环节：1、设置改制筹办小组，专门负责本次改制工作筹办小组一般由董事长或董事会秘书牵头，汇集企业生产、技术、财务等方面旳负责人，不定期召开会议，就改制过程中碰到旳有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
筹办小组详细负责如下工作：研究拟订改组方案和组织形式;聘任改制有关中介机构，并与中介机构接洽；整顿和准备企业有关旳文献和资料;召集中介机构协调会，提供中介机构所规定旳多种文献和资料，回答中介机构提出旳问题；确定改制旳有关文献；向政府主管部门申报文献或立案，获得政府批文；联络发起人；办理股份有限企业设置等工作。
2、有限责任企业召开董事会，决策聘任中介机构，启动股份制改造工作。
假如有限企业没有董事会（只设执行董事）旳，执行董事需要就启动股份制改造提交工作汇报。
筹办小构成立后即可联络和聘任中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。
被选择旳中介机构应具有从业资格（审计和评估机构必须具有证券从业资质），筹办小组在通过谨慎考察后，应当确定本次改制上市旳各中介机构人选，并与之签订委托协议或有关协议，正式建立法律关系。
3、中介机构初步尽职调查，确定股改审计基准日中介机构进场进行初步尽职调查，并确定股改审计基准日。
股改日基准日确定后，将需要调整旳股权构造、资产、业务重组事项在股改基准日前完毕。
4、企业办理变更名称预核准。
5、会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具《审计汇报》。
6、资产评估机构对企业改制基准日旳净资产值进行评估，出具《资产评估汇报》。
7、制定改制方案改制方案波及如下几种方面问题需要到达一致：首先，股份企业注册资本旳数额。
应由各发起人共同约定净资产折股比例，确定注册资本旳数额。
注册资本规模大小最佳兼顾企业未来业绩相匹配。
另一方面，各发起人旳持股比例。
原则上按照各发起人在原企业中旳股权比例来确定，如有调整应在此阶段约定。
浅析企业上市前股改的⼯作流程及关注要点前⾔：股改是企业上市前的⼀项重要⼯作，股改的成功与否，直接关系到企业的上市⼯作是否能够顺利完成。
本⽂将从股改的概念⼊⼿，阐述股改的缘由及必要性，并就股改过程中所常遇到的⼀些问题进⾏简要分析，最后提出解决思路。
⼀、什么是股改？股改即公司的股份制改⾰（或改组），是指公司的形式从有限公司改制成股份公司的过程。
上述关于股改的概念，也是根据实务⼯作中的理解形成的⼀种共识，⽬前我国现⾏的法律、法规中对股改并没有明确的定义。
《公司法》只是提及了股改后的公司应当要符合股份有限公司的若⼲条件这⼀要求，但对股改的概念和性质未作阐述。
《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》则是明确了“整体变更”这⼀特殊股改⽅式，即以有限公司整体变更为股份公司，可以持续计算经营时间。
整体变更相关规定是对《公司法》股改规定的补充，是对股改能不能以及如何才能持续计算经营时间等问题的解答。
整体变更是实务中最常见的股改⽅式，本⽂所使⽤的“股改”⼀词，也仅作“整体变更”这⼀狭义理解。
为进⼀步理解什么是股改，就需要厘清股改背后的逻辑。
我国法定公司有两种形式：有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司是指根据《中华⼈民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五⼗个以下的股东出资设⽴，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法⼈以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织；股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法⼈。
从合伙企业法的理论来讲，通常情况下，⼈与⼈⾛到⼀起基本上基于“⼈合”，即⼈与⼈之间的信任关系才在⼀起做事，这种模式对应的是合伙企业，主要通过《合伙企业法》加以规范；第⼆种是介于“资合”和“⼈合”之间的模式，这种模式下对应的即是有限责任公司；第三种模式就是“资合”，对应的是股份有限公司，这⼀点在上市公司中体现的最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全是基于资本的游戏。
论股份制改造之必要性与重点问题
一、股份制改造之必要性
相对于有限责任公司，股份有限公司在很多方面具有较为明显的优势，在实际
经济生活中，这些优势将成为实际的竞争力。下面将通过分析股份有限公司的优
势来阐述有限责任公司进行股份制改造的必要性（从某种意义上说，存在必要性
亦是有限责任公司进行股份制改造的意义之所在）：
（一）普遍而言，股份有限公司的筹资能力强于有限责任公司。原因有二：
一是股份有限公司对股东人数没有上限要求，可以公开对外募集资本，从而可以
广泛聚集社会闲散资金形成资本；二是股份有限公司的股东可以较为自由地对外
转让股份，也就是说可以随时退出公司，这在一定程度上可以减少股东投资公司
的顾虑，同样有利于广泛聚集社会闲散资金。对于企业而言，面对激烈的市场竞
争，规模往往就意味着竞争优势，在有效聚集社会资金、扩大资本方面，股份有
限公司相对于有限责任公司更具优势。
（二）在一定程度上，股份有限公司的组织结构更符合现代企业制度的要求。
由于股份有限公司两权分离的程度较高，股东人数较多，为防止道德风险，法律
在法人治理结构方面对股份有限公司要求更严，规定有较多的公开义务，这有利
于股份有限公司建立规范的法人治理结构。在市场经济条件下，一个完善的法人
治理结构对于一家公司的重要性是不言而喻的。
（三）进行股份制改造是有限责任公司上市的前提条件。在市场经济条件下，
上市对于一家公司的重要性更是不言而喻，而根据《首次公开发行股票并上市管
理办法》（证监会令第32号）第8条规定，只有股份有限公司的股票才能公开
发行上市。换言之，如果一家有限责任公司有志于上市，就必须进行股份制改造。
二、股份制改造之前提条件
有限责任公司进行股份制改造，必须满足一定的条件。对此，《公司法》第
9条明确规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份
有限公司的条件。”关于设立股份有限公司的条件，规定于《公司法》第77条：
设立股份有限公司，应当具备下列条件：1、发起人符合法定人数；2、发起人认
购和募集的股本达到法定资本最低限额；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有公司名称，
建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有公司住所。上述条件中的条件3、
条件4、条件5属于程序性条件，在改造过程中必须遵照执行；其余三个条件属
于实体条件，是拟进行股份制改造的有限责任公司在改造前就必须具备的前提条
件。换言之，对于拟进行股份制改造的有限责任公司而言，在改制前必须满足上
述三个实体性条件。条件6无须赘言，下面重点讨论条件1和2。
（一）发起人符合法定人数。对此，《公司法》第79条规定：“设立股份
有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在
中国境内有住所。”对于拟进行股份制改造的有限责任公司而言，就是应当有两
个以上两百个以下的股东，且半数以上的股东在中国境内有住所。住所问题好解
决，股东人数不够怎么办？一是改制前进行增资扩股，引进新的股东；一是改制
前，公司股东对外转让部分股权，从而增加公司股东人数。（二）发起人认购和
募集的股本达到（股份有限公司）法定资本最低限额。前已言之，股份有限公司
注册资本的最低限额为人民币500万元。同时，按照《公司法》第96条规定，
有限责任公司变更为股份有限公司，是将净资产折股。换言之，对于拟进行股份
制改造的有限责任公司而言，净资产不得低于人民币500万元。问题在于，低于
500万元怎么办？解决办法有二：其一是在改制前进行增资扩股，使公司净资产
超过500万元。其二是在改制的同时进行增资扩股，也就是按照《公司法》第
96条的规定，“为增加资本公开发行股份”，当然，这需要取得证监部门的批
准（详见《证券法》第10条）。
三、股份制改造的程序
如前所述，有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式（或者说不同性质）
的公司，在设立条件、组织机构以及对内外事务的管理等方面都有所不同，变更
时需要严格按照《公司法》规定的程序进行。简言之，有限责任公司进行股份制
改造的基本程序如下：
（一）公司董事会制订股份制改造方案。按照《公司法》第47条之规定，
“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”属于董事会的职权范围。
所以，拟进行股份制改造的有限责任公司，首先应当由公司董事会制订初步的股
份制改造方案。方案一般应包括下列内容：1、变更的目的和目标；2、变更的依
据；3、变更后公司的名称、注册资本、组织结构和经营范围等；3、将原有限责
任公司公司股东的出资额转换成股份有限公司股份的方式和依据；4、变更步骤
和大致时间表；5、具体负责机构和人员；6、其他事项。
（二）拟改制的有限责任公司召开股东会，对董事会制订的股份制改造方案
进行审议，对是否进行股份制改造作出决议（详见《公司法》第38条）。需要
注意的是，依据《公司法》第44条之规定，（有限责任公司）股东会会议作出
变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（二）对公司的会计报表进行审计。股东会作出股份制改造决定后，应当由
改制公司聘请资产评估机构对公司会计报表进行审计，以确定公司的净资产额，
并以之作为折股依据（详见《公司法第96条》）。
（三）改制公司再次召开股东会，由股东会对上述审计结果进行确认，以界
定各股东所占的净资产份额。
（四）由改制公司聘请验资机构对股东出资（亦即各股东所占的净资产份额）
进行检验并出具验资报告。
（五）改制公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构
（董事会、监事会）组成人员（详见《公司法》第91条）。
（六）依据《公司法》第93条和《公司登记管理条例》（国务院令第45
号）第34条的规定，改制公司派员到登记管理机关办理工商、税务、组织机构
代码、银行账号变更登记手续。履行完这些手续，有限责任公司的股份制改造即
告完成。
四、股份制改造过程中需要注意的问题
（一）据《公司法》第9条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，
公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是
公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改
变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）；换言之，有限责
任公司进行股份制改造后，“名”变“实”未变（这里借用了哲学上的
“名”“实”概念）。
（二）《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，
折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公
司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这里面有两点需要注意：其
一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资
本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计
准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。其二，“为增
加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资
扩股，此时应当按照《公司法》关于募集设立（相关规定散见于《公司法》第
81-95条）和增资扩股（散见于《公司法》第九章）的有关规定履行程序和手续。
（三）按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类型的公司变更公司性质
必须报经有关部门批准。这些特殊类型的公司主要包括：1、改制公司为国有独
资或国有控股性质的，改制行为须报经相应的上级主管部门批准（详见《企业国
有资产法》第30、33条）；2、改制公司属于金融行业的，应当依照相关的金融
法律法规（主要是《银行法》和《保险法》）规定履行报批程序；3、改制公司
为中外合资企业的，应当按照《中外合资经营企业法》的规定报原批准机关审批。
（四）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改
造过程中还有一些特别需要注意的问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实
体条件的有限责任公司，比如股东人数少于两人、净资产不到500万元的，只能
在股份制改造前进行重组（增资扩股或公司股东对外转让部分股权）。而《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）对拟上市公司在持续经营、
管理层稳定、主营业务稳定等方面有时间要求（详见第9、12条），这就意味着，
有限责任公司在进行上述重组行为时要注意不能使公司实际控制人发生变化，管
理层和主营业务发生重大变化，以免影响上市。
