不按出资比例行使股权的法律依据及裁判案例

第1篇一、案情简介张某某与李某某系一家科技有限公司的股东，两人共同出资成立该公司。

在公司经营过程中，张某某因个人原因需要退出公司，遂与李某某协商股权转让事宜。

经过多次协商，双方达成一致意见，约定张某某将其持有的公司30%股权转让给李某某，股权转让价格为100万元。

双方签订股权转让协议后，张某某按照约定支付了股权转让款。

然而，在股权转让协议签订后不久，李某某发现张某某在股权转让过程中存在欺诈行为。

张某某在签订股权转让协议前，未如实披露公司实际经营状况，导致李某某在不知情的情况下购买了股权。

李某某认为张某某的行为构成欺诈，要求解除股权转让协议，并要求张某某返还股权转让款及赔偿损失。

张某某则认为，股权转让协议已经履行完毕，且其并未欺诈，拒绝返还股权转让款及赔偿损失。

双方因此产生纠纷，诉至法院。

二、争议焦点1. 张某某在股权转让过程中是否存在欺诈行为？2. 股权转让协议是否有效？3. 李某某的损失如何赔偿？三、法院审理过程1. 法院审理认为，张某某在股权转让过程中未如实披露公司实际经营状况，存在欺诈行为。

根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，因欺诈订立的合同，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

因此，法院判决撤销股权转让协议。

2. 关于股权转让协议的效力，法院认为，虽然股权转让协议因欺诈而无效，但双方已经履行了协议的主要内容，即张某某已经将股权转让款支付给李某某。

根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

因此，法院判决张某某向李某某返还股权转让款100万元。

3. 关于李某某的损失赔偿，法院认为，由于张某某的欺诈行为导致李某某购买股权时遭受损失，张某某应当承担相应的赔偿责任。

根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担损害赔偿责任。

第1篇一、案例背景甲、乙、丙三人共同投资成立了一家名为“ABC公司”的有限责任公司，甲出资30%，乙出资40%，丙出资30%。

公司成立后，三人共同经营管理。

但在经营过程中，甲、乙、丙三人对公司的经营理念、发展方向等问题产生了分歧，导致合作关系紧张。

经过多次协商无果后，甲、乙、丙三人决定解除合作关系，并就合伙生意纠纷问题向法院提起诉讼。

二、争议焦点1. 甲、乙、丙三人之间的合伙协议是否有效？2. 甲、乙、丙三人是否应承担违约责任？3. 如何分配合伙生意中的财产？三、法院判决1. 关于合伙协议的效力法院认为，甲、乙、丙三人共同出资成立有限责任公司，并签订合伙协议，明确了各方的出资比例、经营管理权限等事项，符合《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，故合伙协议有效。

2. 关于违约责任法院认为，甲、乙、丙三人在合伙过程中，因经营理念、发展方向等问题产生分歧，导致合作关系紧张。

在此过程中，甲、乙、丙三人未能充分履行沟通、协商义务，存在一定的违约行为。

但考虑到三人已就解除合作关系达成一致，且在合伙期间，公司取得了一定的经营成果，故法院酌情减轻各方的违约责任。

3. 关于财产分配法院认为，甲、乙、丙三人在合伙期间，共同投资、经营，应按照出资比例分配财产。

经核算，ABC公司现有资产为100万元，甲应得30万元，乙应得40万元，丙应得30万元。

同时，甲、乙、丙三人还应承担合伙期间的债务，经核算，ABC公司现有债务为50万元，甲应承担15万元，乙应承担20万元，丙应承担15万元。

四、案例分析本案涉及合伙生意纠纷，主要争议焦点在于合伙协议的效力、违约责任以及财产分配。

以下是针对本案的分析：1. 合伙协议的效力合伙协议是合伙关系的基石，其效力直接关系到合伙各方的权益。

本案中，甲、乙、丙三人签订的合伙协议符合法律规定，明确了各方的出资比例、经营管理权限等事项，故合伙协议有效。

2. 违约责任合伙关系中的违约责任主要包括违约金的支付、赔偿损失等。

第1篇一、案例背景甲公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，张三占股40%，李四占股30%，王五占股30%。

公司成立初期，由于业务拓展迅速，公司业绩逐年攀升。

然而，随着公司规模的扩大，三位股东之间的矛盾逐渐显现，特别是在公司分红、股权转让等方面存在较大争议。

二、案例经过2019年，甲公司完成了一项房地产项目，实现净利润1000万元。

按照公司章程规定，净利润的分配比例为：张三40%，李四30%，王五30%。

然而，在分红过程中，张三认为李四和王五在项目过程中存在违规操作，要求对他们的分红进行扣除。

李四和王五则认为张三无权干涉公司的内部事务，拒绝扣除分红。

由于分歧严重，张三、李四、王五决定召开股东会，就分红问题进行表决。

在股东会上，张三提出扣除李四和王五分红的议案，但遭到李四和王五的强烈反对。

随后，张三将李四和王五诉至法院，要求法院判决公司按照其要求分配利润。

三、法院判决法院审理后认为，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

在本案中，张三仅占股40%，其提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，法院驳回了张三的诉讼请求。

四、案例分析本案涉及的主要法律问题包括：1. 股东权益保护《公司法》规定，公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

在本案中，张三、李四、王五作为公司股东，均有权参与公司决策，并要求公司按照公司章程规定分配利润。

2. 股东会表决权《公司法》规定，股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

在本案中，张三提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，其诉讼请求被法院驳回。

3. 公司章程的效力公司章程是公司内部治理的基本规范，对股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。

最⾼院最新判决：股东未出资，全体董事对未出资部分向债权⼈承担连带赔偿责任裁判要旨：涉案公司被债权⼈申请破产清算，其股东未缴清出资的⾏为实际损害了公司的利益，其董事消极不作为放任了实际损害的持续，股东⽋缴的出资即为所在公司遭受的损失，股东⽋缴出资的⾏为与董事消极不作为共同造成损害的发⽣、持续，董事未履⾏向股东催缴出资义务的⾏为与所在公司所受损失之间存在法律上的因果关系，公司董事对所在公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担连带赔偿责任。

案例索引：《斯曼特微显⽰科技（深圳）有限公司、胡秋⽣损害公司利益责任纠纷案》【（2018）最⾼法民再366号】争议焦点：董事未履⾏向股东催缴出资义务导致公司受到损失的是否应承担连带赔偿责任？裁判意见最⾼院认为：根据《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条第⼀款的规定，董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履⾏或未全⾯履⾏出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作⽤决定的。

根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执⾏者和事务管理者。

股东全⾯履⾏出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履⾏出资是保障公司正常经营的需要。

《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定（三）》第⼗三条第四款规定：“股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。

”上述规定的⽬的是赋予董事、⾼级管理⼈员对股东增资的监管、督促义务，从⽽保证股东全⾯履⾏出资义务、保障公司资本充实。

在公司注册资本认缴制下，公司设⽴时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、⾼级管理⼈员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。

江苏高院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例文章属性•【公布机关】江苏省高级人民法院•【公布日期】2024.10.16•【分类】其他正文2024年江苏法院公司纠纷典型案例目录案例一：蒋某诉余某等股东出资纠纷案案例二：材料公司诉朱某、王某、刘某股东出资纠纷案案例三：种业公司诉罗某等追收抽逃出资纠纷案案例四：建设公司诉科技公司股权转让纠纷案案例五：文化公司诉金某股东损害公司债权人利益责任纠纷案案例六：建设公司诉房产公司公司解散纠纷案案例一蒋某诉余某等股东出资纠纷案【关键词】股东出资加速到期股东债权出资抵销【案情简介】2014年10月，材料公司增资后的注册资本为1000万元，张某认缴出资550万元（实缴55万元），余某认缴出资450万元（实缴45万元），认缴期限均为2032年10月22日之前。

2020年1月，余某将所持股权转让给张某。

2022年6月法院作出的生效判决判令材料公司归还蒋某借款及利息，经强制执行材料公司无可供执行的财产。

蒋某遂提起诉讼要求材料公司现任股东张某就材料公司债务承担补充赔偿责任，余某作为股权转让人对张某的上述责任承担相应补充责任。

余某称其曾于2014年汇给材料公司100万元，材料公司也将该笔资金作为应付账款入账，故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。

【裁判结果】法院认为，余某向材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”，且材料公司将该款作为向余某的应付账款入账，故该100万元不能认定为出资款，只能作为余某对材料公司享有的债权，但该债权与余某的出资义务在材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下，也不能进行抵销。

据此，张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。

【典型意义】股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。

该股东债权在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。

2015年公司法十大典型案例法务部查阅最高人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨”，以飨读者。

案例一案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例【入选理由】本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。

对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。

在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。

故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。

【裁判要旨】最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。

案例二案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例（2014）黄浦民二(商)初字第589号（2014）沪二中民四（商）终字第1261号【入选理由】《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。

在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。

故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。

本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。

股权确认纠纷案例案由股权确认纠纷是指在股权转让或股权收购过程中，因合同履行不当、信息披露不准确或其他原因导致的股权归属问题引发的法律纠纷。

以下是十个股权确认纠纷案例：1. 某公司股权转让纠纷：甲方与乙方签订股权转让合同，约定甲方将其持有的公司股权转让给乙方。

但在交割过程中，乙方发现甲方并未拥有全部股权，引发纠纷。

2. 股权收购信息披露纠纷：某公司A宣布要收购公司B的股权，但未全面披露公司B的财务情况和实际控制权状况，导致投资者误判风险，引发纠纷。

3. 股权转让合同违约纠纷：甲方与乙方签订股权转让合同，约定甲方在一定时间内完成股权过户手续。

然而，甲方未按时履行合同，乙方要求违约金或解除合同，引发纠纷。

4. 股权归属纠纷：在公司分立或合并过程中，因股权归属问题引发纠纷。

例如，分立后的两家公司均声称拥有同一笔股权，无法确定归属。

5. 股权转让过程中的不正当竞争纠纷：甲方与乙方签订股权转让合同，约定甲方将其持有的公司股权转让给乙方。

然而，在转让过程中，甲方向其他竞争买家透露了乙方的报价，导致乙方损失，引发纠纷。

6. 股权转让合同无效纠纷：甲方与乙方签订股权转让合同，但合同中的部分条款违反法律法规，导致合同无效，引发纠纷。

7. 股权收购价格评估纠纷：在股权收购过程中，甲方与乙方对公司估值存在分歧，无法达成一致意见，导致纠纷。

8. 股东决策权纠纷：公司股东在决策过程中发生意见分歧，导致股权归属和公司经营方向问题引发纠纷。

9. 股权转让过程中的欺诈行为纠纷：甲方在股权转让过程中故意隐瞒重要信息，导致乙方误判风险，引发纠纷。

10. 股权转让合同解除纠纷：甲方与乙方签订股权转让合同后，因不可抗力或其他原因导致合同无法履行，双方产生纠纷。

股东出资纠纷案例
在公司经营中，股东出资纠纷是一种常见的纠纷类型。

这类纠纷通常发生在股
东之间，可能是由于资金出资不均、资金使用不当、公司经营状况不佳等原因所引起。

下面我们来看一个具体的股东出资纠纷案例。

某公司由A、B、C三名股东共同投资成立，A出资占股60%，B出资占股30%，C出资占股10%。

在公司经营的过程中，A提出要对公司进行扩张，需要额
外的资金投入。

但是B和C认为公司的经营状况并不理想，不愿意再次进行资金
投入。

双方产生了分歧，最终导致了股东出资纠纷的发生。

在这个案例中，股东出资纠纷的根本原因是对公司未来发展方向的分歧。

A认
为公司应该扩张，而B和C则认为应该稳健经营。

这种分歧导致了资金的使用问题，最终引发了纠纷。

针对这种情况，首先需要明确公司的经营方向和发展规划。

公司应该制定出清
晰的发展战略，让股东们能够达成共识。

其次，股东之间应该建立良好的沟通机制，及时交流和沟通，避免因为信息不对称而产生分歧。

最后，公司应该建立完善的决策机制，让股东们能够参与到公司的决策中来，保障每个股东的利益。

在解决股东出资纠纷的过程中，需要充分尊重每个股东的利益和意见，不能简
单地采取多数股东的意见，而忽视少数股东的权益。

同时，也要注意避免股东之间的利益冲突，保持公司的稳定和发展。

总的来说，股东出资纠纷是公司经营中常见的问题，需要通过制定明确的发展
规划、加强沟通和决策机制来预防和解决。

只有在股东之间形成共识，保持良好的沟通和合作，公司才能够稳步发展，实现共赢。

第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事软件开发和信息技术服务。

公司成立初期，由三位股东共同出资，分别为张三（持股30%）、李四（持股40%）和赵六（持股30%）。

公司运营初期，业务发展迅速，但到了2015年，由于市场环境变化和公司内部管理问题，公司经营陷入困境。

为了解决公司经营问题，三位股东决定进行股权转让。

经过协商，张三同意将其所持有的30%股权转让给李四，转让价格为人民币300万元。

股权转让协议签订后，李四依约支付了股权转让款。

但随后，张三以公司经营状况恶化、股权转让价格不合理为由，拒绝办理股权转让手续，导致李四无法实际取得股权。

李四遂将张三诉至法院，要求其履行股权转让协议，办理股权转让手续。

二、争议焦点本案争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 张三是否应当履行股权转让义务；3. 股权转让价格是否合理。

三、法院判决1. 股权转让协议的效力法院经审理认为，张三与李四签订的股权转让协议符合《公司法》及相关法律法规的规定，双方意思表示真实，内容合法，故股权转让协议合法有效。

2. 张三是否应当履行股权转让义务法院认为，张三与李四签订的股权转让协议已经生效，且李四已按照约定支付了股权转让款。

根据《公司法》第三十六条规定，股东转让股权应当经其他股东过半数同意。

本案中，张三和李四均为科技公司股东，李四受让张三股权后，公司股东构成未发生变化，无需其他股东同意。

因此，张三应当履行股权转让义务，办理股权转让手续。

3. 股权转让价格是否合理法院认为，股权转让价格是张三与李四在平等自愿的基础上协商确定的，且符合市场交易习惯。

虽然公司经营状况出现恶化，但股权转让价格并不因此失去合理性。

张三以公司经营状况为由拒绝履行股权转让义务，缺乏法律依据。

综上所述，法院判决张三履行股权转让义务，办理股权转让手续。

四、案例分析本案涉及公司法中股权转让的相关规定，以下是本案的分析：1. 股权转让协议的效力股权转让协议是股权转让的基础，其效力直接关系到股权转让的合法性。

常见法律案例及解析：股权案例分析案例一：股东纠纷事实经过：某某公司成立于2010年，由张三、李四和王五作为创始股东共同出资设立，三人各持股份比例为40%、30%和30%。

几年后，由于李四家庭原因，他提出要退出公司，在此情况下，公司股东出现严重分歧。

张三认为李四应该将他的股权转让给其他股东，而李四则坚持要将股份转让给他认可的第三方。

双方无法达成一致意见，引发股东纠纷。

律师解读：根据《公司法》，公司股东在公司章程规定的情况下可以自由转让其股权。

然而，在公司章程中通常都有设置股份转让的限制条件，如要经过其他股东的同意或者优先权购买等。

如果在公司章程中没有明确规定，那么可以依据《合同法》规定，以公平、公正、公开的原则解决纠纷。

在本案中，公司章程中是否有关于股权转让的条款是关键。

如果章程明确规定了股东的转让条件，那么双方应该按照章程的规定进行转让。

如果章程未规定，那么张三的主张更有利，因为他持有的股份最多，有较大的影响力。

建议：1.解决公司股东纠纷的最好方式是达成一致意见，可以通过股东会议等方式进行沟通和协商，尽量寻求妥协与平衡；2.如果无法通过协商解决，可以考虑通过仲裁、诉讼等方式解决纠纷；3.在设计公司章程时，应明确规定股权转让的条件和程序，以避免类似纠纷的发生。

案例二：股权冻结事实经过：某某公司是一家上市公司，该公司的实际控制人张三持有绝大部分股权，并担任董事长和总经理职务。

由于公司财务状况不佳，一家债权人向法院提起诉讼，要求冻结张三的股权，以弥补债务。

律师解读：根据《民事诉讼法》，债权人可以向法院提起诉讼，申请冻结被告的个人财产，以确保其债权得到保障。

在股权冻结的情况下，法院通常会决定暂停该股权的转让或其他处置行为，以保护债权人的利益。

然而，股权冻结并不意味着债权人可以直接获取股权或变相掌控公司。

只有在最终判决中确认债权人的债权，并依法执行时，才能对冻结的股权进行处置。

建议：1.公司应该及时了解公司股权冻结的情况，并配合法院的执行工作，尽量减少对公司的影响；2.股东可以考虑与债权人协商解决纠纷，在达成协议后，申请解除股权冻结；3.如债权人恶意冻结股权，可以向法院提出异议，并提供相应证据进行申辩。

案例一：股权纠纷案例：张三与李四合作公司股权问题事实经过：张三和李四是多年的朋友，他们决定合作成立一家公司并共同投资。

根据初期协商，张三和李四各出资100万元，并以5:5的比例分配公司股权，共同经营并分享利润。

然而，随着公司经营的深入，张三发现李四擅自挪用公司资金用于个人开支，并担心李四将独自控制公司决策权。

因此，张三决定起诉李四，要求解除合作关系并要求返还其应有的股权份额。

律师解读：根据公司法规定，股东在公司内部享有股东权利，应当按照出资比例分享公司利润，有权参与公司的决策。

在本案中，李四的行为给公司带来了损失，并且违反了股东之间的合作协议。

根据公司法的规定，张三可以通过诉讼程序要求解除合作关系并要求返还其应有的股权份额。

建议： 1. 提供证据：张三在起诉李四时应提供充足的证据，证明李四挪用公司资金的行为和其对公司决策的垄断，以支持其诉讼请求。

2. 聘请律师：由于公司法律问题的复杂性，建议张三聘请一位经验丰富的律师代为处理此案，提供专业的法律意见并协助张三进行诉讼程序。

3. 和解谈判：在诉讼程序中，还可以通过和解谈判来解决纠纷。

律师可以代表张三与李四进行沟通，寻求双方的和解意愿，并达成协议以解决股权纠纷。

案例二：股权转让纠纷案例：王五与赵六的合资公司股权纠纷事实经过：王五和赵六合资成立了一家公司，并按照7:3的比例分配公司股权，王五占70%，赵六占30%。

然而，由于经营问题，公司利润持续下滑，王五对赵六的经营能力产生了质疑，并决定将其股权转让给其他投资方。

王五提出将其所持有的70%股权以高价进行转让，赵六对此进行了拒绝。

随后，王五决定将赵六告上法庭，要求强制赵六接受股权转让。

律师解读：根据公司法的规定，股东有权将其所持有的股权进行转让，但在转让时应遵守公司章程的规定，并尊重其他股东的知情权。

在本案中，王五有权决定将其持有的股权进行转让，但需要确保其行为合法合规。

如果赵六拒绝接受股权转让，王五可以通过诉讼程序要求强制赵六接受股权转让。

股东未实缴出资即转让股权后的法律责任与风险股东未实缴出资即转让股权后的法律责任与风险——简析《公司法司法解释三》第十八条前言：缴纳出资是股东的法定义务，但现实中却有很多股东不实际缴纳出资，且在未实缴出资的情况下就转让其持有公司的股权。

笔者最近就遇到了类似的问题，在审核股权转让合同的过程中，就未出资股东转让股权有什么法律风险，仍要承担哪些法律责任？在收购业务过程中、在审核股权转让合同过程中，这个问题是不可回避的问题，也是必须要解决的问题。

因此，笔者就股东未实缴出资即转让股权后有什么法律风险、还要承担什么法律责任这个问题，进行案例检索研究，并依据《公司法司法解释三（2014修）》第十八条进行分析。

欢迎交流。

本文除有特别说明，“公司”均指“有限责任公司”。

一、相关法律法规《公司法司法解释三（2014修）》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。

但是，当事人另有约定的除外。

【关联法条】《公司法司法解释三（2014修）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

在未订立书面合伙协议的情况下，应以各合伙人实际出资比例确定合伙份额阅读提示合伙份额作为合伙期间的利润分配及合伙终止时财产分配的依据，在合伙过程中具有重要作用，故通常情况下，当事人会在书面的合伙协议中对合伙份额进行明确约定。

但实践中时常出现当事人之间未签订书面合伙协议或签订的书面合伙协议无效的情形，此时该如何认定合伙份额？此种情况下，大多数法院会根据各合伙人出资额占总出资额的比例来确定合伙份额（主文分析案例及延伸阅读案例一至案例三），但也有少数法院在裁判时认为，不能仅仅依据出资数额划分合伙份额和利润，应当综合考虑出资和参与共同经营、共同劳动的整体情况加以确定，即在认定合伙份额时不仅要考虑出资比例，还要考虑劳动付出的大小（延伸阅读案例四）。

裁判要旨当事人双方在没有订立书面合伙协议就合伙份额进行约定的情况下，应以双方各自实际出资数额占双方共同出资总额的比例来确定各自的合伙份额。

案情简介1. 2004年6月10日，刘某林与某利公司签订协议书，约定以1640万元购买某利公司的A煤矿。

2. 因刘某林无力支付全部款项，遂与吕某斌约定共同投资购矿，但未签订书面协议。

截止2004年10月19日之前双方共向某利公司支付940万元，其中刘某林支付400万元，吕某斌支付540万元。

3. 因双方就投资份额产生争议，吕某斌向鄂尔多斯中院起诉请求确认其占有煤矿49%的份额。

吕某斌在诉讼中称双方曾口头约定吕某斌占煤矿49%份额，刘某林占51%份额，刘某林否认该口头约定。

诉讼中双方均未举证证明剩余700万元由谁支付，一审法院支持吕某斌的诉讼请求。

4. 刘某林向内蒙古高院提出上诉。

内蒙古高院认为吕某斌出资的540万元占全部矿款额（1640万元）的33%，判决确认吕某斌所占份额为33%。

5. 吕某斌向最高人民法院申请再审，最高人民法院指令内蒙古高院再审。

内蒙古高院发回鄂尔多斯中院重审。

鄂尔多斯中院重审时依然支持了吕某斌的诉讼请求。

6. 刘某林向内蒙古高院提起上诉，内蒙古高院维持了鄂尔多斯中院的判决。

最⾼院典型案例∣到底应如何判定公司股东的持股⽐例案件来源⼀审：江西省新余市中级⼈民法院（2016）赣05民初13号民事判决⼆审：江西省⾼级⼈民法院（2017）赣民终307号民事判决再审：最⾼⼈民法院（2018）最⾼法民申168号民事裁定裁判要旨股东认缴的出资数额系股东意思⾃治事项，不同于股东实际缴纳出资这⼀履⾏⾏为。

不能简单地按照各股东实际投资额调整其在公司的持股⽐例，除⾮公司已就调整各股东持股⽐例、修改公司章程形成了有效的股东会决议。

案情简介1.2010年3⽉18⽇，星泰公司经注册登记成⽴。

公司章程载明：星泰公司注册资本为600万元，陈⽴新以货币出资200万元，占33.34%；章运来、邱锋各以货币出资200万元，各占33.33%。

2.2010年3⽉29⽇，陈⽴新、章运来、邱⼩平共同签订⼀份星泰公司合股投资补充协议，内容为：“根据⽬前投资现状，经三股东协商⼀致同意，以投产时间为准对投资⽐例进⾏调整，以签字为准。

”3.邱锋系邱⼩平与习⼗⾹之⼦，邱锋因患病于2013年11⽉22⽇去世。

4.新余⾦⼭会计司法鉴定所出具的司法鉴定意见书显⽰：截⽌2014年12⽉25⽇，陈⽴新在星泰公司出资2631576.46元、邱⼩平、习⼗⾹出资20万元、章运来出资1123264.4元。

另，根据2009年11⽉5⽇星泰公司与邱锋签订的《补充协议》约定，邱锋拥有50万元的技术股；本案⼀审庭审中，章运来陈述其实际出资的款项中有9万元系其替邱⼩平的投资。

审理过程1.陈⽴新向⼀审法院提起诉讼，请求确认陈⽴新在星泰公司出资2631576.46元，占星泰公司66.54%股份；邱⼩平、习⼗⾹出资20万元，占星泰公司5.06%股份；章运来出资1123264.4元，占星泰公司28.4%股份。

经审理，⼀审法院判决如下：（1）确认陈⽴新为星泰公司出资2631576.46元，占星泰公司59.07%股份；确认邱⼩平、习⼗⾹为星泰公司出资790000元，占星泰公司17.74%股份；确认章运来为星泰公司出资1033264.4元，占星泰公司23.19%股份；（2）驳回陈⽴新其他诉讼请求。

最高法院首例判决:股东出资不到位股东权利应受到限制——对一起股东权确权赔偿纠纷诉讼案的评析张保生近期，我们代理的北京首都国际投资管理有限责任公司（下称“首都国际公司”）诉安达新世纪巨鹰投资发展有限公司（下称安达巨鹰公司）股东权确权赔偿纠纷一案，经黑龙江高级法院一审、最高法院二审，获得胜诉。

在新《公司法》出台不久、最高法院相关司法解释对有关股东权利（包括诉讼权利和实体权利）的具体行使的规定不十分明确的情况下，我们根据《公司法》的规定和立法精神，以股东身份代表公司提起股东代表诉讼、请求法院对瑕疵出资股东的股东权利进行限制，最终获得最高法院的支持。

此案在最高法院去年召开的民商事审判工作会议被作为典型案例交流，在业内具有一定影响。

一、案情概要首都国际公司系协和健康医药产业发展有限公司（下称协和健康）的股东之一。

安达巨鹰公司系协和健康的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。

向安达巨鹰公司转让股权的原协和健康公司股东未履行出资义务，安达巨鹰公司对此明知。

安达巨鹰公司受让股权后，控制了协和健康公司，但迟迟不履行对协和健康的出资义务。

而且，在宁波中级法院执行的另案中，作为被执行人的安达巨鹰公司与申请执行人浙江象山巨鹰投资管理有限公司（下称浙江巨鹰）达成执行和解协议，拟将其持有的协和健康的股权折价抵偿给申请执行人。

如果协和健康不立即采取措施，将导致协和健康被浙江巨鹰控制，而在浙江巨鹰通过法院裁定抵债方式支付受让股权对价后，协和健康可能将无法向浙江巨鹰主张缴付出资。

这必将导致协和健康和首都国际公司利益严重受损。

二、我所律师的策划和代理在安达巨鹰公司所持协和健康的股权可能被法院执行的紧急情况下，首都国际公司委托我所律师处理此纠纷。

我所律师经研究认为，为应对上述紧急情况，可由首都国际代表协和健康对安达巨鹰公司提起股东代表诉讼，确认安达巨鹰公司不享有协和健康的部分股东权利，或限制安达巨鹰公司的股东权利。

提起诉讼后，申请宁波中级法院中止案件执行。

第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，注册资本1000万元，主要从事互联网技术研发与咨询服务。

公司成立初期，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，各自持有公司33.33%的股权。

随着公司业务的不断发展，三位股东之间的合作关系逐渐出现矛盾，尤其是在公司发展方向和股权分配上存在严重分歧。

2018年，李四因个人原因决定退出科技公司，并与张三、王五协商股权转让事宜。

经过多次协商，双方于2018年12月签订了股权转让协议，约定李四将其持有的科技公司33.33%的股权转让给张三，转让价格为300万元。

协议签订后，张三向李四支付了股权转让款，李四也办理了股权转让登记手续。

然而，股权转让后不久，张三与王五在公司发展方向上再次出现分歧，王五认为张三在经营管理上存在重大失误，导致公司业绩下滑。

于是，王五向法院提起诉讼，要求确认股权转让协议无效，并要求张三返还股权转让款。

二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 股权转让款的返还；3. 张三、王五在公司经营管理中的责任。

三、法院判决法院经审理认为，股权转让协议是张三、李四双方真实意思表示，且不存在欺诈、胁迫等情形，因此股权转让协议合法有效。

关于股权转让款的返还问题，法院认为，股权转让协议已经履行完毕，张三已向李四支付了股权转让款，且李四已办理了股权转让登记手续，股权转让已经完成。

因此，张三无需返还股权转让款。

关于张三、王五在公司经营管理中的责任，法院认为，根据《公司法》第三十八条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

张三、王五作为公司股东，对公司经营管理享有平等的权利。

本案中，张三、王五在公司经营管理中存在分歧，但双方均未违反公司章程和法律法规，因此，双方均无需承担赔偿责任。

综上所述，法院判决：1. 股权转让协议合法有效；2. 张三无需返还股权转让款；3. 张三、王五无需承担赔偿责任。

四、案例分析本案涉及公司法中的股权转让、股东权利义务等法律问题。

股权代持协议裁判规则1、名义股东的债权人对代持的股权申请强制执行，隐名股东以其为代持股权的实际权利人为由提出执行异议，要求停止执行的，法院不予支持。

（1）哈尔滨国家粮食交易中心与哈尔滨银行股份有限公司科技支行等执行异议纠纷上诉案---最高人民法院(2013)民二终字第111号民事判决书裁判要旨《公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

”依据该条规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。

因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。

因此，本案中，交易中心是否为三力期货公司的实际出资人，不影响科技支行实现其请求对三力期货公司股权进行强制执行的权利主张。

故交易中心关于停止对粮油集团和龙粮公司所持有三力期货公司股权强制执行的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。

（2）成都广诚贸易有限公司与福州飞越集团有限公司股权确认纠纷再审案----最高人民法院(2013)民申字第758号民事裁定书裁判要旨广诚公司虽为案涉股权的实际出资人，其与飞越集团签订协议约定该股权为广诚公司所有，但该股权登记在飞越集团名下，且经中国证券登记结算有限责任公司予以确认，飞越集团、棱光公司亦向社会予以公告，对外具有公示效应。

因此，对内关系上，广诚公司与飞越集团之间应根据双方的协议约定，广诚公司为该股权的权利人；对外关系上，即对广诚公司与飞越集团以外的其他人，应当按照公示的内容，认定该股权由记名股东飞越集团享有。

2008年7月9日法院受理闽发证券有限责任公司申请飞越集团破产还债一案，2009年10月28日裁定宣告飞越集团破产。