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论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例2天前公司法股东资格财务管理作者: 丁旭朱可骏“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
公司作为现代企业的基本形态，其最主要的特征就是有限责任，即公司拥有独立于股东的财产，并以自己的财产对其债务承担责任，而股东仅以其出资额为限承担有限责任。
“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中，首次承认了这一制度，即第二十条第三款所述之“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”和第六十四条所述之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
从上述条文的字面上看，《公司法》目前还仅适用于股东与公司独立人格混同的情形，而针对同一股东控制下的兄弟公司之间滥用公司独立性的情形，尚未涉及。
最高人民法院于2013年1月31日发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”则首次打破了我国“刺破公司面纱”制度仅就股东与公司之间混同适用的情形，将兄弟公司也纳入了承担债务连带责任的范畴。
一、案件概况本案原审法院为江苏省徐州市中级人民法院，二审法院为江苏省高级人民法院。
原告为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械公司”），被告为成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交机械公司”）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称“瑞路公司”）、成都川交工贸有限责任公司（以下简称“川交工贸公司”）与王永礼等人。
反向刺破公司面纱制度研究一、反向刺破公司面纱的概念“刺破公司面纱” ( Piercing the Corporate Veil )这一形象的说法，是用来形容当公司股东为了逃避法律义务或者责任，通过滥用股东有限责任的权利来规避，从而损害债权人利益时，法院判令控股股东直接利用个人财产向债权人承担赔偿义务的情形。
而“反向刺破”(Reverse Piercing)从字面意义即可以看出，是与“公司法人人格否认”相反的制度，不过学界和理论界并没有对“反向刺破”的概念达成共识。
从现实情况来看，人们更倾向于在具体案例中描述“反向刺破” 。
二、反向刺破公司面纱的分类由于反向刺破的情形较为复杂，具体案例中，实施反向操作的例子相对与标准的人格否认制度也较少，因此，刚开始美国并未对反向刺破进行具体的区分。
不过随着公司领域相关制度的理论和实践不断完善，美国的学者逐渐的发现了反向刺破与标准模式有着明显的区别，并且在对两者操作过程中的特点进行对比后，明确地提出了两种情形的反向刺破的划分。
现介绍如下：( 1)内部人反向刺破( Insider piercing )所谓内部反向刺破公司面纱，是指在特定情况下，公司股东为了保护公司的目的，主动的将公司的法人人格和股东的自然人人格相混同，从而使公司能够享受自然人股东才能享受的保护或者是免责。
股东的这种内部反向刺破公司面纱制度，主要针对的是对公司享有债权的第三人，此第三人与刺破公司面纱的股东之间并没有债权债务关系，第三人的诉求针对的是公司的资产而非股东。
( 2)外部人反向刺破( Outsider piercing ) 而所谓外部人反向刺破公司面纱制度，是指股东的债权人等公司外部人员提起诉求，要求公司对股东的与公司不相关的个人行为承担责任的主张。
美国学者Crespi 将外部人反向刺破定义为“一个人采取法律手段，通过否认公司的独立法人人格对抗一个公司的内部人或者一个人通过诉讼对抗一个公司内部人来获得公司资产以满足其诉求。
以最高人民法院第15号指导案例为例刺破公司面纱规则分为传统刺破公司面纱、反向刺破公司面纱及刺破姊妹公司面纱。
刺破姊妹公司面纱又分为直接刺破姊妹公司面纱及间接剌破姊妹公司面纱，后者亦称“三角刺破”。
最高人民法院第15号指导案例适用直接刺破公司面纱，而非三角刺破公司面纱，其不同之处在于责任流是否需经由实际控制人直接流向姊妹公司。
公司制度的建构离不开法人格独立与股东有限责任的适用，但良好的制度却容易被滥用。
为避免这两项制度的滥用，英美法学者通过案例和学说建立了“刺破公司面纱”规则，并被一些大陆法系国家所接受，称为“公司法人格否认”。
现阶段我国的立法实践仅限于法人格否认制度中的传统刺破公司面纱，对司法实践中涌现出的许多反向刺破面纱和刺破姊妹公司面纱的实例，并无规定。
2013年1月，最高人民法院第四批指导案例公布，其中在第15号“徐工案”的判决中指出，涉案三公司间构成人格混同，三公司应承担连带责任。
此为刺破公司面纱规则的典型适用。
有学者认为，“徐工案”中的责任流为先经传统刺破公司面纱流向控股股东，后由反向刺破公司面纱最终流向关联公司，亦即学界所称的“三角刺破”。
“三角刺破”为传统刺破公司面纱与反向刺破公司面纱规则的相继顺序适用，责任流从责任公司流向责任股东，再从责任股东流向姊妹公司，由姊妹公司为其责任的最终承担者。
虽然从案件的最终责任承担看来，确实是由其姊妹公司承担连带责任，但有一个需要注意的细节，即原告方诉请实际控制人以及其他股东承担连带责任的要求并没有被法院所认可。
换言之，刺破公司面纱后的责任流并没有流向实际控制人，而是直接流向关联公司，这与“三角刺破”理论的责任流显然不同。
那么此种刺破公司面纱属于何种类型？刺破公司面纱又该如何分类？本文以“徐工案”为起点，比较司法实务中出现的刺破公司面纱类型，并提出对刺破姊妹公司面纱和“三角刺破”的不同看法，为刺破公司面纱规则的发展撇去一层迷雾。
一、传统刺破公司面纱规则刺破公司面纱，指案件中法院忽视公司独立人格和股东有限责任，而将公司与责任股东作为一个整体，使得责任股东以个人财产对涉案公司债务承担连带责任，用以防止对公司法人独立人格的滥用。
刺破公司面纱制度刺破公司面纱又称公司人格否认、公司面纱，即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益。
公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。
公司人格否认制度具有以下几个特征：第一，公司已合法取得法人资格。
只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。
第二，公司的股东滥用了公司人格。
股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。
如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。
第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独立性，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。
倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。
第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。
在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。
公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。
反向刺破公司面纱制度法律分析【摘要】本文主要围绕反向刺破公司面纱制度展开法律分析。
首先介绍了公司面纱制度的定义，然后分析了反向刺破公司面纱制度的法律依据和可能涉及的法律风险。
随后通过司法实践案例分析加以论证，并对公司面纱制度的合理性进行探讨。
最后给出了相应的法律规范建议，并总结了全文的要点。
通过本文的研究，希望能够深入了解公司面纱制度在法律层面的影响与作用，为相关的法律实践提供参考和指导。
【关键词】公司面纱制度、反向刺破、法律依据、法律风险、司法案例、合理性、法律规范、建议、总结、法律分析1. 引言1.1 背景介绍公司面纱制度是指公司在进行商业活动时采取的一种隐匿性手段，即通过设立一系列子公司或使用复杂的组织结构，使公司的真实所有者和实际受益人难以识别。
这种制度常常被用于规避法律监管、逃避税收、隐藏不当行为等目的。
随着反腐败、监管力度的加大，以及国际合作的不断加强，对公司面纱制度的打击也日益严厉。
反向刺破公司面纱制度即是指通过法律手段揭露和追究公司实际所有者和受益人的真实身份，以确保公平竞争、保护消费者权益和维护社会秩序。
在这一背景下，对反向刺破公司面纱制度的法律分析显得尤为重要。
本文将从公司面纱制度的定义、反向刺破公司面纱制度的法律依据、可能涉及的法律风险、司法实践案例以及公司面纱制度的合理性等方面展开分析，以期对相关问题有更深入的认识和了解。
2. 正文2.1 公司面纱制度定义公司面纱制度是指公司在商业活动中采取的一种隐藏真实面目的行为，通过虚构或掩盖事实情况来达到其利益最大化的目的。
这种制度往往包括虚假宣传、欺骗消费者、隐瞒关键信息等手段，以蒙骗社会公众和监管机构，从而获取不当利益。
公司面纱制度往往是由公司高层或管理人员主导实施，通过组织内部协同行为，制造一种与真实情况完全相悖的假象，以此来推动商业活动的发展。
在公司面纱制度中，公司往往会利用广告宣传、财务报表、销售数据等手段来掩盖真实情况，以获取更多的市场份额和盈利空间。
反向刺破公司面纱制度法律分析近年来，“反向刺破公司面纱”的问题备受关注，相关的法律制度也引起了广泛的讨论。
在这篇文章中，我们将对“反向刺破公司面纱”的相关法律进行分析，探讨其合法性和影响。
一、什么是“反向刺破公司面纱”？“反向刺破公司面纱”指的是一种行为，即对公司董事、股东等公司成员的隐私信息进行披露或公开。
这种行为通常是由公司成员的竞争对手或其他利益相关者进行的，旨在获取对公司内部情况的了解，或者为了达到某种利益目的。
二、相关法律规定在对“反向刺破公司面纱”的行为进行法律分析时，我们首先需要关注的是《公司法》和《侵权责任法》这两部法律的规定。
《公司法》对公司成员的隐私和权益进行了保护，规定了公司成员的隐私信息不得随意披露，否则将构成违法行为。
而《侵权责任法》则对侵犯他人隐私的行为进行了相关规定，对于“反向刺破公司面纱”等行为，也有相应的法律制裁。
相关的司法解释和裁判案例也对此类行为进行了具体规定，对于不同情况下的“反向刺破公司面纱”行为进行了认定和处理。
三、“反向刺破公司面纱”行为的合法性和影响关于“反向刺破公司面纱”的行为，其合法性以及对公司和公司成员的影响，是一个备受争议的问题。
一方面，一些人认为，透明和公开的信息对于公司的经营和管理至关重要，反向刺破公司面纱有利于监督公司成员的行为，减少公司内部的腐败和不当行为。
反对者则认为，反向刺破公司面纱不仅侵犯了公司成员的隐私权，还可能损害公司的商业利益，导致公司形象受损，甚至影响公司的正常经营。
在实际案例中，也已经出现了一些“反向刺破公司面纱”行为的法律处理。
一些企业对于泄露公司机密和侵犯公司成员隐私的行为进行了起诉，并最终获得了司法机构的支持和裁决。
这也给那些有意进行“反向刺破公司面纱”行为的人们敲了一个警钟，提醒他们不要冒险触犯法律。
四、结论及建议反向刺破公司面纱行为是违法的，不管出于何种目的和动机，都不能成为其合法性的依据。
尊重他人的隐私权和公司的商业机密，是每个人都应该遵守的基本道德和法律原则。
反向刺破公司面纱制度法律分析《反向刺破》是近年来备受关注的一部电视剧，该剧以揭露公司丑恶内幕为主题，而其中的反向刺破行为也引起了观众的关注与热议。
本文将对反向刺破行为进行制度法律分析。
一、“反向刺破”的定义和特点“反向刺破”是指一种揭露公司丑恶内幕的行为，即员工或雇员内部人员通过逆向手段，泄露公司隐私、曝光公司违法行为、揭示公司不良的经营状况等，以达到真相大白、追责问责的目的。
反向刺破行为具备以下特点：第一，反向刺破行为是一种非正常的员工举报行为。
员工举报是指员工通过规定的渠道或部门反映公司违法、违规、违纪等问题，而反向刺破行为则是绕开公司举报部门，采用不正当手段揭露公司丑闻。
第二，反向刺破行为不符合法律法规的规定。
根据我国相关法律法规规定，员工举报应当遵循法律程序和程序规定，而反向刺破行为恰恰相反，违反了法律法规的规定。
第三，反向刺破行为具有风险性。
反向刺破行为容易受到公司的打压、报复和起诉等。
同时，揭露出的问题可能会对公司造成巨大的经济损失和声誉损失，在此基础上，员工可能会遭到公司的追究和惩罚。
二、反向刺破行为的法律责任第一，侵犯公司商业机密的法律责任。
反向刺破行为中，透露公司商业机密、泄露公司隐私等行为容易侵犯公司的商业机密，并对公司产生严重的负面效应，员工必须对其行为买单。
第二，侵犯公司名誉权的法律责任。
反向刺破行为极有可能严重损害公司名誉权及商业声誉，给公司造成巨大经济损失，员工应当在法律上承担相应的赔偿责任。
在道德上，反向刺破行为也面临着广泛争议。
反对者认为，反向刺破行为是不道德的破坏行为，违反法律，挑战社会秩序，会对稳定产生不良的影响；而支持者则认为，反向刺破行为揭露了公司的不正之风，保护了社会公共利益，捍卫了正义。
无论是在法律上还是在道德上，反向刺破行为都具有争议性，员工们应当在自身行为中充分考虑法律的规定和自身的职业道德，不能冒险行事，否则后果自负。
总之，反向刺破行为应该是员工在没有其他合法维权途径时的最后选择，更应该在法律规范的框架下进行，不能违反了法律的规定。
反向刺破公司面纱制度法律分析随着全球经济的快速发展和信息技术的普及，企业界和公众对公司的运营和管理透明度提出了更高的要求。
为了保护公司的商业利益和避免信息泄露，一些公司采取了“面纱”制度，即对公司的内部运营和财务状况进行保密和隐藏。
一些公民和政府机构对此表示质疑，认为“面纱”制度使得公司对外部监管和公众负责的难度增加，影响了社会对公司的信任度。
一些国家和地区出台了一系列法律规定，以反向刺破公司“面纱”，增加公司的透明度和信息公开度。
本文将对反向刺破公司面纱制度相关法律进行分析，并讨论其影响和挑战。
一、现行法律法规目前，全球范围内对公司“面纱”制度的法律规定与实践略有不同，但普遍遵循的原则是保护公众利益和公司透明度。
在美国，联邦证券交易委员会（SEC）规定上市公司必须向公众和投资者披露其内部运营和财务状况，包括财务报表、内部管理层薪酬和公司治理结构等信息。
美国《萨班斯-奥克利法案》（Sarbanes-Oxley Act）和《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）等法律也规定了一系列公司信息公开和内部控制的要求，以促进公司的透明度和公众监管。
在欧盟，相关法规主要由《企业信息透明度指令》（Transparency Directive）和《合规与执法指令》（Compliance and Enforcement Directive）等制定，要求欧盟成员国的公司披露其财务信息、股东结构和公司治理情况，以提高公司透明度和投资者保护。
在亚洲国家，日本、韩国和新加坡等国家也出台了一系列公司信息公开和内部控制的法律规定，以提高公司的透明度和公众监管。
日本《公司法》规定上市公司必须向公众披露其财务报表和内部管理情况，新加坡《公司法》要求公司披露股东结构和公司治理情况。
韩国《内部控制法》也规定了公司内部控制的要求和流程，以提高公司的透明度和内部管理效率。
二、反向刺破公司“面纱”制度的挑战尽管各国对公司“面纱”制度出台了一系列法律规定，但是在实际执行中仍面临一些挑战。
“揭开公司面纱”制度的适用规则近年来，关于企业治理、透明度和社会责任的问题引起了越来越多的关注。
在这种背景下，越来越多的公司开始实行“揭开公司面纱”制度，以便更好地实现信息公开和公司管理。
“揭开公司面纱”制度是指公司通过公开自身的财务、人事、经营、治理等信息，使公众和股东了解公司的管理层和运营情况，从而更好地参与到公司管理中。
适用这种制度的公司可以广泛包括国有企业、上市公司、非营利组织等。
然而，适用“揭开公司面纱”制度的公司也需要遵守一系列规则，以确保公开信息的真实性和完整性，并避免信息泄露或非法使用。
1.法律法规的合规性在适用“揭开公司面纱”制度时，公司必须遵守本国相应的法律法规和国际准则，以确保财务报告、人事信息、经营情况等信息的真实性和准确性。
例如，在中国适用的《公司法》规定了公司应当公开股东大会、董事会和监事会的决议，同时应当公开年度财务报告等重要信息。
这些规定是制定“揭开公司面纱”制度的基础，公司必须合法地遵守这些规定。
2.信息公开的时机和范围公司需要确定公开信息的时机和范围。
一般来说，公司应当在法定期限内公开相关信息，例如年度财务报告等重要信息。
除此之外，公司也应该根据情况公开尽可能多的信息，例如管理层变动、业绩预警等重要信息。
同时，信息公开的范围也需要明确。
例如，金融机构可能会要求公司公开更为详细的财务信息，而社会组织可能对公司的社会责任更为关注，这些都需要公司在适用“揭开公司面纱”制度时进行考虑并充分公开信息。
3.信息公开的方式和途径公司还需要确定公开信息的方式和途径。
一般来说，公司会在公司网站、企业年报、新闻发布会等渠道进行信息公开。
而金融机构可能会要求公司在特定的平台上公开信息。
在公开信息的方式和途径上，公司也需要遵守相关的法律法规和国际准则，以确保信息公开的公正、公平和透明。
4.信息保密和安全适用“揭开公司面纱”制度的公司还需要注意信息保密和安全。
一方面，公司需要确保公开的信息真实、准确、完整，不能由于人为操作或干扰而失真。
反向刺破公司面纱制度法律分析一、公司面纱制度的利与弊在弊方面，公司面纱制度也存在一些问题。
首先，公司面纱制度可能会掩盖公司的真实管理者和实际掌控者，使非公司成员无法识别其实际面貌，影响社会公正性和透明度。
因此，在面临公司与第三方的纠纷和冲突时，非公司成员可能难以追溯公司的真实管理者和实际掌控者，也难以确定责任和法律义务。
其次，公司面纱制度在某种程度上存在跨越法律的可能性。
因为，有时候公司成员可能存在对外非法行为，这些行为如果不能正确地被归属于公司，那么就不能追究公司的法律责任，也会造成社会不公。
反向刺破公司面纱制度，就是由非公司成员主动要求披露实际控制者和管理者的身份和权利义务，以达到保护非公司成员合法权益的目的。
这种手段可以分为刑事手段和民事手段两种。
刑事手段主要包括刑事调查和刑事起诉。
刑事调查是通过执法机关的调查，确定公司的实际控制人和管理人员，为后续的刑事诉讼提供证据。
刑事起诉是指将实际控制人和管理人员对公司内部犯罪行为进行司法追究，让他们接受法律制裁。
民事手段则包括股东诉讼、董事会投票和股东会投票等方式。
股东诉讼是指一些关心公司利益的股东通过民事诉讼起诉公司，要求公司披露实际控制人和管理人员的身份和权利义务。
董事会投票和股东会投票是指当公司内部出现问题或者发生争议时，股东和董事会可以通过投票来要求公司披露实际控制者和管理者的身份和权利义务，从而保护非公司成员的合法权益。
三、结论综合以上分析可以得出结论，公司面纱制度虽然有其利与弊，但在某些情况下，可能会对非公司成员的合法权益构成威胁。
因此，在保护公司成员的个人财产的同时，也应该注意保护非公司成员的合法权益。
而反向刺破公司面纱制度，则是保护非公司成员合法权益的一种可行的法律手段。
但是，在使用这种手段时也需要遵循相关的法律程序，审慎处理相关纠纷和冲突。
“刺破公司面纱”规则在执行程序中的应用常言道：“跑的了和尚，跑不了庙”，可“和尚”若是“跑了”，剩下个一文不值的“庙”，于债主而言恐怕也就只剩下无奈了，同样，在执行中，经常出现公司财产不足以清偿债务的情况，这就是典型的执行难的问题，不过，现行有效的司法解释已经为此提出了解决的办法。
债权人在面对“穷公司富股东”时，因原被执行法人（公司）资不抵债，可以多注意“富股东”是否有出资不实或抽逃出资的情况。
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（简称“《执行规定》”）第八十条规定，“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。
上述规定是在执行程序中追加出资不实股东的法律依据，前述《试行规定》虽然是1998版的“老法律”，但不论是《民事诉讼法》或《最高院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》，均未废止或取代《试行规定》，所以，《试行规定》中关于在执行程序中追加出资不实股东的条文现在仍然有效。
与此同时，被追加的被执行人若是不想为债务“背锅”，法律也给予了他们救济的途径，根据2016年的《最高人民法院关于民事执行中执行变更、追加规定若干问题的规定》“被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。
”被追加的被执行人后续可以通过向执行法院提出执行异议之诉的方式进行救济，体现了“先追加后救济”的商事纠纷追求效率的裁判思路。
2014年《公司法》将公司注册资本制度从实缴制改为认缴制后，很多公司的股东均出现未如实出资的情况。
所以，在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，债权人可以在执行过程中直接申请追加未如实出资的股东为被执行人，以最大限度的保障债权人的债权能实现清偿。
从企业实践看“刺破公司面纱”制度及其风险防范公司有限责任的制度起源于12世纪欧洲，发展于19世纪英国，在保护和鼓励投资的同时也保证了公司经营的灵活性和高效性，激励了无数创业者的热情，被评价为即使是蒸汽机和电的发明也不能与之媲美的“现代最伟大的创举”。
但是，在企业实践中，有的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司财产或者与其名下其他公司形成人格混同。
在这种情况下，公司实际上已经失去了独立地位，公司的债权人也将面临极大的交易风险。
面对这一现实，一些国家在维护股东有限责任基本原则的同时，本着“有权必有责，权责相统一”的原则，为切实保护债权人的利益、维护正常的交易秩序，创制了“刺破公司面纱”制度（piercing the corporate veil），将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。
我国也在2005年首次将“刺破公司面纱”制度又称“法人人格否认制度”写入了《中华人民共和国公司法》中。
二．“刺破公司面纱制度”的内容：我国《公司法》第20条第3款的内容是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
从企业实践来看，“刺破公司面纱制度”主要有以下内容：首先，企业运营中出现以下情况，可能被刺破公司面纱：滥用股东权利对公司进行过度支配和控制；公司与股东财产混同，人员混同、业务混同；公司注册资金不实。
其次，“刺破公司面纱”的原告主体必须是债权人，被告一般是公司股东。
第三，“刺破公司面纱”的举证责任应遵循“谁主张谁举证”的原则，由原告承担举证责任，但是在一人公司中，债权人主张股东和公司有财务混同的情况下，要求股东承担连带责任时，适用举证责任倒置，由公司股东承担举证责任证明自己的财产和公司财产相分离。
最后，关注“刺破公司面纱”的法律结果。
在股东逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况下法律并非全面否认公司的独立法人地位，而是个别地针对特定事件，相对地否认公司的法人人格，将因此特定事件所产生的债务由股东和公司连带。
简述刺破公司面纱制度
刺破公司面纱制度是指通过揭示公司背后真实的运作方式和真实的利益链条，揭示公司表面上的制度和规定背后的真实运作和目的。
在许多公司中，存在着一些制度和规定，被公司用来塑造形象、维持秩序和规范员工行为。
这些制度通常被宣传为公司的文化、价值观和利益最大化的手段。
然而，有时候这些制度只是为了追求短期利益，并不真正关心员工的福利和公司的长远发展。
刺破公司面纱制度的行为可以是揭露一些不公正的规定，比如不公平的薪酬体系、操纵绩效评估和晋升机制等。
也可以揭示公司隐藏的权力结构和利益链条，例如高层管理人员利用公司资源进行个人经营等。
此外，刺破公司面纱制度还可以揭示公司的虚假宣传、虚假广告和对消费者的欺诈行为。
刺破公司面纱制度的目的是让公司和员工都能看到公司运作的真正本质，以期实现公平、透明和可持续的发展。
揭示隐藏的制度和利益链条可以让员工认识到公司的问题，并有机会改变这些制度。
而对于消费者来说，揭示公司的欺诈行为可以让消费者做出更明智的选择，并对公司施加舆论压力，促使公司改变行为。
然而，刺破公司面纱制度也有一定的风险。
揭露公司的不公平和欺诈行为可能引起公司的报复行为，例如解雇揭露者或提起诉讼。
因此，刺破公司面纱制度需要勇气和谨慎。
同时，也需
要建立合适的渠道和机制来接纳和保护揭示者，以便他们安全地揭示公司的问题。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度是指通过某种手段揭示公司背后的真实情况，以突破公司制度
和规定的限制。
在企业法律中，反向刺破公司面纱制度主要涉及公司法、劳动法和知识产
权法等方面。
从公司法角度分析，公司法对于公司面纱制度有一系列的规定。
公司法规定了公司的
基本组织结构、股东权益和公司治理等方面的要求，目的是保障公司的公平交易和投资者
的利益。
一些公司可能会利用公司制度，规避法律监管和压缩员工权益。
在这种情况下，
反向刺破公司面纱制度可以帮助揭示公司的真实情况，以保护员工和投资者的利益。
从劳动法角度分析，反向刺破公司面纱制度可能涉及到员工权益保护。
根据劳动法，
雇主有责任保护员工的劳动权益，并提供安全、健康的工作环境。
一些公司可能通过公司
制度的规避，压缩员工的权益，如不给予合理的薪酬、违反劳动合同、不支付加班工资等。
在这种情况下，反向刺破公司面纱制度可以揭示公司的不当行为，保护员工的权益。
从知识产权法角度分析，公司面纱制度可能涉及到知识产权的保护。
在一些公司中，
公司可能通过隐瞒、伪造或篡改知识产权信息来获取商业利益。
一些公司可能通过不当手
段获取竞争对手的商业秘密，侵犯其知识产权。
反向刺破公司面纱制度可以揭示这些不正
当行为，保护知识产权的权益。
刺破面纱制度刺破面纱制度，听起来有点神秘，就像魔术师手里的那把能看穿一切伪装的剑。
这制度啊，在商业世界里可有着不小的作用。
比如说，你看到一家公司，表面上看起来是独立的个体，有自己的法人身份，就像一个人有自己的独立人格一样。
可是呢，有时候这个公司背后有一些不为人知的秘密，就好比一个人戴着面具，你不知道面具后面的脸到底是什么样的。
咱就讲个小故事吧。
有这么一家小公司，它看起来经营得规规矩矩的，对外欠了一屁股债。
债权人想去讨债的时候发现，这个公司账上啥都没有，就像一个空壳。
但实际上呢，这个公司的老板通过各种手段，把公司的财产偷偷地转移到了自己控制的另一家公司里，就好像把左口袋的钱悄悄放到右口袋，还假装左口袋是空的。
这时候刺破面纱制度就该上场了。
它就像一把锐利的剪刀，剪开公司那层看似独立的面纱，让背后隐藏的真相暴露出来。
那这个制度怎么知道什么时候该刺破这层面纱呢？这就像判断一个人是不是真的诚实一样，需要看很多细节。
如果一个公司的股东和公司之间的财产混同得一塌糊涂，分不清哪些是公司的，哪些是股东个人的，这就很可疑了。
这就好比你和你的邻居，你们俩的东西都混着用，最后都不知道哪个东西是谁的了，这肯定不正常啊。
再比如说，公司的决策完全是按照股东个人的意愿来的，没有一点公司独立决策的样子，这也像是有问题的信号。
从债权人的角度看，这个制度就像是他们的保护神。
债权人把钱借给公司，是相信公司有能力还钱的，就像你把东西借给朋友，是相信朋友会还回来的。
要是公司背后玩这种转移财产的小把戏，债权人可就太可怜了。
而刺破面纱制度能让债权人有机会看穿这些把戏，把钱追回来。
这就好比你发现朋友不打算还你东西，你可以找他的家人或者其他相关的人说理一样。
对于整个商业环境来说，刺破面纱制度也是一种净化剂。
要是没有这个制度，那有些不道德的商人就可以随便利用公司的独立法人身份来做坏事了。
这就像在一个游戏里，如果没有规则，有些人就会作弊，那这个游戏就没法玩了。
刺破公司面纱制度
刺破公司面纱又称公司人格否认、公司面纱，即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益。
公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。
公司人格否认制度具有以下几个特征：
第一，公司已合法取得法人资格。
只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。
第二，公司的股东滥用了公司人格。
股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。
如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。
第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独立性，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。
倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。
第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。
在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。
公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。
《公司法》关于公司人格否认制度的规定及相关问题
（一）《公司法》关于公司人格否认制度的规定
我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3 款的规定。
《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”通过对这一条款的审视，我们可以得出以下几点认识：即行为的主体必须是公司股东，而不是经理等高管人员；行为人必须有逃避债务的行为；该逃避债务的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来实现的，而非通过其他方式；逃避债务与严重损害公司债权人利益之间必须有因果关系；行为的受害者是债权人，而非其他股东或其他人；行为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。
（二）法人人格否认制度中的股东行为
股东作为公司设立的出资人，滥用职权是以公司成立为必要条件，法人人格否认制度，目的是使股东从有限责任或股份有限公司的背后呈现出来，还债权人或社会公众以侵权人本来面目。
若公司未登记成立，便以公司名义进行经营，此行为并非法人人格否认制度所限定，
合同相对人因此受到损害的，可以依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第４９条的规定“法人或者其他组织应登记而未登记即以法人或者其他组织名义进行民事活动，或者他人冒用法人、其他组织名义进行民事活动，或者法人或者其他组织依法终止后仍以其名义进行民事活动的，以直接责任人为当事人。
”通过民事诉讼的方式主张权益。
工商机关则以有违《无照经营查处取缔办法》对行为人进行处罚。
按照《公司法》第二十条的内容，可以剖析股东可能有以下几类行为符合否认法人人格制度：
首先，成立公司之时，股东未履行出资义务或者履行出资义务后抽逃出资的。
资本确定、资本维持、资本不变三大原则是贯穿于公司设立运作、运行的一条主线，也是相对人与公司发生交易参考的主要依据和信赖内容。
股东未全额出资或出资后抽逃出资的行为，将大大降低公司承担风险的能力，公司注册资本、净资产额、资产负债额等成为表上文字，在实际中没有任何参考意义，进而使与之交易的债权人处于极其不利的地位，交易发生后，利益受损则在情理之中。
其次，公司成立之后运营过程中，股东利用公司独立人格，以公司之名行股东个人利益之时，对公司的造成损失及影响再所不问的行为。
股东交付注册资本后，该笔资金的所有权发生转移，由股东个人转为公司所有，公司在运营过程中，依据股东投入资金的多少或依公司章程的约定分配利润承担风险。
而股东尤其是掌控股份数额较大的股东，则往往利用在公司的绝对地位，偷换公司概念，借公司独立人格外衣，以公司的名义与相对人进行交易，自己享受利润，公司承担风险。
股东的行为致使债权人利益严重损害时，应与公司共同对债权人承担连带责任，这极大地保障了债权人合法权益。
（三）法人人格否认制度的适用条件
从该制度本身看，是针对公司幕后股东滥用职权损害债权人或社会公共利益而设定，结合《公司法》第二十条规定，其应符合下列构成要件：
首先，公司已经有效设立，公司人格否认规则，只能针对已经依法设立的公司，对于设立中的公司以及设立失败的公司，不能适用公司法人人格否认制度。
其次，公司股东应有法律、章程禁止之行为；诸如违反法律、法规或者公司规章之行为，该行为对正常交易秩序具有明显的危害性，对诚实信用原则具有极大的挑战性；
再次，公司股东之行为造成了一定的损害结果；结果以“严重”为前提，这是适用公司法人人格时值得注意的条件。
公司法人人格否认，是救济的债权人利益的最后手段，所以股东轻微的损害不宜适用人格否认制度。
对是否构成股东“严重”程序衡量标准，需要结合行为股东主观恶性、对债权人造成的损害后果等因素综合考虑，不能因为公司暂时不能清偿就认定构成严重损害；
另外，行为与结果有因果关系，即股东之行为与债权人受害结果之间有着必然的因果关系，而非或然偶然；
最后，股东行为时过错为故意，过错即行为人违法时的主观心理状态，“故意是指行为人预见自己行为的结果，仍然希望其发生或放任其发生的心理态”。
就行为股东而言，主观上为故意更为切合实际，以获利之结果出现为目的。
综上所述，无论是设立公司之初的行为，还是公司运营之际的举动，股东追求个人利益的初衷是一致的，在此主观意愿的支配下，以签订合同等种种情形欺骗债权人，用公司独立法人人格为幌子，使债权人陷于被动。
否认法人人格制度写入公司法，对于保障债权人利益，维系正常经济交易秩序，促进经济持续、快速、健康发展，起到积极的推动作用。
