立思辰：独立董事候选人声明(范玉顺) 2011-02-15

北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书二〇〇九年七月二十五日目录一、本次发行上市的批准和授权..............................................................3-3-1-5二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................3-3-1-6三、本次发行上市的实质条件..................................................................3-3-1-7四、发行人的设立..................................................................................3-3-1-10五、发行人的独立性..............................................................................3-3-1-11六、发起人和股东..................................................................................3-3-1-12七、发行人的股本及其演变....................................................................3-3-1-13八、发行人的业务..................................................................................3-3-1-14九、关联交易及同业竞争.......................................................................3-3-1-15十、发行人的主要财产...........................................................................3-3-1-18十一、发行人的重大债权债务................................................................3-3-1-21十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................3-3-1-22十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................3-3-1-22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............3-3-1-23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................3-3-1-23十六、发行人的税务..............................................................................3-3-1-26十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................3-3-1-29十八、发行人募集资金的运用................................................................3-3-1-29十九、发行人业务发展目标....................................................................3-3-1-31二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................3-3-1-32二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价..................3-3-1-32二十二、律师认为需要说明的其他问题..................................................3-3-1-32二十三、本次发行上市的总体结论性意见..............................................3-3-1-32北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书致：北京立思辰科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）受北京立思辰科技股份有限公司（“发行人”或“公司”）委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股票（“A股”）并在创业板上市（“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

专利名称：一种基于多身份信息推送电子凭据的方法和系统专利类型：发明专利
发明人：朱秋荣,侯海波,杨江兵,王鹏昊,郑晓明,张薪,潘凤岩,王明华
申请号：CN202010476122.3
申请日：20200529
公开号：CN111724213A
公开日：
20200929
专利内容由知识产权出版社提供
摘要：一种基于多身份信息推送电子凭据的方法和系统，包括，第一步骤S1，获取用户身份信息；第二步骤S2，根据所述用户身份信息确定用户ID，其中，所述用户ID关联至少一个用户身份信息、至少一个推送地址、至少一个开具信息；第三步骤S3，基于所述用户ID关联的开具信息形成电子凭据并与用户ID、推送地址关联；第四步骤S4，将所述电子凭据推送至所述推送地址。

本发明中，用户只需要提供当前场景下最容易提供的用户身份信息即可配合完成电子凭据开具和推送，减少了用户操作和节省了时间，能够极大提升用户的体验；设置多个推送地址、多个开具信息，能够满足用户的多种需求；提供验证步骤，可以提高所提供的电子凭据的准确性。

申请人：北京立思辰新技术有限公司
地址：100000 北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座B407
国籍：CN
代理机构：北京国帆知识产权代理事务所(普通合伙)
代理人：刘小哲
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请客户审阅方案的邮件
尊敬的x总：
您好！
我是东方高圣投资顾问有限公司的今日上午曾与贵司先生女士
就贵司并购事宜做过电话沟通，经贵司先生/女士提议，现将特为贵
司制作的公司并购建议书发给您(见附件)，请查收。

我们在中国资本市场已积累长达十余年的并购经验，除与拉法基集团、国家开发银行、泰达集团等国内外型企业、机构长期合作之外，创业板的推出令我们更多地将目光投向中国本土最具成长性的中小
企业。

作为上市公司“主语式并购”的积极推动者，我们于年推出“中小企业青春期成长计划”，并相继担任北京立思辰科技股份有限公司
成都金亚科技股份有限公司、乐视网信息技术股份有限公司的并购财务顾问。

基于上述项目经验，我们特别针对贵司的情况制作了公司并购建议书，希望能与您共同分享我们对于创业板上市公司并购方面的心得、体会。

有任何想法，欢迎您与我们交流真诚希望我们能与创业板上市公司共同成长！
顺祝
商祺。

北京立思辰科技股份有限公司独立董事候选人声明声明人江锡如先生，作为北京立思辰科技股份有限公司(以下简称“该公司”)第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2009-10北京立思辰科技股份有限公司独立董事专项意见我们作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事参加了公司于2009年12月29日召开的第一届董事会第十八次会议，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司超募资金使用计划、研发中心项目实施主体变更、为全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术公司”）提供担保、聘请马黎阳为公司副总经理等事项进行了认真的审议，现就相关事项发表专项意见如下：一、关于公司超募资金使用计划的专项意见1、公司首次公开发行股票超募资金为人民币16,950.23万元。

为提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益，公司决定将超募资金中的人民币3,300.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金，以支持公司以管理型外包服务为核心的办公信息系统解决方案及服务业务的拓展。

其余超额募集资金人民币13,650.23万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务项目投资，公司最晚在募集资金到帐后6个月内，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

2、我们认为，根据2009年7月12日公司2009年第一次临时股东大会决议及公司发展规划和经营需要，公司制定的超募资金使用计划是合理的，也是必要的；超募资金的使用将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益；本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。

全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划。

二、关于公司研发中心项目实施主体变更的专项意见公司本次研发中心项目实施主体变更是基于提高募集资金投资项目运行效率做出的投资决策，变更有利于加快研发中心项目实施进度，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股东的利益；实施主体的变更并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法规要求。

北京立思辰科技股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为完善北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。

公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司董事会应当聘请律师见证股东大会，对以下方面出具法律意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

３０００１０立思辰二手复印机“印”出亿万财富作者：李金明来源：《投资与理财》2009年第19期保荐人国海证券认为其合理估值为14.4～17.1元，对应的2009年动态市盈率为32～38倍。

北京立思辰科技股份有限公司主要从事办公信息系统解决方案及服务，包括文件管理外包服务、视音频解决方案及服务等产品组合。

作为第一批登录中国创业板的企业，立思辰的创业，是从一台价值1000元的二手复印机开始的。

1988年，立思辰的3位创始人还是清华大学勤工俭学的学生，爱捣腾的池燕明伙同哥们在校内开办了一家复印社，当时唯一的资产是一台价值1000元的二手复印机。

这是立思辰官方网站公布的创业故事。

在这个故事中，立思辰与东芝复印机合作，把业务拓展到了全国各地。

复印机故事10年后，池燕明成立了北京立思辰办公设备公司，将“设备销售+零件耗材销售+后续维修保养”的传统业务模式转化为“整合设计、专业外包、长期服务”的新型业务模式，从设备销售商转型为文件管理外包服务商。

这是公司从设备销售到文件外包的商业模式转型故事。

在这个故事中，立思辰通过与腾博(Tandberg)等国际一流视频通讯供应商合作，和众多跨国公司、政府机构、大型企业、金融机构建立起合作关系。

2007年，立思辰改制变更为股份公司。

2008年，公司以文件生命周期管理系统为代表的自主知识产权软件研发取得重大突破。

2009年，公司启用新VI，定位于“绿色办公，整合服务”，这是公司最新的商业故事。

在这个故事中，公司进入高速成长阶段，2006年以来的盈利能力一直保持在30％以上，业务和盈利增长能力都非常抢眼。

对此，知名财务批判人士夏草持有怀疑态度，认为立思辰涉嫌包装公司业务模式，将传统的办公设备供应商化装成现代服务提供商，同时涉嫌以前年度推迟确认设备收入、上市前提前确认服务收入、少转营业成本虚增收益并入为提高毛利率、将设备销售收入转为服务收入逃避增值税等财务包装，认为其成功不过是“一家办公销售商的谎言”。

罗成先生，1983年11月出生，江西高安人，现任立思辰留学360董事长，开创(kāichuàng)的美国、新西兰、澳洲、加拿大、英国、新加坡、马来西亚、泰国、瑞士留学项目均在中国名列前茅。

罗成先生热衷于教育事业，为之付出多年的心血，并立志将互联网留学等理念发扬光大，其创办的立思辰留学360目前已成为全球留学服务的领导者，成为中国首家A股互联网留学机构，并多次被评选为国内外行业最有影响力的企业。

现任(xiànrèn)职务：立思辰留学360董事长兼CEO上海市江西(jiānɡ xī)商会常务副会长上海振兴(zhènxīng)江西促进会副会长兼江西青年工作委员会主任上海合作(hézuò)交流青年联合会常委罗成先生部分荣誉：2011年80后激情创业榜样（北京电视台）2011年上海五四青年奖章2012年中国十大教育领袖（网易）2012年江西五四青年奖章2013年中国国际视野教育人物（中国网）2013年中国出国人物贡献奖（新华网）2013年最有影响力青年教育企业家（新浪网）2014年中国教育行业领军人物（新浪网）2014年中国教育行业领导力人物奖（腾讯网）2014中国影响力教育人物奖（新华网）2014年度教育产业风云人物（北京晚报）2014年上海江西十大爱心企业家（共青团江西驻上海市工作委员会）2015年东盟最佳杰出CEO商业奖（东盟协会）2015年度中国教育事业领军人物（新华网）2015年度教育突出贡献人物（网易）2015年度(niándù)教育企业风云人物（腾讯）2015中国杰出贡献教育(jiàoyù)人物（新浪）立思辰留学(liú xué)360简介立思辰留学360，隶属于上海叁陆零教育投资有限公司，中国A股上市公司(shànɡ shìɡōnɡ sī)立思辰科技股份有限公司成员企业，代码：300010。

北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录审核报告北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019 年度业绩承诺实现情况的说明1-2致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22 号赛特广场 5 层邮编100004电话+86 10 8566 5588传真+86 10 8566 5120北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告致同专字(2020)第110ZA4195 号北京立思辰科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，在审计了北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰公司”）2019 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的立思辰公司《关于交易对手方对置入资产2019 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是立思辰公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。

在审核工作中，我们结合立思辰公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。

北京致趣科技有限公司与范玉二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】北京市第三中级人民法院【审理法院】北京市第三中级人民法院【审结日期】2021.04.01【案件字号】(2021)京03民终4053号【审理程序】二审【审理法官】李淼【审理法官】李淼【文书类型】判决书【当事人】北京致趣科技有限公司;范玉【当事人】北京致趣科技有限公司范玉【当事人-个人】范玉【当事人-公司】北京致趣科技有限公司【代理律师/律所】王树展上海汉盛(北京)律师事务所;刘芳北京嘉论律师事务所【代理律师/律所】王树展上海汉盛(北京)律师事务所刘芳北京嘉论律师事务所【代理律师】王树展刘芳【代理律所】上海汉盛(北京)律师事务所北京嘉论律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】北京致趣科技有限公司【被告】范玉【本院观点】对证据一，请假邮件并未明确假别是否为年休假；对证据二，考勤情况无法证明范玉已休年休假的情况，故本院对致趣科技公司提交的上述证据不予采信。

本案二审争议焦点为：致趣科技公司解除与范玉之间的劳动关系是否合法；致趣科技公司是否应支付范玉未休年休假工资。

【权责关键词】胁迫催告代理合同证据交换新证据质证诉讼请求维持原判扣押【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，本案二审争议焦点为：致趣科技公司解除与范玉之间的劳动关系是否合法；致趣科技公司是否应支付范玉未休年休假工资。

本案中，致趣科技公司主张范玉严重违反公司纪律，恶意扣押公司重要的经营资产，给公司造成了重大损失，但其并未提交充分证据证明范玉恶意扣押其经营资产，亦未证明给其造成重大损失，故一审法院认定致趣科技公司违法解除与范玉之间的劳动关系并无不当。

关于未休年假工资，一审法院认定致趣科技公司支付范玉2017年1月1日至2019年12月18日未休年休假工资57011.49元不高于法律规定标准，本院依法予以确认。

综上所述，北京致趣科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

对上市公司高管辞职套现的思考与对策建议孙玉甫;董红亮;颜玲【摘要】Most of the existing researches suggest restricting resignation monetizing of executives or increasing its cost.However,some people think that it will hinder the development of the stock market.The author holds that the debate on this question results from lacking substantive analysis,finding causes and developing strategies just by studying external phenomenon.This paper argues that monetizing is a normal market behavior and shouldn＇t be restricted as long as it will not hinder the company＇s growth.It＇s necessary to protect the company＇s growth from damage and it should be strictly restricted that investors get higher issue price of stock by overestimating the company＇s growth to do harm to the stock market by monetizing.The specific measures are as follows：the investment is evaluated through promised income approach;human capital investors＇ shares are cancelled when the investors resign from the company;and the public offering price is linked with the minimum growth guaranteed by special equity holders.%现有大多数的研究认为应该限制上市公司高管辞职套现行为或增加其成本,但也有研究认为那会损害股票市场发展。

证券代码：300010 证券简称：立思辰公告编号：2011-018
北京立思辰科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持股变动公告
2011年3月22日，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）收到公司董事及持股5%以上的股东朱文生先生减持股份的通知,朱文生先生当天通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股950,000股，占公司总股本的0.60%。

截止2011年3月22日，朱文生先生合计减持立思辰股份1,900,000股，占公司总股本的1.20%，具体情况如下：
一、股东减持情况：
1、股东减持股份情况
2、股东减持前后持股情况
二、其他相关事项说明
1、朱文生先生本次减持未违反《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定，其间任意30天减持数量均未超过公司总股本的1%。

2、本次权益变动后，朱文生先生将不再是持有公司5%以上股份的股东。

3、公司基本面未发生重大变化。

三、备查文件
1、朱文生先生减持股份告知文件。

特此公告
北京立思辰科技股份有限公司董事会
二零一一年三月二十二日。

姓名杜工会姓别男年龄56学历本科职务董事2009-1-16至--姓名张铁岗姓别男年龄65学历--职务独立董事2007-2-28至--姓名陈顺兴姓别男年龄54学历硕士职务独立董事2007-2-28至--姓名李悦姓别男年龄36学历博士后职务独立董事2007-2-28至--姓名袁世鹰姓别男年龄71学历--职务独立董事2007-2-28至--姓名王永康姓别男年龄42本届任期本届任期本届任期本届任期本届任期学历硕士职务独立董事2007-2-28至--姓名张继武姓别男年龄66学历本科职务独立董事2009-10-22至--姓名郭矿生姓别男年龄51学历硕士职务董事2005-10-8至--姓名严瑞姓别男年龄41学历硕士职务董事2007-11-26至--姓名郜振国姓别男年龄47学历硕士职务董事2007-2-28至--姓名王书伟姓别男年龄49学历硕士职务总经理2005-10-8至--本届任期本届任期本届任期本届任期本届任期本届任期姓名孟中泽姓别男年龄48学历硕士职务董事2010-9-10至--姓名王铁庄姓别男年龄52学历本科职务监事2004-2-29至--姓名杨松君姓别男年龄50学历硕士职务监事2007-2-28至--姓名任胜岳姓别男年龄49学历硕士职务监事2007-11-26至--姓名宋建成姓别男年龄56学历本科职务监事2005-11-11至--姓名王怀珍姓别男年龄49学历硕士本届任期本届任期本届任期本届任期本届任期职务监事2007-11-26至--姓名张明剑姓别男年龄48学历硕士职务监事2005-11-11至--姓名杜春生姓别男年龄52学历本科职务监事2007-11-26至--姓名李保方姓别男年龄54学历本科职务职工监事2005-11-11至--姓名崔书平姓别男年龄53学历硕士职务职工监事2005-10-8至--姓名祁亮山姓别男年龄56学历硕士职务职工监事2007-11-26至--姓名张海洋本届任期本届任期本届任期本届任期本届任期本届任期2008-3-26至--姓名刘殿臣姓别男年龄48学历硕士职务副总经理2006-8-24至--姓名张遵海姓别男年龄44学历硕士职务副总经理2008-3-26至--姓名谢超姓别男年龄49学历大专职务副总经理2009-6-5至--姓名郭金陵姓别男年龄44学历本科职务副总经理2009-6-5至--姓名陈晓燕姓别女年龄38学历本科职务证券事务代表2007-8-22至--姓名李永清姓别男本届任期本届任期本届任期本届任期本届任期本届任期年龄51学历硕士职务总会计师2008-3-26至--姓名李华东姓别男年龄44学历--职务工会主席2006-8-30至--本届任期本届任期简介简介简介简介简介简介陈顺兴先生:男,汉族,1957 年7 月生,研究生学历,高级会计师、注册会计师、注册税务师。

北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书致：北京立思辰科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件和《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）的委托，指派律师列席立思辰2011年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了立思辰提供的以下文件，包括：1、《公司章程》；2、立思辰于2011年4月25日召开的第二届董事会第三次会议决议；3、立思辰于2011年4月26日在深圳证券交易所网站以及公司网站上刊登的《北京立思辰科技股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》；4、立思辰本次股东大会股东登记记录及凭证资料；5、立思辰本次股东大会相关议案。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立思辰本次股东大会的召集、召开和表决情况以及有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由立思辰董事会召集，会议采取现场投票的方式。

现场会议于2011年5月11日（星期三）上午9：30在北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室召开。

因董事长池燕明生病未能出席会议，会议由公司副董事长商华忠先生主持。

经查验立思辰第二届董事会第三次会议作出关于召开本次股东大会的决议以及公司公告的关于本次股东大会的会议通知，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人资格经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、个人身份证明及股东的授权委托书等资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人共9名，所代表的立思辰有表决权的股份数为91,520,345股，占立思辰有表决权股份总数的58.03%。

立思辰战略项目访谈记录时间2014/1/14 16:00-17:50 地点金泰富地大厦战略咨询项目组会议室访谈对象李欣营销中心负责人，原合众总经理参与者单其武、王雅靖、葛婧瑜记录人王雅靖对方核心内容提炼一、个人经历和主要领域1、学机械出身，做过基本IT的所有岗位，从开发到售前、IT咨询，参与过中国电商教早期的海尔等的电商规划，和电商泡沫过后的几个大型电商建设。

创业后最早做电子政务，08-09年开始做涉足教育信息化2、主要业务为数字化校园，北京数字化校园100所工程第一批的29所，直接或间接参与了15所学校的数字化校园建设二、业务规划1、智慧教育：以教育环境智慧化为基础，教育资源智慧化为纽带，教育教学智慧化为核心，服务智慧化为辅助手段四个层面，博远做区域教育整合平台，解决数据传导的问题，信息不通畅的问题，和数字校园的平台和资源对接的问题。

比如底层区域云是iaas层，是环境支撑，各种设备，上面是saas层，做一个saas平台，支撑各种应用，前面是展示层和应用层，面对不同对象提供不同终端应用，通过技术可以实现各种包装，平台开发，跟区域管理系统对接。

2、区县规划：在区域集中数据后分析，在市级提供平台，在区县提供应用，第三方的一些服务。

3、系统页面：往个性化桌面发展，所有桌面应用可以任意添加，插件式的app应用，随着学校提出业务需求可以调整。

例如某节课是朱自清的背影，点击后，关于朱自清的威客教学视频、可能来自录播系统，教案，知识点、考题都有，是推送的，教师不用主动从互联网搜索，只要一点，所有最好的资源全部推送给教师。

4、做好体制内教育信息化：信息化是让业务有效流动起来，存储起来，需要的有效展现出来，把体制内教育信息化做好，必须分享信息流，分三个层面，一个层面是学校的局域网，信息在各个部门有效流动，教育管理部门、后勤部门，最重要的课堂，在教书过程中，很多思想和成果积累下来，到数据库中，形成闭环，这样才能形成有效应用，第二层面在扩展部分，与外面的教育管理等部门有数据抓取、交换、共享，第三个点是internet，互联网海量资源，例如百度百科，教委、学校的门户网站。

北京立思辰科技股份有限公司独立董事制度第一章 总 则第一条 为进一步完善北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事的任职资格第三条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

（二）担任独立董事还应当符合下列基本条件：1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、具有本制度中所要求的独立性；3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5、《公司章程》规定的其他条件。

第四条 独立董事的人数及构成公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。

由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第三章 独立董事的独立性第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

立思辰2022年财务分析综合报告一、实现利润分析2022年利润总额为负76,106.04万元，与2021年负64,491.99万元相比亏损有较大幅度增长，增长18.01%。

企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。

营业收入下降，经营亏损继续增加，企业经营形势进一步恶化，应采取果断措施。

二、成本费用分析2022年营业成本为71,121.09万元，与2021年的79,927.05万元相比有较大幅度下降，下降11.02%。

2022年销售费用为20,710.04万元，与2021年的12,267.9万元相比有较大增长，增长68.81%。

从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2022年尽管销售费用大幅度增长，但营业收入却呈下降趋势，表明企业市场销售形势不太理想。

2022年管理费用为16,898.54万元，与2021年的25,076.96万元相比有较大幅度下降，下降32.61%。

2022年管理费用占营业收入的比例为16.68%，与2021年的22.35%相比有较大幅度的降低，降低5.67个百分点。

2022年财务费用为12,263.56万元，与2021年的10,306.63万元相比有较大增长，增长18.99%。

三、资产结构分析2022年企业资产不合理占用的数额较大，资产的盈利能力较低，资产结构不太合理。

2022年存货占营业收入的比例明显下降。

其他应收款占收入的比例下降。

从流动资产与收入变化情况来看，流动资产下降快于营业收入下降，与2021年相比，资产结构趋于改善。

四、偿债能力分析从支付能力来看，立思辰2022年经营活动的正常开展，在一定程度上还要依赖于短期债务融资活动的支持。

企业净利润为负，负债经营是否可行，取决于能否扭亏为盈。

五、盈利能力分析立思辰2022年的营业利润率为-68.26%，总资产报酬率为-20.52%，净资产收益率为217.50%，成本费用利润率为-59.31%。

企业实际投入到企业自身经营业务的资产为235,574.29万元，经营资产的收益率为-29.36%，而对外投资的收益率为-12.40%。