誉衡药业：2010年度独立董事述职报告(董琦) 2011-02-22

独立董事2010年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2010年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。

一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。

现就本人2010年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况2010年度，公司共召开了13次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2010年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况2010年度公司任期内独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，发挥独立董事专业优势。

本人认为公司2010年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。

安徽华茂纺织股份有限公司独立董事述职报告我们作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四、五届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2010年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。

现就2010年度履行职责情况述职如下：一、出席公司会议及投票情况2010年度，我们参加了公司历次召开的董事会，在召开董事会前，主动了解并及时获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。

在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

公司在2010年度召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2010年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。

2010年度我们出席董事会会议的情况如下：二、发表独立董事意见情况我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上,依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

报告期内我们发表的独立董事意见如下: （一）2010年4月25日公司第四届董事会第十五次会议上：1、对公司与关联方资金往来及对外担保情况的发表了独立意见；公司与关联方资金往来规范，公司累计和当期对外担保金额为0。

2、对公司与关联方日常性关联交易发表了独立意见；公司本次的日常关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。

2010年日常关联交易属于生产经营正常业务往来，有利于公司主营业务的发展；交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2011-036哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于2010年报补充及更正公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度报告已于2011年2月22日刊登于指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（）。

由于公司在编制公司2010年年度报告时存在疏漏，造成年度报告全文及审计报告中部分内容遗漏或描述有误，现对以下内容进行补充及更正：一、补充部分1、《誉衡药业2010年年报全文》第七章节《董事会报告》之《董事会讨论与分析（一）报告期内公司生产经营情况回顾》主营业务分行业、产品情况表后增加如下描述：公司的销售的主要产品2010年共计销售 5.2亿，占销售总额 5.75亿的90.43%。

其中：增幅度超过30%的只有注射用哌拉西林舒巴坦钠、前列地尔注射液2ml（曼新妥）。

注射用哌拉西林舒巴坦钠2009年销售4096.3万元，2010年销售6206.1万元，增幅51.5%，主要由于市场推广力度加大以及销售区域扩大造成的。

前列地尔注射液2ml（曼新妥）2009年销售2551万，2010年销售6928.7万元，增幅171.6%，增幅原因为09年刚代理曼新妥品种，销售局面尚未打开，销量较小；到了2010年随着销售市场的不断成熟，销量开始大幅增长。

2、《誉衡药业2010年年报全文》第七章节《董事会报告》之《董事会讨论与分析（一）报告期内公司生产经营情况回顾》主营业务分行业、产品情况表后增加主要供应商情况描述：金额单位：元3、《誉衡药业2010年年报全文》第七节《董事会报告》之《董事会讨论与分析》增加《(二)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析》，原《（二）公司未来发展展望》变为《（三）公司未来发展展望》，补充部分如下：①各子公司及参股公司经营情况如下：以下数据金额单位为万元经纬医药：吉尔生物：美迪康信：吉林靶向：广州新花城：②业绩分析本年度公司实现净利润15,471.30万元。

乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事2010年度述职报告（范有年）各位董事：作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2010 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

公司2010 年度共召开的9次董事会，1次年度股东大会，2次临时股东会。

本人亲自出席所有董事会和股东会，无授权委托其他独立董事出席会议，出席会议具体情况如下：2010 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、发表独立意见情况报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年2 月6 日在公司第一届董事会第十七次会议上，发表关于乐普（北京）医疗股份有限公司《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的独立意见》、《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司核心产品国内外营销网络项目可行性研究报告的独立意见》；2、2010 年4 月8 日在公司第一届董事会第十八次会议上，发表乐普（北京）医疗股份有限公司独立董事专项意见，其中包括：2009年日常关联交易、公2010年拟发生关联交易、2009年公司对外担保、2009年内部控制自我评价报告、公司续聘审计机构、公司董事、高级管理人员2009年度薪酬绩效考核和2010年度基薪的独立董事意见；3、2010年4月20日在公司第一届董事会第十九次会议上，发表了《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟并购北京卫金帆医学技术发展有限公司》的独立意见；4、2010年7月26日在公司第一届董事会第二十一次会议上，发表了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事对公司相关事项的专项说明和发表的独立意见》，其中包括：公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金占用及对外担保情况；5、2010年11月19日在公司第一届董事会第二十三次会议上，发表了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事关于公司拟使用超募资金收购北京思达医用装置有限公司的独立意见》；6、2010年12月10日公司第一届董事会第二十四次会议上，发表了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事关于公司董事会换届并选举第二届董事的独立意见》；三、对公司进行现场调查的情况2010 年度，本人到上海形状和上海形记公司进行现场调查和了解，重点对公司战略目标实施情况、产品的市场情况、新产品研发情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解；通过电话和邮件，与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并提出合理化建议。

安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东及股东代表：作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2010年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事任职及议事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

现就本人2010年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

对提交董事会和股东大会的议案均做认真审议，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极作用。

本人认为2010年度公司历次董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营与投资事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况2010年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，与其他三位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：1、2010年6月11日，在公司第一届董事会第十一次会议上，本人对公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项、公司董事会聘任叶红女士为公司副总经理事项发表了独立意见。

（1）关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。

公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换事项经国富浩华会计师事务所有限公司专项审核，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益及维护全体股东利益的需要；此次置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

证券代码：002381 证券简称：双箭股份公告编号：2011-001浙江双箭橡胶股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议于2011年1月20日在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开。

本次会议的通知于2011年1月14日以电话、电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。

会议应到董事11人，实到董事8人（其中非独立董事顾弘、独立董事华桂宏和张永因工作原因未能亲自出席本次会议，分别授权委托其他董事出席会议并行使表决权，其中非独立董事顾弘授权委托非独立董事沈耿亮，独立董事华桂宏和张永分别授权委托独立董事沈玉平和独立董事范仁德）。

本公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。

本公司董事长沈耿亮先生主持了本次董事会。

本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议和表决，形成以下决议：一：会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举议案》。

因公司第三届董事会任期已届满，公司决定进行董事会换届选举。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名沈耿亮、沈会民、虞炳英、顾弘、俞明松、沈林泉、沈洪发七人为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名范仁德、赵树高、罗培新、陈勇四人为公司第四届董事会独立董事候选人。

董事候选人简历附后。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

二：会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用不超过1500万元超募资金竞买土地使用权的议案》。

为了公司今后发展需要，拓宽公司厂区建设面积，拟使用不超过1500万元超募资金参与竞买桐乡市国有土地资源管理局挂牌出让的洲泉镇2010-1工业地块的国有建设用地使用权（该地块位于公司募投项目生产厂房北侧）。

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2011-072哈尔滨誉衡药业股份有限公司累积投票制实施细则第一章总则第一条为了进一步完善哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或监事人数的乘积。

股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。

第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。

由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第六条在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大会通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第二章董事、监事候选人的提名第七条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东：作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2010年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》、《惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事工作制度》等的规定，本人尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2010 年度履职情况报告如下：一、2010年度出席会议情况1、出席了公司2010年度召开的10次董事会会议，无授权委托其他独立董事出席，无缺席会议情况，对出席或委托其他独立董事出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票；2、本年度公司共召开3次股东大会，本人亲自出席2次。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。

本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

二、2010年度发表独立意见情况1、2010 年度任期内，本人对公司聘请审计机构、财务会计报告、关联交易、募集资金使用、内部控制自我评价报告等事项发表了独立意见，勤勉履行了独立董事职责。

本人认为公司2010 年审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效。

2、关于使用超募资金投资建设年产1250万安时锂离子电池生产线项目的独立意见公司第一届董事会第22次会议决议使用超募资金5600万元用于年产1250万安时锂离子电池生产线项目建设。

证券代码：002437 公司简称：誉衡药业 公告编号：2010-B005哈尔滨誉衡药业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月15日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第一届董事会第十九次会议的通知》。

2010年10月27日，在北京市朝阳区北苑路170号凯旋城E座12层会议室以现场会议的方式召开了公司第一届董事会第十九次会议。

本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：一、审议并通过了《关于公司拟使用200万元用于捐助100所希望小学图书馆的议案》；同意公司使用200万元作为援助资金，在黑龙江省境内的100所希望小学实施爱心捐助，建立百所“誉衡爱心图书馆”，每所图书馆投入约为2万元,以购买实物形式进行捐赠。

此项行动自2010年10月28日起逐步实施，两年内全部完成。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《关于公司2010年第三季度报告的议案》；会议审议并通过了公司2010年第三季度报告正文及全文，公司2010年第三季度报告将在2010年10月28日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会2010年10月27日。

誉衡药业2018年经营成果报告一、实现利润分析1、利润总额2018年实现利润为17,893.82万元，与2017年的37,121.26万元相比有较大幅度下降，下降51.80%。

实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。

2、营业利润2018年营业利润为17,206.18万元，与2017年的34,195.15万元相比有较大幅度下降，下降49.68%。

以下项目的变动使营业利润增加：营业收入增加243,945.64万元，管理费用减少12,880.89万元，财务费用减少100.29万元，共计增加256,926.82万元；以下项目的变动使营业利润减少：营业税金及附加增加3,313.55万元，资产减值损失增加31,644.06万元，营业成本增加49,999.63万元，销售费用增加187,222.35万元，共计减少272,179.59万元。

增加项与减少项相抵，使营业利润下降15,252.77万元。

3、投资收益2018年投资收益为577.32万元，与2017年的1,142.31万元相比有较大幅度下降，下降49.46%。

4、营业外利润2018年营业外利润为687.64万元，与2017年的2,926.12万元相比有较大幅度下降，下降76.50%。

5、经营业务的盈利能力从营业收入和成本的变化情况来看，2018年的营业收入为548,133.98万元，比2017年的304,188.35万元增长80.20%，营业成本为139,513.55万元，比2017年的89,513.91万元增加55.86%，营业收入和营业成本同时增长，但营业收入增长幅度大于营业成本，表明企业经营业务盈利能力提高。

实现利润增减变化表项目名称2018年2017年2016年数值增长率(%) 数值增长率(%) 数值增长率(%)营业收入548,133.98 80.2 304,188.35 1.95 298,372.81 0 实现利润17,893.82 -51.8 37,121.26 -56.75 85,830.32 0 营业利润17,206.18 -49.68 34,195.15 -56.07 77,834.08 0 投资收益577.32 -49.46 1,142.31 -15.85 1,357.49 0 营业外利润687.64 -76.5 2,926.12 -63.41 7,996.24 0二、成本费用分析1、成本构成情况2018年誉衡药业成本费用总额为532,478.4万元，其中：营业成本为139,513.55万元，占成本总额的26.2%；销售费用为293,771.28万元，占成本总额的55.17%；管理费用为35,947.74万元，占成本总额的6.75%；财务费用为16,098.98万元，占成本总额的3.02%；营业税金及附加为8,944.57万元，占成本总额的1.68%。

北京捷成世纪科技股份有限公司2010年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及捷成股份《公司章程》、《独立董事制度》的规定，2010年度有效地履行了独立董事的职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出席了2010年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。

现将2010年度履行职责的情况汇报如下：一、参会情况2010年度，公司召开了一届四次至一届七次共计四次董事会。

本人按时参加了2010年度公司的董事会，有效履行了独立董事职责，认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

在董事会上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整体利益和中小股东的权益。

本年度，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司历次董事会会议的相关议案，在认真审阅的基础上均表示赞成。

二、发表独立意见情况2010年度，本人按照《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2010年1月1日至2010年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

（二）关于公司关联交易事项的独立意见1、2009年12月8日，公司第一届董事会第二次会议2009年12月8日，经公司第一届董事会第二次会议决议，同意公司与实际控制人徐子泉、股东康宁等签订房屋租赁合同；2009年12月30日，公司与实际控制人徐子泉签订租赁合同，公司向徐子泉租用位于北京市海淀区知春路1号学院国际大厦706、707、708、714室房屋使用权作为公司办公经营场所，租用面积1,275.80平方米，月租金为156,923.40元（按建筑面积每日每平方米4.10元计算，不含物业费），租赁期间为2010年1月1日至2012年12月31日。

作者简介:张晓敏(1992-),女,汉族,广西南宁人,硕士,会计师,研究方向:公司治理㊂论独立董事的独立性㊁问责与免责以康美诉讼案判决为例张晓敏(广西外国语学院会计学院,广西南宁530222)摘㊀要:2021年11月广州市中级人民法院对康美药业虚假陈述案做出民事处罚决定,判处康美药业向受损投资者赔偿约24.6亿元,5名独立董事在其过错范围内分别承担5%或10%的连带赔偿责任㊂该判决结果引发了独立董事的离职潮,过于悬殊的风险收益比劝退了一部分独立董事㊂本文从康美药业诉讼案判决引发的独立董事离职潮说起,分析了独立董事在公司治理中应扮演中小股东的 眼睛 和 嘴巴 的角色,肯定了独立董事制度在保护中小股东利益㊁防止内部人控制问题㊁改善公司治理现状等方面发挥着积极的作用㊂为了保护独立董事履职的积极性,提出了保障独立董事独立性的相关配套措施:改革独立董事任免程序,将任免权回归公众股东;建立独立董事协会,促进独立董事职业化发展;投保 董责险 ,完善独立董事履职保障㊂关键词:独立董事 离职潮 ;独立性;问责与免责中图分类号:F23㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2023.17.0551㊀康美诉讼案判决引发的独立董事 离职潮深夜惊雷㊂2019年4月29日晚间,康美药业发布前期会计差错更正公告称由于公司核算账户资金时存在错误,造成2017年财务报表中货币资金多记约300亿元,收入多记约89亿元㊂投资者显然不会为如此庞大的 会计差错 买单,并纷纷抛售公司股票作为回应㊂此后,曾经的千亿白马医药公司股价一泻千里,戴上ST 的帽子退至三板市场交易㊂监管处罚㊂2019年8月16日,证监会通报康美案调查结果并对主要责任人作出行政处罚以及采取市场禁入措施㊂证监会在通报中证实康美药业在2016-2018年半年报期间虚增营业收入291.3亿元,虚增货币资金886亿元㊂对独立董事江某㊁李某㊁张某给予警告并处以20万元罚款,对独立董事郭某和张某给予警告并处以15万元罚款㊂法院判决㊂2021年11月12日广州市中级人民法院就康美药业民事诉讼案做出一审判决,责令康美药业及其实际控制人㊁董事㊁监事㊁高级管理人员向52037名投资者做出24.59亿元投资损失的赔偿㊂其中,签署了2016和2017年年度报告的独立董事江某㊁李某㊁张某在投资者损失的10%范围内承担连带赔偿责任(折合约2.5亿元);签署了2018年半年度报告的独立董事郭某和张某在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任(折合约1.23亿元)㊂离职潮 ㊂5名独立董事在2016-2018年间从上市公司获得的年税前报酬如表1所示,从表中可以看出每名独立董事所获年均酬劳均不超过10万元,但每名独立董事却在康美药业虚假陈述案中承担最少1亿元的连带赔偿责任㊂表1㊀2016-2018年公司独立董事年税前报酬单位:万元姓名2016年2017年2018年平均年税前报酬李某7.397.3914.849.87张某7.397.39 3.7 6.16江某7.397.3910.088.29郭某--77张某--77㊀㊀资料来源:上海证券交易所网站㊂康美案的判决结果大有敲山震虎之效,引得独立董事们连夜提桶跑路㊂在巨潮资讯网按照关键词 独立董事辞职 查询2021年11月12日判决生效日至11月30日的结果显示,此期间共有39家A 股上市公司发布了共计42条独立董事辞职的公告㊂小部分独立董事辞职原因是任期届满或因职务变动无法继续履职,但大部分辞职理由均是 个人原因 ㊂康美药业案的民事判决一方面给那些将独立董事职务看作是一个躺赚的肥差的独立董事敲了一记响钟:在财务造假案中,未尽勤勉尽责义务的独立董事应当承担相应的投资者损失的赔偿义务㊂但另一方面,语焉不详的 勤勉尽责 标准以及过于悬殊的风险和收益比也使得独立董事陷入巨大的履职恐惧之中㊂2㊀公司治理模式回顾不同的经济㊁法律㊁社会文化造就了国家间差异化㊃161㊃的公司治理结构㊂目前世界上主流的公司治理结构可以分为四类,如表2所示:单层制公司治理结构主要由董事会和股东大会构成,不设立监事会,可以设立独立董事发挥监督作用;双层制公司治理结构主要由股东大会㊁董事会和监事会组成,不设独立董事;混合制公司中既设置监事会又设置独立董事职位;自选制公司治理结构即可以根据公司的实际情况任意选择单层㊁双层㊁混合或者自创形式的公司治理模式㊂表2㊀全球主要公司治理结构梳理分类特点代表国家单层制不设监事会,可以选择设立独立董事美国双层制设监事会,不设独立董事德国混合制既设监事会,又设独立董事中国自选制任意选择以上一种模式意大利㊀㊀ 独立董事制度 是个舶来品㊂我国1993年‘公司法“中将监事会规定为公司法定机关时,却未提及独立董事制度㊂可以看出最初我国公司治理结构是典型的双层制公司治理结构㊂2001年中国证监会发布‘关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见“(以下简称‘独立董事指导意见“),主要是解决当时我国上市公司中普遍存在的 一股独大 ㊁监事会形同虚设以及 内部人控制问题 ㊂该指导意见要求在上市公司中建立独立董事制度,同时要求在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事㊂到此时,我国公司治理体制逐渐向混合制公司治理结构发展㊂2021年颁布的‘公司法(修订草案)“第125条允许符合条件的上市公司,即:股份有限公司中若审计委员会由半数以上非执行董事构成,可以不必设立监事会㊂至此,我国公司治理结构逐渐向自选制模式发展㊂3㊀独立董事既是 眼睛 又是 嘴巴中国证监会2022年1月7日颁布了‘上市公司独立董事规则“(以下简称‘独董规则“),同时废止了2001年颁布的‘关独立董事制度的指导意见“㊂新颁布的‘独董规则“重新梳理了独立董事的任职条件㊁任免程序㊁主要职责㊁主要职权,以及履职的保障㊂在确定独立董事的角色之前先要厘清一个问题,独董董事受托义务的权利人到底是谁?也就是独立董事到底是谁的 眼睛 和 嘴巴 ?‘独董规则“中明确到:独立董事要认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益㊂即:独立董事受托义务的权利人是公司的全体股东,特别是中小股东㊂‘独董规则“用意之深,因为大股东㊁实控人㊁控股股东从来就不缺乏利益的代言人㊂相比较之下,人微言轻㊁势单力薄的中小股东群体需要一张代替他们发声的 嘴巴 ,独立董事应当担起责任㊂独立董事是 眼睛 ㊂独立董事制度被引入的初衷是希望其与监事会一起,充分发挥监督的职能㊂由于财产所有权和经营权的分离,上市公司股东即财产所有者和经营者之间形成了受托经济责任关系㊂股东特别是中小股东希望了解经理人是否忠诚勤勉,是否存在终极股东对于中小股东的 隧道挖掘 等问题㊂监事会以及独立董事可以替股东,特别是中小股东监督和约束高管行为,从而降低代理成本㊂独立董事是 嘴巴 ㊂‘独董规则“中关于独立董事任职条件来看,独立董事必须具备五年以上法律㊁经济的相关工作经验以及熟悉相关法律㊁行政法规和规章㊂因此,独立董事被寄予厚望,公司和股东希望独立董事能够利用其专业知识和商业经验给公司提供指导㊂同时,独立董事要扶弱制强,在终极股东滥用公司资源做出偏离整体股东财富最大化目标的经营决策时,或者是终极股东通过关联性交易或者掠夺性财务活动等方式向自身输送利益时,要充当中小股东的嘴巴,敢于对强权说不㊂4㊀独立董事的问责和免责独立董事的作用是中小股东的 眼睛 和 嘴巴 ,代替他们监督董事和高管的管理行为,代替他们在重要经营决策和重大关联交易在董事会发声㊂独立董事要想充分发挥眼睛和嘴巴的功能,就必须保持形式上和实质上的独立性㊂如果独立董事丧失了独立性,故意或过失导致投资者购入虚假陈述的股票而造成证券损失的,应当和上市公司一起承担连带或比例责任,但应当遵循过罚相当 的原则㊂过重的处罚起不到 劝诫 的作用,相反,可能会挫伤独立董事履职的积极性㊂在市场经济中,独立董事也是理性人,过于悬殊的风险和收益比必将抬高独立董事的 价格 ㊂上市公司不得不为这部分风险支付溢价 更高的独立董事津贴,而这部分多出来的津贴将转嫁到每一位普通投资者的头上㊂在如此巨大的执业风险下,如果公司不想提高雇佣独立董事的报酬,那么将会吸引一批 劣质的独立董事 进入这个行业,整个独立董事队伍的素质必然下降㊂但更糟糕的可能是巨大的执业风险可能会导致独立董事慢慢退出市场,独立董事职业不复存在,他们不能再继续履行监督和咨询的职能,整个市场将遭受更大的损失㊂为了有效留住独立董事,保护独立董事履职的积极性,至少需要厘清几个问题:一是对勤勉尽责的标准如何界定;二是除了民事赔偿之外是否还有其他的问责手段;三是否存在免责情形㊂王涌教授认为,可以使用 汉德公式 来测试独立董事是否达成了勤勉义务㊂汉德公式表达式为:B=P∗L㊂B代表独立董事为了预防执业失效所投入的全部时㊃261㊃间和精力等代价,P代表损害发生的概率,L代表损害的金额㊂如果B<P∗L意味着独立董事为执业所付出的代价小于可能的损失金额,即:独立董事未尽勤勉尽责义务㊂刘俊海教授认为,可以从多个方面综合衡量独立董事的勤勉度㊂首先,独立董事必须积极参会,提高决策质量㊂独立董事在会前应当认真阅读会议资料,在会中积极参与讨论,利用专长提出建议㊂其次,独立董事要认真发表意见㊂意见类型可以使同意㊁保留意见㊁反对意见和无法发表意见㊂当独立董事与董事会意见存在分歧时,应当分别披露,并解释理由㊂再次,独立董事要积极参加其他董事会下设的专门委员会的工作㊂作为对2021年底独立董事离职潮的回应以及帮助独立董事今后有效履职,最高人民法院2022年1月发布了‘最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定“㊂其中,第十六条详细列举了独立董事能够豁免责任的五种情形㊂第一种情形是对独立董事做出非专业相关决策的豁免㊂如果独立董事在签署相关文件时候对于不属于自身专业领域相关的问题,借助了会计和法律专家的帮助仍然不能发现问题的,可以豁免其相关责任㊂第二种情形是对主动与违法违规行为划清界限的独立董事的豁免㊂在虚假陈述被揭露前,如果独立董事能及时发现并提出异议的可以豁免其相关责任㊂第三种情形是对敢于做出与管理层相对行动的独立董事的豁免㊂如果独立董事曾经在虚假陈述事项发表非标意见并解释其理由的,可以豁免其相关责任㊂第四种情形是对独立董事权利的一种保护㊂由于发行人或实际控制人的阻拦使得独立董事履职范围受限,导致独立董事无法获得充分且相关证据的,可以豁免该独立董事的侵权责任㊂第五种笼统的包含了其他能证明独立董事勤勉尽责的所有情形㊂5　保障独立性的配套措施为了能有效地发挥监督和咨询的作用,独立董事被要求保证独立性㊂独立性至关重要因为它确保了独立董事能够在必要的时候敢于实施和管理层相对的行动,从而保障全体股东特别是中小股东的利益㊂中国证监会在2001年颁布的‘指导意见“和2022年新颁布的‘独董规则“都明确列举了独立董事独立性的条件以此保证独立董事的独立性㊂然而,仅仅达到监管对独立性要求的独立董事并不必然是真正的独立㊂仅凭微薄的独立董事津贴和独立董事自身的道德约束,独立性难以得到长久的保障㊂因此,还需要考虑从多方面完善独立董事的相关配套制度以此保障独立董事在形式上和实质上的独立性㊂第一,独立董事任免制度亟待变革㊂现阶段,我国独立董事候选人由上市公司董事会㊁监事会或者持有公司已发行股份数1%以上的股东来提名,后经股东大会选举决定㊂由于实际控制人可以通过手中的控制权影响董事会和股东大会的决定,因此从实质上来看独立董事是由实际控制人推选出来的㊂本该是中小股东 嘴巴 的独立董事很有可能因此沦为实际控制人手中的提线木偶 ,最终成为大股东的发言人,但这明显和独立董事制度存在的初衷是相悖的㊂因此,要想从根本上保证独立董事的独立性,就必须从源头改革,即:改革独立董事的遴选机制㊂过去,由于信息闭塞,中小股东参会议会的积极性不高,股东大会成了大股东和实际控制人的一言堂㊂但随着移动互联技术的普及和自媒体时代的到来,中小股东有了更多发声机会㊂中国人民大学教授刘俊海(2022)提出数字化时代为全面激活股东参与公司经营管理提供了难得历史机遇,应当将独立董事任免权由控制权人回归公众投资者和中小股东㊂第二,成立独立董事协会㊁促进独立董事职业化发展㊂独立董事制度是现代公司治理中很重要的一个方面,但长久以来都缺乏一个能够帮助独立董事抵御风险㊁提供专业指导㊁强化专业交流的一个专业化的独立的执业团队㊂李维安(2021)建议在2014年中国上市公司协会成立的独立董事委员会的基础上建立独立董事协会,该协会在促进㊁提高上市公司独立董事自律规范水平,反映上市公司和独立董事的呼声和诉求,为监管机构改进㊁完善独立董事相关政策提供建议等方面发挥积极作用㊂第三,投保 董责险 ,完善独立董事履职保障㊂董事高管责任保险是公司为其董事㊁监事及高级管理人购买的用以应对其因工作过失被追究责任时,由保险公司为其承担相应的民事赔偿责任的一种保险㊂2018年修订的‘上市公司治理准则“中明确,经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险㊂史春玲(2021)通过实证研究发现上市公司购买 董责险 能够显著高独立董事发表意见的勤勉度,表明 董责险 在激励独立董事有效履职发挥了积极的作用㊂参考文献[1]刘俊海.上市公司独立董事制度的反思和重构 康美药业案中独董巨额连带赔偿责任的法律思考[J].法学杂志,2022,43(03):1-27.[2]王涌.独立董事的当责与苛责[J].中国法律评论,2022,(03):64-77.[3]史春玲,孙耀东.董事高管责任保险与独立董事履职行为研究[J].金融监管研究,2021,(06):37-52.[4]李冬生,阳雨潇,朱纪红,等.独立董事离职行为研究对 康美案 引发独董离职潮的思考[J].财会通讯,2023,(04):110-114.㊃361㊃。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司简式权益变动报告书（减少）上市公司名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：誉衡药业股票代码：002437信息披露义务人1：YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands信息披露义务人2：哈尔滨誉衡集团有限公司住所：哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大街180号532室股份变动性质：减少签署日期：2019年11月19日信息披露义务人声明一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨誉衡药业股份有限公司拥有权益的股份减少情况；截至2019年11月19日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在哈尔滨誉衡药业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录第一节释义 (1)第二节信息披露义务人介绍 (2)第三节权益变动目的及持股计划 (4)第四节权益变动方式 (5)第五节前六个月内买卖誉衡药业股份的情况 (7)第六节其他重大事项 (8)第七节备查文件 (9)信息披露义务人声明 (10)附表：简式权益变动报告书 (11)第一节释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况1、誉衡国际（1）誉衡国际的基本信息（2）董事及其主要负责人情况朱吉满先生在其他公司的主要任职情况：誉衡药业董事长、贵州信邦制药股份有限公司董事、哈尔滨蒲公英药业有限公司董事、深圳誉衡投资有限公司董事长、Oriental Keystone Investment Limited董事、陕西佰美基因股份有限公司董事、北京朱李叶健康科技有限公司董事等。

股票代码：002437 股票简称：誉衡药业 公告编号：2010-D006哈尔滨誉衡药业股份有限公司HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.,LTD2010年半年度财务报告（未经审计）资产负债表编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2010年6月30日 单位：人民币元期末余额 年初余额项目合并 母公司 合并 母公司流动资产：货币资金 1,784,439,745.761,766,858,955.9787,965,514.20 52,136,840.82 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 300,000.00 300,000.00 应收账款 723,942.11预付款项 71,011,943.0461,343,378.5371,971,673.53 62,309,026.00 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 86,275,735.2271,181,197.7846,866,781.95 53,590,786.07 买入返售金融资产存货 30,419,403.1821,563,398.0923,568,149.89 23,378,051.31 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,972,146,827.201,920,946,930.37231,396,061.68 191,714,704.20非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 70,003,058.4078,053,058.4070,663,698.30 78,713,698.30 投资性房地产固定资产 118,409,600.26110,881,407.96113,698,010.10 109,814,293.04 在建工程 10,521,208.9810,521,208.981,815,022.14 1,815,022.14 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 15,458,244.8815,446,751.7916,825,710.94 16,811,725.87 开发支出 5,966,384.094,779,767.034,789,244.67 2,834,844.39 商誉长期待摊费用 1,487,834.13917,491.771,756,769.25 1,161,276.39 递延所得税资产 960,573.222,208.021,532,356.15 2,208.02 其他非流动资产非流动资产合计 222,806,903.96220,601,893.95211,080,811.55 211,153,068.15资产总计 2,194,953,731.162,141,548,824.32442,476,873.23 402,867,772.35流动负债：短期借款 92,000,000.0092,000,000.0092,000,000.00 92,000,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 50,000.00 应付账款 13,514,120.577,246,861.3711,048,443.39 5,595,104.27 预收款项 2,582,128.892,997,708.90卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 588,080.75215,404.27277,963.34 136,128.40 应交税费 16,270,745.4811,784,520.8125,130,940.19 16,178,339.21 应付利息应付股利其他应付款 50,913,871.2438,028,872.5323,492,399.23 16,778,870.77 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 175,868,946.93149,275,658.98154,947,455.05 130,738,442.65非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 175,868,946.93149,275,658.98154,947,455.05 130,738,442.65所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 140,000,000.00140,000,000.00105,000,000.00 105,000,000.00 资本公积 1,637,899,752.531,637,650,642.294,368,180.53 4,119,070.29 减：库存股专项储备盈余公积 23,314,725.8323,314,725.8323,314,725.83 23,314,725.83 一般风险准备未分配利润 217,870,305.87191,307,797.22154,846,511.82 139,695,533.58 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,019,084,784.231,992,273,165.34287,529,418.18 272,129,329.70少数股东权益所有者权益合计 2,019,084,784.231,992,273,165.34287,529,418.18 272,129,329.70负债和所有者权益总计 2,194,953,731.162,141,548,824.32442,476,873.23 402,867,772.35利润表编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2010年1-6月 单位：人民币元本期金额 上期金额项目合并 母公司 合并 母公司一、营业总收入 236,145,222.90119,266,481.35170,747,816.63 95,421,558.35其中：营业收入 236,145,222.90119,266,481.35170,747,816.63 95,421,558.35 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 162,494,019.7460,528,020.17112,658,435.79 49,573,764.34其中：营业成本 108,368,584.6730,342,720.4375,895,404.32 23,859,574.52 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 250,350.16677,875.97销售费用 30,170,638.6210,944,759.9619,605,654.16 11,858,392.88 管理费用 22,538,499.5116,856,490.6114,411,334.63 12,360,780.64 财务费用 2,318,359.032,331,097.081,453,041.48 1,454,501.63 资产减值损失 -1,152,412.2552,952.09615,125.23 40,514.67 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） -660,639.90-660,639.90-294,077.92 13,027,375.46 其中：对联营企业和合营企业的投资-660,639.90-660,639.90-294,077.92 -294,077.92收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列） 72,990,563.2658,077,821.2857,795,302.92 58,875,169.47 加：营业外收入 1,006,000.001,002,000.00581,220.10 558,429.88 减：营业外支出 1,000.00其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 73,995,563.2659,079,821.2858,376,523.02 59,433,599.35 减：所得税费用 10,971,769.217,467,557.649,324,474.28 6,086,605.29五、净利润（净亏损以“-”号填列） 63,023,794.0551,612,263.6449,052,048.74 53,346,994.06 归属于母公司所有者的净利润 63,023,794.0551,612,263.6449,052,048.74 53,346,994.06 少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益 0.60 0.490.47 0.51 （二）稀释每股收益 0.600.490.47 0.51七、其他综合收益八、综合收益总额 63,023,794.0551,612,263.6449,052,048.74 53,346,994.06 归属于母公司所有者的综合收益总额 63,023,794.0551,612,263.6449,052,048.74 53,346,994.06 归属于少数股东的综合收益总额现金流量表编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2010年1-6月 单位：人民币元本期金额 上期金额项目合并 母公司 合并 母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 291,104,310.12145,351,472.62201,181,583.64 109,616,663.24 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 42,553,964.644,590,835.0313,801,040.41 273,172.78经营活动现金流入小计 333,658,274.76149,942,307.65214,982,624.05 109,889,836.02 购买商品、接受劳务支付的现金 126,980,478.5421,938,724.8087,517,121.28 25,017,021.12 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 16,568,732.0910,799,874.5411,100,430.48 8,339,686.30 支付的各项税费 38,779,392.7528,686,013.6721,233,691.03 14,194,690.86 支付其他与经营活动有关的现金 107,851,086.1223,261,463.0931,179,782.54 20,089,393.63经营活动现金流出小计 290,179,689.5084,686,076.10151,031,025.33 67,640,791.91经营活动产生的现金流量净额 43,478,585.2665,256,231.5563,951,598.72 42,249,044.11二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 2,800,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 41,950,000.00 41,950,000.00投资活动现金流入小计 41,950,000.00 44,750,000.00购建固定资产、无形资产和其他长27,761,777.0721,299,826.7719,041,164.43 20,034,343.79期资产支付的现金投资支付的现金 35,000,000.00 35,000,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 27,761,777.0721,299,826.7754,041,164.43 55,034,343.79投资活动产生的现金流量净额 -27,761,777.07-21,299,826.77-12,091,164.43 -10,284,343.79 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,688,250,000.001,688,250,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 40,300,000.00筹资活动现金流入小计 1,688,250,000.001,688,250,000.0040,300,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的2,582,489.002,582,489.0038,213,721.50 38,213,721.50现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 4,910,087.6314,901,800.6321,153,400.00筹资活动现金流出小计 7,492,576.6317,484,289.6368,213,721.50 89,367,121.50筹资活动产生的现金流量净额 1,680,757,423.371,670,765,710.37-68,213,721.50 -49,067,121.50四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 1,696,474,231.561,714,722,115.15-16,353,287.21 -17,102,421.18 加：期初现金及现金等价物余额 87,965,514.2052,136,840.8242,286,947.06 30,232,921.00六、期末现金及现金等价物余额 1,784,439,745.761,766,858,955.9725,933,659.85 13,130,499.826编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2010年1-6月 单位：人民币元本期金额上年金额归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目实收资本 （或股本）资本公积 减： 库存股 专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积减： 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 105,000,000.004,368,180.53 23,314,725.83 154,846,511.82 287,529,418.18 105,000,000.00 4,368,180.53 10,978,593.51 73,697,530.94 194,044,304.98加：会计政策变更 前期差错更正 其他二、本年年初余额105,000,000.004,368,180.53 23,314,725.83 154,846,511.82 287,529,418.18 105,000,000.00 4,368,180.53 10,978,593.51 73,697,530.94 194,044,304.98三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 35,000,000.00 1,633,531,572.0063,023,794.05 1,731,555,366.05 12,336,132.32 81,148,980.88 93,485,113.20 （一）净利润63,023,794.05 63,023,794.05130,235,113.20 130,235,113.20 （二）其他综合收益上述(一)和(二)小计63,023,794.0563,023,794.05130,235,113.20 130,235,113.20 （三）所有者投入和减少资本35,000,000.00 1,633,531,572.00 1,668,531,572.00 1．所有者投入资本 35,000,000.00 1,633,531,572.001,668,531,572.00 2．股份支付计入所有者权益的金额3．其他（四）利润分配 12,336,132.32 -49,086,132.32 -36,750,000.00 1．提取盈余公积12,336,132.32 -12,336,132.32 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配-36,750,000.00 -36,750,000.00 4．其他（五）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末余额140,000,000.00 1,637,899,752.5323,314,725.83 217,870,305.872,019,084,784.23 105,000,000.00 4,368,180.5323,314,725.83 154,846,511.82287,529,418.187编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2010年1-6月 单位：人民币元本期金额上年金额 项目实收资本 （或股本）资本公积减： 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积减： 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 105,000,000.00 4,119,070.29 23,314,725.83 139,695,533.58 272,129,329.70 105,000,000.00 4,119,070.2910,978,593.51 65,420,342.66185,518,006.46加：会计政策变更 前期差错更正 其他二、本年年初余额 105,000,000.00 4,119,070.29 23,314,725.83 139,695,533.58272,129,329.70 105,000,000.00 4,119,070.2910,978,593.51 65,420,342.66 185,518,006.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）35,000,000.00 1,633,531,572.0051,612,263.64 1,720,143,835.64 12,336,132.3274,275,190.9286,611,323.24 （一）净利润 51,612,263.64 51,612,263.64 123,361,323.24123,361,323.24（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计 51,612,263.64 51,612,263.64 123,361,323.24 123,361,323.24（三）所有者投入和减少资本 35,000,000.00 1,633,531,572.00 1,668,531,572.00 1．所有者投入资本 35,000,000.00 1,633,531,572.00 1,668,531,572.002．股份支付计入所有者权益的金额3．其他（四）利润分配 12,336,132.32 -49,086,132.32 -36,750,000.001．提取盈余公积 12,336,132.32 -12,336,132.32 2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配 -36,750,000.00 -36,750,000.004．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末余额 140,000,000.00 1,637,650,642.2923,314,725.83 191,307,797.22 1,992,273,165.34 105,000,000.00 4,119,070.29 23,314,725.83 139,695,533.58272,129,329.70誉衡药业2010年半年度财务报告哈尔滨誉衡药业股份有限公司财务报表附注2010年1月1日至2010年6月30日金额单位：人民币元 一、 公司基本情况(一)公司简介哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系哈尔滨誉衡药业有限公司，始建于2000年3月27日。

董玉良与运城经济技术开发区管理委员会建设事业部行政撤销二审行政判决书【案由】行政行政行为种类行政登记行政行政行为种类行政撤销【审理法院】山西省运城市中级人民法院【审理法院】山西省运城市中级人民法院【审结日期】2020.10.27【案件字号】(2020)晋08行终394号【审理程序】二审【审理法官】张晓波张伟田力【审理法官】张晓波张伟田力【文书类型】判决书【当事人】董玉良;运城经济技术开发区管理委员会建设事业部;山西乾得龙房地产开发有限公司;太原市财融资产管理有限责任【当事人】董玉良运城经济技术开发区管理委员会建设事业部山西乾得龙房地产开发有限公司太原市财融资产管理有限责任【当事人-个人】董玉良【当事人-公司】运城经济技术开发区管理委员会建设事业部山西乾得龙房地产开发有限公司太原市财融资产管理有限责任【代理律师/律所】王兵泽山西淳正律师事务所;王兵泽山西淳正律师事务所蔡燕燕山西淳正律师事务所;许茂林山西明厚律师事务所;陈永宽山西上韬律师事务所【代理律师/律所】王兵泽山西淳正律师事务所蔡燕燕山西淳正律师事务所许茂林山西明厚律师事务所陈永宽山西上韬律师事务所【代理律师】王兵泽王兵泽许茂林陈永宽【代理律所】山西淳正律师事务所山西明厚律师事务所山西上韬律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】行终字【原告】董玉良;运城经济技术开发区管理委员会建设事业部【被告】山西乾得龙房地产开发有限公司;太原市财融资产管理有限责任【本院观点】本院于2020年10月27日作出（2020）晋08行终393号行政判决，以被告运城经开区管委会建设事业部对涉案房屋的房屋所有权登记行为主要证据不足且程序违法为由，撤销涉案房屋所有权登记行为。

【权责关键词】行政处罚行政强制行政确认行政许可行政撤销合法违法拒绝履行（不履行）第三人合法性证据不足改判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】经审理查明，当事人在一审审理期间所提供的证据、依据，原审法院已随卷移送本院，二审对证据和事实的认定与原判无异。

独立董事离职潮后的市场反应分析研究作者：金顺姬常铭钊张赞珉来源：《中国市场》2024年第08期摘要：2021年康美药业造假案轰动了整个资本市场，涉及对独立董事的重罚和处分。

随后，不少独立董事纷纷离职，但该现象是否真正影响资本市场，还需要大数据来检验。

研究结果发现，独立董事集中离职后3个月内市场反应呈现显著正相关，说明对康美药业独立董事的重罚作为积极信号传达给了投资者，投资者期待上升，从而股票收益率发生了增长，因此投资者十分看好整顿后的市场环境。

关键词：独立董事重罚；市场反应；股票收益率中图分类号：F271;F832.51文献标识码：A文章编号：1005-6432（2024）08-0054-04DOI：10.13939/ki.zgsc.2024.08.0121引言2021年11月21日，康美造假案的判罚结果轰动了整个中国资本市场，康美药业被判罚款24.59亿元，其罚款的金额及力度前所未有。

同时，由于该案的处罚涉及曾经的“小透明”独董，引发了独立董事恐慌。

一直以来，独立董事被市场认为是“不干活儿只拿钱”，但在这一次承担连带责任的人员中，部分兼职独立董事要承担5%（约1.23亿元）甚至10%的连带责任（约2.46亿元），这一处罚金额远超其在康美药业任职期间的所获薪酬。

康美案例引發了市场对独董制度的高度关注，收益与风险不成正比也引发了独董离职潮。

自2021年11月12日至12月10日，A股有60余家上市公司独董提出辞职。

基于此，文章首先明确了独立董事责任，然后比较了新旧《上市公司独立董事规则》以及新证券法对独立董事的影响，最后分析了康美药业独立董事被重罚后的市场反应，为独立董事对资本市场反应的影响的相关研究提供参考。

2概念及制度对比上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事的责任分为三类：民事责任、刑事责任、行政责任，三者为法律责任的统一。

股权激励相关论文参考文献股权激励相关论文参考文献参考文献[1]陈桂生，张蕾.2009.国有企业股权激励问题与出路[J].合作经济与科技[2]党秀慧等.2010.中国上市公司股权激励业绩考核指标分析[J].中国管理信息，第6期[3]何俊.2000.上市公司治理结构的实证分析[J].经济研究，5: 24-26[4]吕长江，赵宁恒.2008.国有企业高层管理者激励效应研究基于管理者权力的解释[J]•管理世界，第11期[5]刘淼.2008.相对业绩评价对于上市公司高管薪酬的影响[D].华北电力大学硕士学位论文[6]李平.2004.上市公司CEO薪酬激励研究[D].博士学位论文[7]廖富民.2008.论企业高管股权激励有效性[J].财务与金融，第114期[8]欧阳林.2008.后股改时代的A股上市公司高管人员股权激励研究[D].西南财经大学硕士学位论文[9]上海荣正投资咨询有限公司.2004.中国企业家价值报告[M].上海:上海远东出版社[10]宋智文.2010.国有上市公司管理层股权激励与企业绩效关系研究[J]-西南大学硕士学位论文[11]王悴.2010.国资控股与股权激励有效性：基于我国上市公司的实证研究[M]. 合肥工业大学出版社出版[12]吴淑琨.2002.股权结构与公司绩效的U型关系研究[J].中国工业经济，80-87[13]王铁.2006.上市公司股权激励问题研究[J].广西财经学院学报，1:112- 116[14]肖继辉.2000.相对业绩评价理论模型和实证文献的述评经济管理[J].新管理，4?8[15]新玉堂.1998.如何合理确定我国国有企业经营者收入[J].学习与探索，2:36[16](美)亚当？斯密.1992.国民财富的性质和原因的研究[M].北京.？商务印书馆，303[17]于东智.2003.董事会、公司治理与绩效:对中国上市公司的经验分析[J]. 中国社会科学，8 (3) : 29-41[18]袁国良，王怀芳，刘明.上市公司股权激励的实证分析及其相关问题[J]. 见:中国资本市场前沿理论研究文集，社会科学文献出版社，2000[19]张维迎.1998.控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍[J]. 经济研究，笫8期[20]赵国良.1997.现代企业制度论[M].西南财经大学出版社，1847185[21]张红凤.孔宪香.2003.股票期权制度一一理论?实践?反思[J].经济科学出版社，12:35^36[22]朱克江.2002.经营者薪酬激励制度研究[M].北京：中国经济出版社[23]上海荣正咨询公司.2008.上市公司规范股权激励案例统计分析[J], 4:37-39[24]Berle A and Means. 1932. The Modern Corporation and PrivateProperty[J]. Macmillan, New York[25]Bebchuk. L. A. , Jesse M. Fried and David I. Walker. 2002. Managerial Power and Rent Extraction in the Design of Executive Compensation[J] , Working Paper, University ofChicago LawReview, 69:751846[261 Bertrand・ Marianne and Sendhil Mullainathan. 2000. Do CEOs Set Their Own Pay? [J], The Ones Without Principal Do, NBER working paper, March[27]Dye・ R・ 1992・ Relative Performance Evaluation and Project SelectionEj], Journal of Accounting Research,Vol30:27-52[28]Hall, Liebman 1998. Are CEOs Really Paid LikeBureaucrats[J], Quarterly Journal of Economics, pp 653-691[291 Hermalin. B. &gt; Weisback. M. S. , 1991. The effectof board composition and direct incentives on corporate performance[J]・Financial Management, 20:101?112[30_ Jensen, m, Meckling・ 1976・ Theory of the firm; Managerial behavior, agency costs and ownership structure[JZ・ Journal of Financial Economics, 305?360[31. Johnson S A, Tin Y S・ 2000. Indexed executive stock options[J], Journal of Financial Economies, 157: 33-62[32]Jensen C・ M・ and Murphy K. J・ 1990, Performance payand top management incentives [J]・ Journal of Political Economy,pp.225-264[33]Yermack, D. 1997, CEO SO Awards and Company NewsAnnouncements[J], Journal of Finance[34]Morck, Shleifer and Vishny. Management ownership and market valuation: An Empirical AnalysistJ] , Journal ofFinancial Economics, Jan-Mar88, Vol. 20Issue 1/2, pp. 293-315。