案例：TCL集团整体上市分析

企业集团整体上市的劣势企业集团整体上市及其模式比较2004年1月30日，TCL集团（000100）通过吸收合并控股子公司TCL通讯（000542）实现整体上市，开创了中国企业集团整体上市先河。

2006年，股权分置改革基本完成，上市公司质量不断提高，证券市场相关政策法规得到不断完善。

在这一背景下，企业整体上市再次成为市场的热点。

面对日益成熟的整体上市环境，先后有七家钢铁企业加入了整体上市的大潮。

纵观这七家钢铁企业整体上市模式，集团公司借壳整体上市模式是钢铁企业全流通之前主要的整体上市模式，而定向增发反收购母公司资产模式是全流通之后主要的整体上市模式。

本文将对这两种整体上市模式选择进行比较分析，以期对其他公司的未来整体上市有所借鉴。

一、引言在过去很长一段时期内，我国企业集团大多采取剥离劣质资产、集中优良资产的方式推出上市公司，该种方式被称为分拆上市。

上市的资产往往只是大股东集团公司资产中很小一部分，或只是某个生产环节。

公司上市后，上市公司缺乏独立性等特点完全凸现出来，集团总部开始通过关联交易等手段索取回报，把上市公司作为集团公司的提款机，造成上市公司一年绩优、两年绩平、三年亏损的尴尬局面。

目前，理论界和实务界均提出：从长远来看，集团整体上市是解决集团公司通过与上市公司关联交易侵害上市公司利益问题的最佳策略。

所谓整体上市，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法，这样既可避免非正常关联交易行为所带来的对其他股东的利益侵害，也可透过整体上市实现资产的重新整合，从而抵御行业周期性调整，增强集团竞争实力。

本文将以中国钢铁行业的集团整体上市为例，重点分析、讨论集团整体上市的各种模式并进行比较分析，以期对企业未来改制上市有所启发和帮助。

二、分拆上市弊端及其表现我国企业集团之所以采取分拆上市方式，主要是受改制上市当初历史条件的限制。

具体原因有：第一，中国股市在起步阶段规模较小，市场容量不够，难以承载集团公司大规模发行所带来的冲击与资金压力；第二，政策导向偏差，即政策上力图通过上市募集资本，为企业集团中的部分公司脱贫解困；第三，对于某些集团公司来说，整体上市难以满足法律规定的上市条件，于是就将企业中质量较好，盈利能力尚可的资产剥离出来上市。

TCL集团跨国并购案例分析一、本文概述随着全球化进程的加速，跨国并购已成为企业实现快速扩张、获取先进技术和管理经验、提升国际竞争力的重要手段。

TCL集团作为中国家电行业的领军企业，其在跨国并购领域的探索和实践，对于研究中国企业“走出去”战略具有重要的参考价值。

本文将围绕TCL集团的跨国并购案例展开深入分析，探讨其并购的动因、过程、绩效以及面临的挑战，以期为中国企业在全球化背景下实施跨国并购提供有益的启示和借鉴。

通过对TCL集团跨国并购案例的剖析，我们可以更深入地理解中国企业在全球化浪潮中如何抓住机遇、应对挑战，实现自身的转型升级和可持续发展。

二、TCL集团跨国并购历程TCL集团，作为中国领先的电子消费产品制造商，其跨国并购的历程可谓波澜壮阔，充满了机遇与挑战。

从2002年开始，TCL集团便踏上了国际化的征程，其并购策略主要以扩大市场份额、获取先进技术和管理经验、以及实现品牌国际化为主要目标。

2002年，TCL集团首次尝试跨国并购，以并购德国施耐德电器为起点，这一举动标志着TCL正式进入欧洲市场。

施耐德电器在欧洲拥有一定的市场份额和品牌知名度，此次并购为TCL进入欧洲市场提供了跳板。

随后的几年中，TCL集团继续深化其国际化战略，相继并购了法国汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务。

这两次并购对于TCL来说意义重大。

并购汤姆逊使得TCL获得了欧洲彩电市场的份额，并借此机会提升了自身在全球彩电市场的地位。

而并购阿尔卡特则让TCL快速进入了手机市场，并获得了阿尔卡特在研发、品牌和渠道方面的优势资源。

然而，跨国并购的道路并非一帆风顺。

在并购后的整合过程中，TCL集团面临着文化差异、管理冲突、技术融合等多重挑战。

尤其是在手机业务方面，由于市场环境的快速变化和技术更新迭代的速度加快，TCL在整合阿尔卡特的过程中遇到了不少困难。

尽管如此，TCL集团并未放弃其国际化战略。

通过不断的调整和优化，TCL逐渐适应了国际市场的竞争环境，并在跨国并购中积累了丰富的经验。

TCL集团财务分析报告商学院财务管理三人行小组1公司上市历史•TCL集团股份有限公司是于1997年7 月17日在中华人民共和国注册成立的有限责任公司。

•本公司获准于2004年1月7日向社会公开发行590,000,000股及向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行，并于2004年1月30日于深圳证券交易所挂牌上市。

发行价为人民币4.26元，共募集资金人民币2,513,400,000元。

此次发行结束后，本公司注册资本增加至人民币258,633万元，公司业务•经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品）（具体按粤外经贸进字[99]233号、[2000]074号文经营）。

研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD 、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，普通机械。

电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。

•2：2006中期主要财务指标3：2006中期主营业务收入分布4：2005年公司主营业务分布投资分析2004-2006年度筹资情况•一：股票（权益）融资1：国内发行普通股2004年1月7日向社会公开发行590,000,000股及向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行404,395,944股人民币普通股股票(A股)，并于2004年1月30日于深圳证券交易所挂牌上市。

向社会公开发行部分采用全部上网定价发行方式，每股面值1元，每股发行价为人民币4.26元，共募集资金人民币2,513,400,000元。

2：另外，TCL通讯和TCL多媒体等作为TCL下属的子公司也在香港上市进行融资，由于是对集团分析，在这里不再详述。

3.优先股发行：根据国内目前的现状，公司并未发行优先股。

•4留存收益：由于2005年到2006年公司未分配利润均为负值，也就以为这留存收益筹资为零，在2004年与2003年末，有每股0.1881和0.2031元的未分配利润。

1.导致TCL亏损的主要原因2009年，国产彩电利用金融危机中,上游液晶面板价格回调以及家电下乡、以旧换新带来的爆发性增长，取得了近年来最好的业绩，然而突如其来的意外高增长让国产彩电对2010年国内市场做出了过于乐观的预测，称4000万台销售量已经是保守估计,更有企业喊出了“黄金10年”的口号。

然而从2009年12月开始，市场的现实给国产彩电巨头泼了一盆冷水，过高预期让彩电企业的库存危机从2010年第二季度开始暴露出来，而液晶面板价格的下滑则加剧了这一危机，TCL多媒体正是这次危机的重灾区。

一、互联网电视判断失误对于2010年上半年出现的3。

34亿港元亏损，TCL多媒体给出了多方面的原因：比如,国内彩电行业的增长预测未达预期而导致前期库存增高；为加速LED增长，二季度集中对旧款型LCD产品进行存货清理，增加了销售成本；以及公司业务重组费用、OEM业务调整及北美市场加强自有品牌销售推广、欧元持续贬值等因素的影响等.在所有的亏损因素中，来自中国区清理库存造成的损失最大,而且由于对传统CCFL背光液晶电视产品的库存清理要延续到今年8月,所以TCL多媒体第三季度的业绩依然将受到影响。

在TCL集团于2004年实施跨国并购后，一直为其主要利润来源的TCL多媒体中国业务来说,这次亏损意味着一个时代的结束,而导致这次亏损的原因则来源于一次战略选择的失误。

按照创维集团副总裁杨东文的介绍,在液晶电视导入中国市场5年后其在2009年进入了爆发性增长，但是其附加值也在持续的价格战中下降，这样很多彩电厂家都在寻求新的利润增长点，而2009年液晶电视行业出现了两个产业方向:一是从CCFL背光向更加节能轻薄的LED背光的升级；二是从数字电视到互联网电视的升级.在国产彩电的“十字路口”上，TCL选择了互联网电视,与其做出同样选择的还有长虹和康佳，而创维和海信则选择了LED背光技术，如今市场的反应已经证明了TCL的这次选择出现了失误。

TCL集团跨国并购案例分析2案例介绍2.1TCL企业概况TCL:全球化浪潮中新兴的中国力量。

TCL即TheCreativeLife三个英文单词首字母的缩写，意为创意感动生活。

TCL集团股份有限公司创立于1981年，是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，旗下拥有三家上市公司丁(’I_集团(52.000100)、TCL多媒体科技(HK.1070)、TCL通讯科技(HK.2618)。

日前，TCL己形成多媒体、通讯、家电和泰科立部品四大产业集团，以及房地产与投资业务群，物流与服务业务群。

经过近三十年的发展，TCL借中国改革开放的东风，秉承敬业奉献、锐意创新的企业精神，从无到有，从小到大，迅速发展成为中国电子信息产业中的佼佼者。

1999年，公司开始了国际化经营的探索，在新兴市场开拓推广自主品牌，在欧美市场并购成熟品牌，成为中国企业国际化进程中的领头羊。

在发展壮大中，TCL确立了在自主创新方面的优势和能力:在TCL诞生了中国第一台免提式按键电话、第一台28寸大彩电、第一台钻石手机、第一台国产双核笔记本电脑等，很多具有划时代意义的创新产品。

2008年TCL全球营业收入384.14亿元人民，币，4万多名员工遍布亚洲、美洲、欧洲、大洋洲等多个国家和地区。

在全球40多个国家和地区设有销售机构，销售旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩电及TCL、Alcatel品牌手机。

2008年TCL在卞球各地销售超过1436万台彩电，1370万部手机。

TCL集团旗下主力产业在中国、美国、法国、新加坡等国家设有研发总部和十儿个研发分部。

在中国、波兰、墨西哥、泰国、越南等国家拥有近20个制造加工基地。

2008年TCL品牌价值达408.69亿元人民币(59.5亿美元)，蝉联中国彩电业第一品牌。

TCL公司的组织架构图(如图2一1)。

2.2TCL合资并购汤姆逊彩电业务案例介绍2.2.1并购双方介绍(1)TCL集团股份有限公司介绍TCL即TheCreativeLife三个英文单词首字母的缩写，意为创意感动生活。

TCL的换股合并一、案例简介1.合并方概况TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。

惠州市投资控股有限公司作为公司的主发起人,其他发起人还包括南太电子(深圳)有限公司等境内外战略投资者、李东生等自然人,TCL集团于2002年4月19日注册设立,注册资本为人民币1,591,935,200元,股本为1,591,935,200,全部为发起人股份。

作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商,TCL集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群,2002年实现合并销售收入为221.2亿元,在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四,同年实现净利润42,464万元。

截止2002年12月31日,TCL集团总资产为145.2亿元,所有者权益(不含少数股东权益)为18.9967亿元,净资产收益率为22.35%,每股收益为0.267元。

2.被合并方概况TCL通讯是TCL集团控股的已上市公司,合并前TCL集团持有其全部的非流通股份。

TCL通讯由其前身TCL通讯设备有限公司于1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批复,于1992年10月15日与TCI模具注塑产品有限公司合并改组方式设立,性质为外商投资股份有限公司,其发起人为惠州市电子通讯工业总公司(经过历次变更,现为TCL集团)、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司。

经中国证监会核准,TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780万股,当年12月1日在深圳证券交易所上市交易,并于1998年实施了配股。

截止到本合并报告书刊登日,TCL通讯总股本为188,108,800股,其中非上市流通股共106,656,000股,社会公众股81,452,800股。

其中TCL集团持有106,656,000股,占股本总额的56.7%,是TCL通讯的控股股东。

案例:TCL的MBO回顾中国上市公司MBO的历史，再也找不到一家公司这样深谋远虑，一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间。

当“TCL集团”终于在2004年1月成功整体上市后，“所谓的阿波罗计划现在已经完成了”（李东生语）。

TCL集团创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯产品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。

早在1996年，TCL总经理李东生已经开始思考公司的改制问题。

因为TCL名为国有企业，但国家实际投入却很少，完全是靠政府政策和创业者的智慧发展起来的。

对于国有控股的TCL集团而言，尽快解决产权问题是公司发展的当务之急。

TCL实行的是渐进式的经营者持股模式。

第一步，为了最终合法安全地实现目标，TCL集团决定在国有资产增量上着手。

1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时TCL集团的净资产为3亿多元，每年企业净资产回报率不得低于10%：如增长在10%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%—40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。

这份协议得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可，因此TCL改制的合法性是无可置疑的。

而整个20世纪90年代，TCL的年平均增长速度是50%以上。

其中2000年是35%，2001年为19%。

2002年授权经营协议到期，TCL的经营者们也因经营业绩突出而连年得到股权奖励。

如此几年下来，惠州市政府所持国有股从100%下降到58%。

第一次改制后TCL的股权结构如图1。

第二步是对集团公司进行股份制改造。

2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立。

经过第二次改制后，TCL集团净资产为16亿元，总股本也是16亿元。

其中惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股25%，新增战略投资者持股18.38%，其余约15%的股份属于其他一些发起人。

不难发现，1997年启动的国企授权经营的改革，为TCL集团这一次股份制改造的成功奠定了坚实的基础。

TCL集团合并TCL通讯2004年年初,非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542．SZ) 。

TCL集团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公司并实现整体上市的案例。

TCL集团股份有限公司成立于2002年4月16日，是一家以多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术和电工照明为主营业务的大型企业集团。

在合并TCL通讯前，其总股本为16亿股。

TCL通讯是TCL 集团旗下的一家在深圳证券交易所上市的子公司，总股本188，108，800股，其中流通A股81，452，800股，在占总股本56.7%的非流通股中，TCL集团持有31.7%，TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL 通讯设备（香港）有限公司同时又是TCL集团的全资子公司。

2003年国庆前夕，TCL集团通过换股方式对TCL 通讯的吸收合并行动进入实质性阶段，根据合并双方所签订的《合并协议》，TCL集团的首次公开发行价为4.26元，TCL通讯的换股折价为TCL通讯过去两年九个月来的最高价，即TCL通讯全体流通股股东将以TCL通讯自2001年1月1日至2003年9月26日间的市场最高价21.15元的价格折为TCL集团的股份。

也就是说，原每股TCL通讯可折合TCL集团股份约4.965股。

9月30日，TCL集团发布公告称，对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，合并完成后，TCL通讯注销法人资格并退市。

与此同时，TCL 集团以每股人民币1元的价格受让TCL通讯设备（香港）有限公司所持有的TCL通讯25%的股份。

该股份连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股份在合并换股时一并予以注销。

2003年11月10日，TCL集团发布与TCL通讯的合并公告，15天后受让股份全部完成。

2003年12月31日，TCL集团成为中国证监会新一届发行审核委员会审核通过的第一只股票。

2004年1月7日，TCL集团公开发行股票。