有限责任公司(股东会、董事会、监事会职责)资料来源公司法

新《公司法》下有限责任公司（设董事会、监事会、经理）章程模板重庆某某商贸有限公司章程第一章总则第一条依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。

第二条本章程中的各项规定与法律、行政法规、规章相冲突的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条公司由股东出资设立。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司享有由股东投资形成的法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第二章公司名称、住所、经营范围、营业期限和法定代表人产生方式第四条公司名称：重庆某某商贸有限公司。

（以下简称公司）第五条公司住所：重庆市渝北区龙山街道905号。

第六条经营范围：日用百货销售（以登记机关核定的经营范围为准；属于在登记前依法须经批准的经营项目，应当先获得批准后在登记时提交批准文件；公司应当按照登记机关公布的经营项目分类标准的规范表述办理经营范围登记。

）。

第七条公司营业期限为长期。

（注：可自行约定）第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由股东会选举产生。

（公司法定代表人由经理担任，由董事会聘任产生。

注：二选一）第九条担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第三章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资日期、出资方式第十条公司注册资本为100万元人民币。

（注：外商投资公司的注册资本币种可以用可自由兑换的货币币种表示。

）第十一条股东姓名（名称）、认缴出资额、出资方式、认缴出资日期如下：（注：1.出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等及其相应的金额，其中，货币出资应按期足额存入公司在银行开设的账户，非货币出资应当用货币估价并依法按期办理财产权属转移手续；2.出资日期自公司成立之日起不得超过五年。

(设董事会、不设监事会)（人数300人以上）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司类型：有限责任公司。

第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。

第五条公司住所：。

邮政编码：。

第六条公司经营范围：。

第七条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计。

第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。

公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。

公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。

全体股东另有约定的除外。

第三章公司的股东第九条公司股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。

2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。

第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。

股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十一条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。

出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利。

（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

（七）有权要求查阅公司会计账簿，会计凭证。

有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。

有限责任公司章程有限责任公司章程第一章总则本公司章程根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》制定，旨在通过设立有限责任公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做出贡献。

第二章经营范围和经营方式本公司经营范围包括生产经营。

作为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司在工商行政管理局注册登记，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第三章注册资本股份本公司注册资本为股本总额万元。

股东姓名及出资额见附件。

公司对入股份统一发行股权证，加盖本公司专用章和法定代表人签字即可生效。

入股的股份在一年内不能退股。

一年后在公司内部经董事会批准方可转让、赠予、继承和抵押，或者由公司出资收购，公司处于亏损状态下不能退股。

公司董事和正、副总经理在任职期间不准退股。

本公司只承认已登记的股东为股权证的绝对所有人，杜绝一切有关股权事项的争议。

如发生争议，股东必须自行处理，如不能处理，则必须提出退股。

由公司出资按原出资额收购。

第四章股东和股东会本公司共有个股东。

股东享有出席股东大会行使表决权、依照国家有关规定及公司章程的规定转让股份、查阅公司有关会计报表、股东会会议记录、会议纪要，监督公司的经营，提出建议和质询、按其股份获取股利、公司终止后，有权按股份比例取得公司的剩余财产等权利。

达到四分之一以上的股东或三分之一股额股东的联名要求，董事会应聘请会计师事务所对本公司的经营和财务进行审计，如审计后未发现问题，其审计费用由联合提名的股东承担。

股东有权联名起诉侵犯本公司利益及股东合法权益的董事或管理人员，要求达到四分之一以上的股东或三分之一股额股东的联名要求。

股东需遵守公司章程、对公司债务和亏损承担责任、服从股东会和董事会决议、维护本公司利益和股东团结、积极参与本公司经营管理。

公司设立股东会为最高权力机构，由全体股东组成。

股东会有选举或罢免董事会、监事会等权利，需由代表股份总数的二分之一以上股东出席并由出席股东股额二分之一以上表决通过。

新公司法监事会职责主要有哪些在现实社会中，⼀般⼤型股份制集团公司⽽监事主要起到监督作⽤，维护公司的合法利益以及员⼯利益。

那么，《公司法》监事职责有哪些，关于监事会的⼀般规定有哪些？接下来，就让店铺⼩编为⼤家整理相关的知识，与⼤家分享吧。

新公司法监事会职责主要有哪些规定监事的职责主要是维护公司合法利益和员⼯的合法利益，维持公司正常运营。

⽽公司的监事可以对董事、经理以及其他管理⼈员的职权进⾏监督，也可以对公司财务进⾏检查。

公司法监事职责内容有七项，每⼀项都做概括说明。

第五⼗三条监事会、不设监事会的公司的监事⾏使下列职权：1、检查公司财务2、对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督，对违反法律、⾏政法规、公司章程或者股东会决议的董事、⾼级管理⼈员提出罢免的建议3、当董事、⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时，要求董事、⾼级管理⼈员予以纠正4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履⾏本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议5、向股东会会议提出提案6、依照本法第⼀百五⼗⼆条的规定，对董事、⾼级管理⼈员提起诉讼7、公司章程规定的其他职权关于监事会的⼀般规定由于公司股东分散，专业知识和能⼒差别很⼤，参与公司⽇常经营管理的机会和渠道有限。

为了防⽌董事会、经理滥⽤职权，损害公司和股东利益，就需要设置这种专门监督机关，代表股东⾏使监督职能。

《公司法》第五⼗⼀条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三⼈。

股东⼈数较少或者规模较⼩的有限责任公司，可以设⼀⾄⼆名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当⽐例的公司职⼯代表，其中职⼯代表的⽐例不得低于三分之⼀，具体⽐例由公司章程规定。

监事会中的职⼯代表由公司职⼯通过职⼯代表⼤会、职⼯⼤会或者其他形式民主选举产⽣。

监事会设主席⼀⼈，由全体监事过半数选举产⽣。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上监事共同推举⼀名监事召集和主持监事会会议。

第1篇一、案情简介原告：张某，某有限责任公司股东被告：李某，某有限责任公司股东第三人：某有限责任公司原告张某与被告李某均为某有限责任公司的股东。

该公司成立于2010年，注册资本为1000万元，张某持有公司40%的股份，李某持有公司30%的股份。

公司成立之初，双方合作愉快，但随着公司业务的发展，双方在经营理念、管理方式等方面产生了分歧。

2018年，张某认为李某违反了公司章程，未经股东会决议，擅自决定公司重大事项，损害了公司及自己作为股东的权益。

张某遂向法院提起诉讼，要求确认李某的决定无效，并赔偿其因此遭受的损失。

二、争议焦点1. 李某的决定是否违反了公司章程？2. 李某的决定是否损害了公司及张某作为股东的权益？3. 某有限责任公司是否应当承担相应的责任？三、法律分析1. 公司章程的效力根据《公司法》第二十条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

”本案中，某有限责任公司的章程对于股东会、董事会、监事会的职权、议事规则等均有明确规定。

李某的决定是否违反公司章程，是本案争议的焦点之一。

2. 股东权益的保护《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

”第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

”本案中，张某作为股东，有权查阅公司相关资料，了解公司经营状况，并参与股东会决议。

3. 公司责任的承担《公司法》第一百五十一条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

”本案中，如果李某的决定确实违反了公司章程，损害了公司及张某的权益，某有限责任公司作为公司法人，应当承担相应的责任。

四、判决结果法院经审理认为，李某的决定确实违反了公司章程的规定，损害了公司及张某作为股东的权益。

因此，法院判决：1. 确认李某的决定无效；2. 李某赔偿张某因李某的决定遭受的损失；3. 某有限责任公司承担相应的责任。

章程参考样本：设董事会、监事会的有限责任公司重庆公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所：第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围第八条公司的经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：……（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第十二条公司可以增加或减少注册资本。

公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东第十四条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十五条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

最新公司法监事会方面的规定有哪些？第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会产生。

在一些规模比较大的公司中，都会有董事会这个机构，同时，为了加强对公司的监管，也会设立监事会。

这个机构和董事会是平级的，都在股东大会的领导下。

我国的公司法特别对监事会进行了说明。

那么，最新公司法监事会方面的规定有哪些？我们一起通过小编罗列的这些条文了解下吧。

▲公司法关于监事会方面的规定第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十二条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

说明：仅为条款节选，仅涉及股东会、董事会、监事会、法定代表人的约定！根据2024版《公司法》，对于有限责任公司：股东会没有什么变化；没有了执行董事的说法；可以没有监事也没有监事会。

因此本条款主要是董事会（董事）、监事会（监事）部分有变化，股东会部分没有变化。

公司治理结构1.股东会1.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

1.2.公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

1.3.股东会职权1.3.1.一般职权（1）选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（6）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

1.3.2.特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）决定对公司董事会的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准公司的下列任何一项重大交易：a.金额（不含利息）在人民币（大写）伍佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产10%（百分之十）以上（含本数）的公司融资借款。

b.审议批准交易金额在人民币（大写）贰佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易。

c.对外提供金额在人民币（大写）壹佰万元整以上（含本数）的借款（包括类似借款的融资；对同一个对象及其关联对象累计借款金额超过该金额时即需批准）。

1.4.股东会职权股权会行使下列职权：（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。

A．收购乙公司资产的未付价款暂停支付 B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任 丙公司董事 C．任命秦某担任丙公司总经理 D．解除帅某的公司总经理职务
第三章 有限责任公司（一）
引例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生， 三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关 系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场 所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出 资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册 ？
引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些？（ ） Ａ．工会 Ｂ．职代会 Ｃ．监事会 Ｄ．董事会 答案：CD。
5.对有限责任 公司的 下列表 述，哪些是错误的？ （） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定 的从其规定 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．必须制定公司章程 Ｄ．股东必须是自然人 答案：ＡＤ 。
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 股东的权利
(二)股东的义务
自益权 共益权
第五节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
股东会
董事会或董事
监事会或监事
(五)以其他财产作价出资
学生提问：能否以债权出资?比如，甲方欠乙方货 款2 000万元，乙方能否以此债权作为出资?
——按照现行法律债权是不能作为出资的，因为 债权能否实现，还是一个未知数。如果允许用债权出 资，会危及到公司债权人的利益。因此，对第三人的 债权，不能作为对公司的出资。但是公司设立以后， 对公司的债权，应当允许以债作股，因为，这种转化 并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资， 有根本性的区别。

有限责任公司的组织机构及职权有限责任公司应当设立以下组织机构1.股东会。

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

股东会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会或者监事的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本，作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(12)修改公司章程。

股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司可以修改章程。

修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。

代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

2.董事会。

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

公司法关于有限责任公司的规定是什么公司法关于有限责任公司的规定：第一节设立第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。

在我国既然走的是社会主义的治国道路，因此国家的经济运营也必须是始终围绕在社会主义的治国方针之下的。

基本上在我国成立的所有的公司都应该符合我国的国情才可以的。

其实公司的性质是非常多的，但是不管是哪种性质的公司，都必须遵守公司法当中的法条。

下面小编就详细的为大家介绍一下公司法关于有限责任公司的规定是什么?公司法关于有限责任公司的规定是什么?第一节设立第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

中华人民共和国公司法(1999年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】1999.12.25•【文号】主席令第29号•【施行日期】1999.12.25•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正以主席令第29号发布）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节国有独资公司第三章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第四章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第三节上市公司第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司的分支机构第十章法律责任第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家。

第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

公司法基本知识要点公司法基本知识要点公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。

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一公司的种类1. 有限责任公司 50人以下出资成立，股东以其所认缴的出资为限对公司承担有限责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，两者都以全部资产对公司债务承担责任2. 母公司与子公司母公司是指拥有其他公司一定比例的股份或者根据协议可以支配或控制其他公司的人事、财务、业务等事项的公司，母公司与子公司都有法人资格3. 总公司与分公司分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承担4. 本国公司与外国公司依据中国法律在中国登记与批准设立的公司均为中国公司，反之为外国公司二公司法人财产权的概念公司的财产一般被称为公司资产，包括：动产、不动产;货币组成的有形财产、无形财产。

公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志三公司经营原则1. 合法经营2. 自主经营3. 自负盈亏4. 依法接受国家宏观调控5. 实现资产保值增值四公司的设立与登记要求(一) 设立方式公司设立方式基本有两种，发起设立与募集设立发起设立又叫同时设立、单纯设立;募集设立又叫渐次设立、复杂设立有限责任公司只能发起设立，股份有限公司可以发起设立，业可以采取募集设立募集设立既可以通过向社会公开发行股票，也可以不发行股票只向特定对象募集设立(二) 设立登记公司营业执照签发日期为公司成立日期五公司章程的内容公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征六公司对外投资和担保的规定公司可以向其他企业投资，但是不得成为对投资企业的债务承担连带责任的出资人，公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额七禁止公司股东滥用权力的规定滥用的方式包括股东权力、滥用公司独立法人地位和滥用股东有限责任滥用损害对象包括其他股东、公司和债权人滥用的后果包括给公司造成损失、给股东造成损失、严重损害债权人利益滥用的责任八有限责任公司的设立和组织机构设立有限责任公司，股东1---50人一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会;股东人数少或规模较小的为股东会、执行董事和监事;一人有限责任公司不设股东会;国有独资有限公司其组织机构为股东会、董事会和监事会九有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权1. 股东会股东会是有限责任公司的权力机关股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议依照公司章程召开，代办1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会提议召开临时会议，应当召开召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，表决按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定除外股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代办2/3以上表决权的股东通过2. 董事会董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营决策权;董事会其成员为3人至13人，可以有职工代表，两个以上的国有企业应当有公司职工代表董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，选举可以连任3. 监事会有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，股东人数少或规模小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会;监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3监事的任期每届为3年，任期届满选举可以连任监事会每年度至少召开一次会议，监事会议应当经半数以上监事通过十有限责任公司股权转让的相关规定1. 公司内部转让有限公司可以相互转让其全部或部分股权公司外部转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意，书面征求意见，30日未答复视为同意2. 人民法院强制执行转让，其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先权购买股权的，视为放弃优先购买权3. 有下列情形之一的.，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：a. 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件的b. 公司合并、分立、转让主要财产的c. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的十一股份有限公司的设立与程序设立股份有限公司，应该有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上在中国境内居住募集设立程序按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记(一) 以募集设立设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%(二) 发行股票的股款缴足后，必须经依法设立的验资公司验资并出具证明，发起人应当自股款缴足之日起30日召开公司创立大会，30日未召开，返还认股人股款并加银行同期存款利息(三) 董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机会报送相关文件十二股份有限公司的组织结构股份有限公司的组织结构主要包括股东大会、董事会、经理和监事会1. 股东大会(一) 股东大会应该每年召开一次年会(二) 董事长主持—》副董事长主持—》半数以上董事推举一名主持—》监事会主持—》连续90日以上单独合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持(三) 召开股东大会会议，20日前通知各股东，临时股东大会15日前通知各股东(四) 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是公司持有的本公司没有表决权，股东大会作出决议，需半数通过，修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散等决议，需2/3以上通过2. 董事会董事会是股份有限公司必设的业务执行机构和经营决定机构，董事会成员由5人至19人，董事会每年度至少召开2次会议,10日前通通知全体董事和监事;代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时会议;董事会决议的表决，实行一人一票3. 监事会监事会是股份有限公司必设的监察机构，其成员不少于3人，董事，高级管理人员不得兼任监事，监事会每6个月至少召开一次会议十三股份有限公司的股份发行原则1. 公平、公正的原则2. 同股同价原则十四股份有限公司股份转让的相关规定1 发起人股份转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让2 对董事、监事和高级管理人员股份转让的限制公司董事、监事、高级管理人员，在任职期司每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

每个公司参与人各方扮演的并不是对立的而是补充的角色， 交易各方在通过交易来相互增进各自利益并各得其所。


为什么公司成为主导的商业企业形态？


哈佛大学法学院院长克拉克教授的简短回答是：公司作为一 种组织形式的成功，在于它的特性和使得这些特性发挥作用 的社会环境。 公司四大特性：投资人的有限责任、投资权益的自由转让、 法人人格（实体权利、生命期和目的）、集中管理。 三个外部社会条件：1、大型企业：技术进步、规模经济、压 制竞争合力催生大型企业，人们发现企业内部协调比市场协 调和合同协调成本更低；2、财富的分散：财富不可能平等， 也不会极端倾斜；3、投资财产的私人所有权作为社会准则被 接受。这一准则排除了单靠政府资本积累解决难题。所有因 素—大的商业单元、相对较为富裕的众多投资人、财产私有 机制—促成了拥有分散投资人，而将自身交给拥有众多雇员 和所有人的大型企业的富有效率的管理层。基于这一视角， 公司比它的对手—个体企业、合伙企业、有限合伙和商业信 托—均具有竞争力。
有限责任公司 设立条件 —— 法定股东数(50个下) 最低资本额（3万)
公司章程 —— 股东全体制订
出资方式 —— 货币 实物 知识产权 土地使用权 全体股东的货币出资额不低于公司注册资本的30% 货币出资——足额存入有限责任公司在银行开设的帐户 非货币财产出资——依法办理其财产权转移手续
股东出资的转让
资本维持原则／资本充实原则 指在公司存续期间，必须经常保持与其资本额相 当的财产，以保证公司的清偿能力，切实维护债 权人利益
具体措施：
未认足第一次发行股份或未交足股款的，发起人负连带补 足责任
禁止公司以低于票面金额发行股份
不得对实物出资进行过高估价
原则上不允许公司收回或购买自己的股份 „„

董事会的职权不是董事个 人的职权，因而不能由董 事分别行使。但是没有董 出席董事会会 事的参与，董事会无法行 议，行使表决权 使其职权。并且，董事作 为董事会的成员，可以通 过行使议决权而影响董事 会的决定。 董事有权依照法律、章程 规定行使选举权、被选举 选举和被选举权 权。任期届满，连选可以 连任。
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被推举召集持 股东会议的权利
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被推举召集和主 持董事会的权利 章程规定的其他 权利
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序 董事义务 号 1 守法的义务
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内容
法律依据
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董事有遵守公司法和其他 制定法规定的注意义务。 遵守公司章程的 董事有遵守公司章程规定 义务 的注意义务。 董事有在自己权限范围内 行为的注意义务。董事只 《公司法》第十一条 设立公司必须依法制 能在公司法、公司章程和 定公司章程。公司章程对公司、股东、董事 忠实义务 股东大会所授予的权限范 、监事、高级管理人员具有约束力。《公司 围内活动，不得超出这些 法》第一百四十七条 董事、监事、高级管 权限范围从事活动。 理人员应当遵守法律、行政法规和公司章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
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《公司法》第十一条 设立公司必须依法制 定公司章程。公司章程对公司、股东、董事 、监事、高级管理人员具有约束力。《公司 法》第一百四十七条 董事、监事、高级管 理人员应当遵守法律、行政法规和公司章 董事负有勤勉的义务。董 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 事在担当公司董事职位之 后，要认真的履行好董事 勤勉的义务 的职责，要经常对公司的 事务加以注意，要尽可能 多的将时间和精力花费在 公司事务的管理方面。 股东会或者股东大会要求 《公司法》第一百五十一条 股东会或者股 接受质询的义务 董事列席会议的，董事应 东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 当列席并接受股东的质询 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 董事应当如实向监事会或 席并接受股东的质询。 董事、高级管理人 者不设监事会的有限责任 员应当如实向监事会或者不设监事会的有限 配合监事会工作 公司的监事提供有关情况 责任公司的监事提供有关情况和资料，不得 的义务 和资料，不得妨碍监事会 妨碍监事会或者监事行使职权。 或者监事行使职权。 挪用资金的禁止 禁止董事挪用公司资金 义务 禁止董事将公司资金以其 个人占有公司资 个人名义或者以其他个人 《公司法》 第一百四十八条 董事、高级 金的禁止义务 名义开立账户存储 管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资 禁止违反公司章程的规 金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其 定，未经股东会、股东大 他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章 违规借贷、担保 会或者董事会同意，将公 程的规定，未经股东会、股东大会或者董事 的禁止义务 司资金借贷给他人或者以 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 公司财产为他人提供担保 财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的 禁止违反公司章程的规定 规定或者未经股东会、股东大会同意，与本 董事与公司之间 或者未经股东会、股东大 公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东 的自我交易禁止 会同意，与本公司订立合 会或者股东大会同意，利用职务便利为自己 义务。 同或者进行交易 或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或 禁止未经股东会或者股东 者为他人经营与所任职公司同类的业务； 竞业禁止义务 大会同意，自营或者为他 (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； 人经营与所任职公司同类 (七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠 禁止未经股东会或者股东 实义务的其他行为。董事、高级管理人员违 董事篡夺公司机 大会同意，利用职务便利 反前款规定所得的收入应当归公司所有。 会的禁止义务 为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会 保守公司秘密的 禁止擅自披露公司秘密； 义务 章程规定的其他 义务

When it comes to family, we are all still children at heart. No matter how old we get,we always need a place tocall home.同学互助一起进步（页眉可删）公司法规定的监事职责是什么有权建议召开临时股东大会；有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；负责对各级人员进行监督、检查、考核；负责对各部门管理的工作进行检查、监督、考核；负责对各驻外机构管理进行检查、监督。

公司一般都会成立内部的监事会，来负责监督公司的内部外部工作事宜以及公司的工作人员，那么对于大部分不了解这方面信息的人可能都会有一定的疑问，像这个公司法规定的监事职责是什么，他的具体职责是做什么呢，下面给大家介绍一下公司中的监事会的监事职责。

一、监事职责的概念·负责监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；·负责检查公司业务，财务状况和查阅帐簿及其他会计资料；·负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审二、主要职责·有权建议召开临时股东大会；·有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；·负责对各级人员进行监督、检查、考核；·负责对各部门管理的工作进行检查、监督、考核；·负责对各驻外机构管理进行检查、监督；·有权对公司的管理提出建议和意见；·有权对公司发生的问题提出质疑；·负责股东会决议交办其他重要工作；·对所承担的工作全面负责。

三、主要职权检查公司财务;对董事,高管执行公司职务的行为进行监督,对违反法律,法规,以及公司章程或股东决议的董事,高管提出罢免建议;依法对董事,高管提起诉讼(费用由公司承担）等。

【热荐】公司法股东会和董事会的职责分别是什么？股东会和董事会是公司内部的两个机构，一般情况，董事会负责向股东会报告，并执行股东会的决议，两者之间有许多联系和不同的地方，那么公司法股东会和董事会的职责分别是什么？下面小编详细的总结了一下，一起看一看：公司法股东会和董事会的职责公司法第37-44条是关于有限责任公司股东会的规定;第99-108条是关于股份有限公司的股东大会的规定。

1、股东会的职责第37-44条是关于有限责任公司股东会的规定;第99-108条是关于股份有限公司的股东大会的规定。

根据规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构。

股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改;(十一)规定的其他职权。

不设股东会。

股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

(第62条)也不设董事会。

2、董事会或执行董事会的职责《公司法》第45-49条是关于有限责任公司董事会和董事设立及职权的规定;109-117是关于股份有限公司董事会问题。

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)规定的其他职权。