新公司法规定的公司解散方式 公司注销登记

公司法规定解散公司的司法解释是什么？根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。

根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。

一、公司法规定解散公司的司法解释是什么?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。

现予公布，自2008年5月19日起施行。

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

公司尚未清理公司的财产，也没有编制公司的资产负债表和财产清单，说明清算组还没有弄公司的财产及债权债务的状况，这时制定清算方案可能会和公司的实际情况不相符。

因此，清算组必须在清理了公司的财产、编制了公司的资产负债表和财产清单后，制作公司的清算方案。

制作公司的清算方案，是清算组的一项义务。

所谓清算方案，是指清算组据以处理公司清算事务、了结公司债权、债务的法定文件。

其主要内容包括：公司资产和负债情况、财产清单、财产作价依据，债权、债务清单和债权、债务处理办法以及剩余财产分配办法等。

清算组制定的清算方案，有限责任公司应当报股东会确认，股份有限公司应当报股东大会确认，人民法院组织清算组进行清算的，应当报人民法院确认。

股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有瑕疵，不予以确认的，清算组应当修改清算方案，直到股东会、股东大会或者人民法院认可。

清算方案经过股东会、股东大会或者人民法院确认，清算组应当执行。

清算方案没有经过股东会、股东大会或者人民法院的确认，不具有法律效力，清算组不能执行，否则，应当承担相应的法律责任。

公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，确认公司现有的财产大于公所欠债务，并且能偿还公司全部债务的时候，应当依照《公司法》规定的顺序进行清偿。

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>公司法之公司清算公司法中关于公司清算的相关法规有哪些，本文专家将为您详细解读公司法中公司清算的一系列法规。

公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

公司注销清算方案公司注销清算方案11、解散决议。

有限责任公司，根据《公司法》第43条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第41条“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”，股东会的召集、通知及表决等程序应当符合公司章程或法律的规定，会议召开应提前15日通知全体股，公司股东会需经三分之二以上表决权股东通过，形成解散决议。

2、成立清算组。

股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组。

根据《公司法》第183条“公司因本法第180条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第7条“公司应当依照公司法第184条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

”如果公司在进行清算时，不按照规定通知公司登记机关的，公司登记机关可能会予以1万元以上10万元以下的罚款；未按照规定期限申报办理税务注销登记的，税务机关可以处元以下的罚款，对情节严重的，可处元以上10000元以下的罚款。

新公司法试题及答案一、单项选择题1. 根据新公司法规定，股东可以用以下哪种方式出资？A. 货币B. 实物C. 知识产权D. 所有上述方式2. 新公司法对于公司注册资本的最低限额有何规定？A. 100万元B. 500万元C. 无最低限额D. 1000万元二、多项选择题3. 新公司法允许哪些类型的公司设立？A. 有限责任公司B. 股份有限公司C. 个人独资企业D. 合伙企业4. 根据新公司法，哪些情况下公司可以申请破产？A. 资不抵债B. 无法偿还到期债务C. 股东会决议解散D. 公司合并或分立三、判断题5. 新公司法规定，公司必须设立监事会。

（）6. 根据新公司法，公司可以设立一人有限责任公司。

（）四、简答题7. 简述新公司法对公司治理结构的主要规定。

五、案例分析题8. 某公司在经营过程中出现严重亏损，股东会决定解散公司。

请分析该公司解散的法律程序。

六、论述题9. 论述新公司法对保护投资者权益的相关规定。

答案：一、1. D 2. C二、3. A B 4. A B三、5. × 6. √四、7. 新公司法对公司治理结构的主要规定包括设立股东大会、董事会、监事会等机构，明确了各机构的职责和运作方式，强化了对公司管理层的监督和责任追究。

五、8. 公司解散的法律程序包括：股东会作出解散决议、成立清算组、进行清算、公告债权人、清偿债务、分配剩余财产、办理注销登记等。

六、9. 新公司法对保护投资者权益的相关规定主要包括：明确股东权利和义务，保障股东知情权、参与权和收益权；加强对公司管理层的监督，确保公司决策的透明和公正；完善公司财务报告制度，保障投资者获取公司信息的渠道；设立股东诉讼制度，允许股东对公司违法行为提起诉讼。

公司设立、变更、注销、撤销及公司合并登记提交材料规范公司是依照公司法在中国境内设立的是以营利为目的的企业法人，包括有限责任公司和股份有限公司。

它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。

下面是小编为大家收集的关于公司设立、变更、注销、撤销及公司合并登记提交材料规范。

希望可以帮助大家。

(一)设立登记提交材料规范【1】公司设立登记提交材料规范1.《公司登记(备案)申请书》。

2.公司章程(有限责任公司由全体股东签署，股份有限公司由全体发起人签署)。

3.股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明。

◆ 股东、发起人为企业的，提交营业执照复印件。

◆ 股东、发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

◆ 股东、发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

◆ 股东、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

◆ 股东、发起人为自然人的，提交身份证件复印件。

◆ 其他股东、发起人的,提交有关法律法规规定的资格证明复印件。

4.法定代表人、董事、监事和经理的任职文件。

◆根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录(募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录)。

对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议等相关材料。

5.住所使用证明。

6.募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

7.募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

8.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

注：1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司(含一人有限责任公司和国有独资公司)、股份有限公司适用本规范。

公司登记管理规定第一章总则第一条为加强对公司的管理，规范公司的经营行为，保护投资者和债权人的合法权益，根据《公司法》等相关法律法规，制定本规定。

第二条公司登记管理是指依法进行公司设立、变更、注销等登记，并对公司经营行为进行监督和管理的活动。

第三条公司登记管理机关是指依照法律法规授权负责公司登记管理工作的部门。

第四条公司登记管理机关应当依法履行职责，确保公司登记管理工作的科学、规范、高效进行。

第二章公司设立登记第五条公司设立登记是指依法对公司进行注册登记，确认公司的合法成立和法人资格。

第六条公司设立登记应当符合以下条件：（一）具备设立公司的资格和条件；（二）公司的名称符合法律法规的规定；（三）公司的章程符合法律法规的规定；（四）有真实、有效的投资者意愿和资金；（五）其他法律法规规定的条件。

第七条公司设立登记应当提交下列材料：（一）《公司设立登记申请书》；（二）公司投资者的身份证件复印件；（三）公司的章程；（四）公司的投资者名册；（五）公司的资金证明；（六）其他法律法规规定的材料。

第八条公司设立登记应当在收到申请材料之日起5个工作日内作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人。

第九条公司设立登记的决定应当包括以下内容：（一）公司名称和法定代表人；（二）公司的注册资本和股权结构；（三）公司注册地；（四）公司经营范围。

第十条公司设立登记的决定一经作出，即为公司设立的有效证明。

第三章公司变更登记第十一条公司变更登记是指对公司的名称、法定代表人、注册资本、股权结构、经营范围等进行变更登记。

第十二条公司变更登记应当符合以下条件：（一）变更登记事项符合法律法规的规定；（二）公司的章程经股东会或者股东之间协商一致；（三）其他法律法规规定的条件。

第十三条公司变更登记应当提交下列材料：（一）《公司变更登记申请书》；（二）公司章程的变更决议；（三）公司的股东会或者股东之间协商的协议；（四）其他法律法规规定的材料。

第十四条公司变更登记应当在收到申请材料之日起5个工作日内作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人。

公司登记管理规定一、目的和依据1. 目的：为规范公司登记管理，保障公司及股东权益，建立透明、公正、有序的登记机制。

2. 依据：《公司法》，《登记管理条例》等相关法律法规。

二、登记程序1. 公司设立登记程序：(1) 股东递交设立登记申请书及相关材料；(2) 相关部门对申请材料进行审查，并进行必要的调查核实；(3) 核实无误后，发出设立登记证明，并在规定媒体上公告；(4) 自公告之日起10日内，无异议方可颁发营业执照。

2. 公司变更登记程序：(1) 股东递交变更登记申请书及相关材料；(2) 相关部门对申请材料进行审查，并进行必要的调查核实；(3) 核实无误后，发出变更登记证明，并在规定媒体上公告；(4) 自公告之日起10日内，无异议方可颁发变更证明文件。

3. 公司注销登记程序：(1) 股东递交注销登记申请书及相关材料；(2) 相关部门核对申请材料，并进行必要的调查核实；(3) 核实无误后，发出注销登记证明，并在规定媒体上公告；(4) 自公告之日起30日内，如无异议可予以注销。

三、登记材料1. 公司设立登记所需材料：(1) 公司设立登记申请书；(2) 公司章程及股东会决议；(3) 公司经营范围及投资方式等相关文件；(4) 股东及董事、监事等相关人员身份证明和资质证书；(5) 其他需要提供的相关材料。

2. 公司变更登记所需材料：(1) 公司变更登记申请书；(2) 公司章程及股东会决议；(3) 公司变更事项相关文件；(4) 相关人员身份证明和资质证书；(5) 其他需要提供的相关材料。

3. 公司注销登记所需材料：(1) 公司注销登记申请书；(2) 公司决议及解散清算报告；(3) 相关人员身份证明和资质证书；(4) 其他需要提供的相关材料。

四、登记机关的职责1. 审查与核实申请材料的真实性和完整性；2. 根据法律法规和登记管理规定，决定是否予以登记；3. 保护申请人和股东的合法权益，并及时公告相关事项；4. 对存在违法违规行为的登记申请作出处罚处理；5. 建立健全登记管理信息系统，确保登记信息安全和准确。

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>企业集团有限责任公司章程(12)合并，分立，解散和清算第十二章合并、分立、解散和清算第一百四十一条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百四十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：(一)董事会拟订合并或者分立方案;(二)股东会依照章程的规定作出决议;(三)各方当事人签订合并或者分立合同;(四)依法办理有关审批手续;(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;(六)办理解散登记或者变更登记。

第一百四十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。

公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在_________报上公告三次。

第一百四十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并或者分立。

第一百四十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百四十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。

公司分立前的债务按达成的协议由分立后的公司承担。

第一百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;新设立的公司，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算第一百四十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一) 营业期限届满;(二) 股东会决议解散;(三) 因合并或者分立而解散;(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产;(五) 违反法律、法规被依法责令关闭;(六) 因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。

第一百四十九条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。

公司自行解散清算的程序及注意事项公司自行解散清算是指公司自行决定解散并对其资产进行清算和分配的过程。

在进行自行解散清算之前，公司需要遵循一系列程序和注意事项，以确保该过程的合法性和公平性。

以下是公司自行解散清算的程序及注意事项的详细说明：一、程序：1.决定解散：公司应由股东或者根据公司章程的规定，进行股东大会或者董事会决议，决定解散公司。

2.成立清算委员会：在决定解散后，公司应成立清算委员会。

清算委员会由董事长或法定代表人担任主任，成员可以包括其他董事、监事或雇员。

清算委员会的职责是监督并指导清算工作。

3.编制清算报告：清算委员会应编制清算报告，该报告应包括公司资产、负债和权益的详细清单，同时列明清算计划和资产分配方案。

4.报备登记：清算报告应向公司所在地的工商行政管理机关报备登记，并在企业信用信息公示系统上公示一至三个月。

5.债权人申报：清算委员会应向公司债权人发出公告，要求其申报债权。

债权人应在公告发布之日起30日内申报债权，逾期未报者即行放弃债权。

6.清算工作：清算委员会负责对公司资产进行清算和处置，包括清理债务、收回应收款项、变现资产等。

7.债权分配：在清算工作完成后，清算委员会应编制债权确认清单，并根据清算计划和资产分配方案，将剩余资产按债权人顺序进行分配。

8.注销登记：清算委员会在完成清算工作后，向工商行政管理机关申请公司注销登记，并在企业信用信息公示系统上公示三个月。

9.清算报告公示：清算委员会应编制清算报告，并按规定代表公司报送工商行政管理机关和统计机构，同时在企业信用信息公示系统上予以公示。

二、注意事项：1.遵守公司章程：公司在进行自行解散清算时，应遵守公司章程的规定，特别是关于解散和清算程序的规定。

2.尊重债权人权益：清算委员会在进行清算工作时，应合理尊重债权人的权益，确保债权人能够充分主张其权益。

3.妥善处理纠纷：在清算过程中，可能会出现纠纷和争议。

清算委员会应妥善处理这些纠纷，避免给债权人和其他利益相关方带来不必要的损失。