公司法考试案例
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公司法律案例及答案(3篇)
第1篇一、案例背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
公司成立时，共有四位股东：乙、丙、丁和戊。
乙、丙、丁三位股东共同出资1000万元，占公司80%的股份；戊以土地使用权出资，占公司20%的股份。
公司章程规定，股东会为公司的最高权力机构，董事会负责公司的日常经营管理。
2008年，戊因个人原因将持有的20%股权转让给己。
股权转让协议签订后，乙、丙、丁三位股东在股东会会议上对此表示异议，认为戊未履行股权转让的法定程序，且未按照公司章程规定进行信息披露。
但股东会仍通过了股权转让决议，并办理了工商变更登记手续。
2010年，甲公司因经营不善，陷入财务困境。
此时，己提出要求乙、丙、丁三位股东按照公司章程规定，共同承担甲公司的债务。
乙、丙、丁三位股东认为己并非公司股东，无权要求其承担公司债务，遂将己诉至法院。
二、争议焦点1. 己是否具备公司股东资格；2. 己是否应当承担甲公司的债务。
三、法院审理过程1. 关于己是否具备公司股东资格法院认为，根据《公司法》第三十二条规定，股东应当向公司登记机关提交相关文件，登记为公司股东。
在本案中，戊与己签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，己已具备公司股东资格。
然而，乙、丙、丁三位股东认为，戊未履行股权转让的法定程序，且未按照公司章程规定进行信息披露。
对此，法院认为，股权转让协议的签订和工商变更登记手续的办理，是股权转让的法律效力要件。
至于股权转让的程序和信息披露，属于公司内部管理问题，不影响己的股东资格。
2. 关于己是否应当承担甲公司的债务法院认为，根据《公司法》第三十四条规定，股东应当按照出资比例对公司承担有限责任。
在本案中，己作为甲公司的股东，应当按照其出资比例承担公司债务。
然而，乙、丙、丁三位股东认为，己并非甲公司设立时的股东，其加入公司后，甲公司已经陷入财务困境，己不应承担公司债务。
对此，法院认为，股东责任与加入公司的时间无关，只要股东在公司存续期间，就应当承担相应的责任。
资料：公司法案例及答案
公司法案例及答案(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；(6)创立大会可根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。
问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？【答案】(1)7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。
公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。
(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。
因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，而本案中发起人认购2500万元，没有达到35％的比例要求。
该设立中的公司最多向社会公开募集的股份为5200万元。
(3)所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。
为了保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。
当然，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。
不得高估或者低估作价。
(4)发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。
《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
公司类法律案例分析题库(3篇)
第1篇一、案例分析题1. 案例背景：甲公司是一家从事房地产开发的企业，乙公司是一家建筑材料供应商。
甲公司为了完成一项房地产开发项目，与乙公司签订了一份建筑材料供应合同。
合同约定，乙公司应在合同签订后30日内向甲公司供应价值1000万元的建筑材料，甲公司应在收到货物后10日内支付货款。
合同中还约定，如因乙公司原因导致建筑材料质量不合格，乙公司应承担相应的违约责任。
在合同履行过程中，乙公司未能按时供货，导致甲公司无法按时完成项目。
甲公司遂要求乙公司承担违约责任。
乙公司辩称，由于原材料价格上涨，导致生产成本增加，因此未能按时供货。
甲公司对此不予认可。
2. 案例分析：（1）乙公司是否构成违约？根据合同约定，乙公司应在合同签订后30日内向甲公司供应价值1000万元的建筑材料。
然而，乙公司未能按时供货，已经构成违约。
（2）乙公司是否应承担违约责任？根据合同约定，如因乙公司原因导致建筑材料质量不合格，乙公司应承担相应的违约责任。
本案中，乙公司未能按时供货，但并未提及建筑材料质量不合格。
因此，乙公司应承担因未能按时供货而产生的违约责任。
（3）甲公司能否要求乙公司支付违约金？根据合同约定，若乙公司未能按时供货，甲公司有权要求乙公司支付违约金。
因此，甲公司有权要求乙公司支付违约金。
3. 案例背景：丙公司是一家生产家电的企业，丁公司是一家销售家电的企业。
丙公司与丁公司签订了一份家电销售合同，约定丙公司向丁公司供应价值500万元的家电产品，丁公司应在收到货物后15日内支付货款。
合同中还约定，若丁公司未按时支付货款，应向丙公司支付违约金。
在合同履行过程中，丁公司未能按时支付货款，丙公司遂要求丁公司承担违约责任。
丁公司辩称，由于市场销售不畅，导致资金周转困难，因此未能按时支付货款。
4. 案例分析：（1）丁公司是否构成违约？根据合同约定，丁公司应在收到货物后15日内支付货款。
然而，丁公司未能按时支付货款，已经构成违约。
（2）丁公司是否应承担违约责任？根据合同约定，若丁公司未按时支付货款，应向丙公司支付违约金。
公司法案例题答案
案例 1：甲乙丙丁戊拟共同组建一家有限公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为 20 万元和 60 万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20 万元，丁、戊拟以劳务出资。
公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，丙担任公司监事，丙丁分别担任副总经理。
问：（1）本案中，丁、戊是否可以用劳务出资？为什么？（2）公司可以不设立董事会与监事会吗？为什么？（3）丙能当监事吗？为什么？（4）乙能既当执行董事，又当经理吗？为什么？答：（1）不可。
公司不可用劳务出资。
（2）可以。
因股东人数少。
（3）不可。
公司高级管理人员不得兼任监事（4）可以。
案例 2：某有限公司拟任命 W 担任公司董事，但股东甲反对，因为 W 目前仍是国家的公务员；股东乙认为 W 极富经营头脑，还有半年就退休了，完全可以胜任董事的职务。
另外，该公司董事 Z 在担任董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。
股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。
问：1.W 是否可以担任公司的董事？2.Z 董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？3.10 万元收益如何处理？4.股东甲是否可以实现自己的想法？答：1. W 不可以担任该有限责任公司的董事。
因为公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
2.不可以。
因为违反了董事的竞业禁止义务。
3.应归公司所有。
4.不能实现。
因为公司成立后，股东不能抽回出资。
虽然股东转让自己的出资份额是允许的，但有限责任公司的股份转让却受到法律的一定的限制，尤其是股东向股东以外的人转让股权。
案例3：三个企业准备投资组建一家有限公司。
经协商，他们共同制定了公司章程。
规定如下：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术作价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备作价出资，占注册资本的30%；丙方以土地使用权与房屋作价出资，占注册资本的40%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙平均分配利润（；5）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
公司法有答案的案例题
公司法有答案的案例题案例1案情：赵、钱、孙、李四人出资设立了一合伙企业，由于经营得当，合伙企业盈利40万元。
为了使用好这40万元的资金，四人一合计，同意与张、王二人成立一注册资本为70 万元的有限责任公司，赵、钱、孙、李各出资10万元，张、王各出资15万元。
但是经营一段时间后，由于合伙企业和有限责任公司均经营不善而资不抵债。
其中，合伙企业欠债权人吴、宋二人共10万元，有限责任公司欠债权人马、杨二人共80万元。
该案所涉及的债务应如何清偿？【本案涉及的是合伙企业的债务承担和有限责任公司的债务承担问题。
（1）合伙企业债务的清偿。
根据《合伙企业法》第38条、第39条，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
因此，本案中，合伙企业的债权人吴、宋二人首先应请求以合伙企业的财产来清偿自己的债权，在合伙企业全部财产不足以清偿的时候，才可以追究各合伙人赵、钱、孙、李的无限连带责任。
（2）有限责任公司债务的清偿。
根据《公司法》第3条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
因此，本案中，有限责任的公司债权人马、杨二人，只能要求公司以其全部财产对自己承担清偿责任，而无权要求公司的股东承担连带责任。
】案例2温州澳柏家具有限公司在家具行业内有一定知名度。
2000年1月至2002年6月间，温州澳柏先后向国家专利局申请并获得核准取得在家具产品、广告宣传、货物展出等方面使用“澳柏”中文商标及“opal+澳柏”组合商标的专利权。
后来温州澳柏发现佛山市澳柏家具有限公司在佛山、广州等众多地方的连锁店经营场所外部或宣传广告牌匾上分别挂有“”“澳柏家具”（公司名称）“AOPO+澳柏+澳柏家具"(公司名称)等字样。
前者起诉佛山澳柏未经许可、使用其注册商标"澳柏"相同字样，误导消费者。
公司类法律案例分析题库(3篇)
第1篇一、案例分析题1. 案例背景：甲公司是一家从事房地产开发的企业，乙公司是一家提供建筑材料的企业。
甲公司为了完成一个大型住宅项目的建设，与乙公司签订了建筑材料供应合同。
合同约定乙公司需在项目开工前提供所需建筑材料，并保证质量。
然而，在项目开工后，乙公司未能按时提供全部建筑材料，导致甲公司工期延误，项目进度受到影响。
案例分析题：（1）甲公司能否要求乙公司承担违约责任？（2）甲公司应如何维护自己的合法权益？2. 案例背景：丙公司是一家生产电子产品的企业，丁公司是一家销售电子产品的企业。
丙公司与丁公司签订了一份独家代理合同，约定丁公司负责丙公司产品的销售，并保证在一定期限内达到一定的销售额。
然而，在合同履行过程中，丁公司未能达到约定的销售额，反而出现销售额下滑的情况。
案例分析题：（1）丙公司能否解除与丁公司的独家代理合同？（2）如果丙公司解除合同，应如何处理丁公司未完成的销售额？3. 案例背景：戊公司是一家生产食品的企业，因产品质量问题导致消费者甲、乙、丙三人食用后出现食物中毒。
消费者三人要求戊公司承担赔偿责任，并要求戊公司公开道歉。
案例分析题：（1）戊公司是否应当承担赔偿责任？（2）戊公司是否应当公开道歉？4. 案例背景：己公司是一家提供技术服务的企业，与庚公司签订了一份技术服务合同。
合同约定己公司为庚公司提供某项技术支持，并保证技术服务达到一定的质量标准。
然而，在技术服务过程中，己公司未能达到约定的质量标准，导致庚公司项目进度受到影响。
案例分析题：（1）庚公司能否要求己公司承担违约责任？（2）庚公司应如何维护自己的合法权益？5. 案例背景：辛公司是一家从事餐饮服务的企业，因食品安全问题导致消费者壬、癸、甲三人食用后出现食物中毒。
消费者三人要求辛公司承担赔偿责任，并要求辛公司公开道歉。
案例分析题：（1）辛公司是否应当承担赔偿责任？（2）辛公司是否应当公开道歉？二、案例分析题解析1. 案例分析：（1）甲公司可以要求乙公司承担违约责任。
自学考试公司法典型案例汇总
高等教育自学考试公司法典型案例汇总2015年1. .2007年2月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立龙源有限责任公司。
公司章程规定：公司注册资本500万元，其中，甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲为公司法定代表人，并兼任监事会主席；经营利润按股东实缴出资比例分配。
至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。
2010年3月，甲向银行借款200万元，龙源公司董事会开会决定为这笔借款提供担保。
问题：(1)甲的任职是否合法?为什么?答：不合法，法定代表人只能由董事长或总经理担任。
(2)龙源公司章程中关于股东利润分配比例的规定是否有效?为什么?答：可以，股东可以就分红进行约定(3)丙作为出资的房屋未过户到公司名下，是否履行了出资义务?为什么?答：没有，因为没有过户，所有权尚未转移。
(4)董事会的担保决议是否合法?为什么?答：不合法，应由股东会决议。
2.甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。
经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。
公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。
丁不在公司机构中担任任何职务。
黑水房地产公司在经营中发生下列情形：(1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。
(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。
(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。
(4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。
(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。
公司法课外案例题
案例4： 临时股东大会的决议是否合法有效 2004年1月，本市新锐器材股份有限公司（以下简称新锐公 司）由8位发起人按发起设立方式，依法登记成立。新锐公司 董事会由张某等5名股东组成，张某为董事长。 2006年6月8日，新锐公司开董事会，决议于2006年7月1日上 午8时召开临时股东大会，讨论修改公司章程等事宜。 6月11日，以“新锐公司负责人张某”的名义向全体股东寄 发开会通知，通知上载明了会议审议事项为修改公司章程等事 宜。 临时股东大会在7月1日如期召开，全体股东均出席。会议上 除韩某（非公司董事，持股8%）反对外，其余7位股东均投票 赞成修改公司章程的方案，于是大会作出了修改公司章程的决 议。 2006年8月5日，韩某向法院起诉，请求撤销新锐公司2006年 7月1日的临时股东大会决议，其理由是：该次会议未依《公司 法》及公司章程规定的办法召集，即应由公司董事会具名召集， 而此次会议仅由公司负责人张某具名，同时也未加盖法定代表
请根据你所学的《公司法》相关知识，对该两项投资作 一判断，并说明理由。
•案例3：公司董事会会议 •某股份有限公司董事会于2006年3月28日召开会议， 该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： • a 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会 议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因 出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会 不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董 事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并 表决。 • b 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决 定，于2006年7月8日举行股份公司2005年度股东大会 年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议 通过外，还将就增加2名独立董事的事项提交该次会 议以普通决议审议通过。
案例1：公司股东欠缴出资纠纷案 江苏久安机械有限责任公司与马飞共同投资设立 一家精工机电有限责任公司，注册资本200万。 两者于2006年1月18日订立了精工机电有限公司章 程，章程规定： 久安机械公司以货币形式出资60万，以机器设备 形式出资30万，以商标出资30万，共占公司注册资本 的60%； 马飞以现金50万和非专利技术30万出资共80万， 占公司资本的40%。 货币出资分三次：首次各付40%，余下部分在半年 届满时各支付30%，在一年届满时再支付30%，非货币 出资则在公司设立之际一次到位。
公司法律制度案例题(3篇)
第1篇一、案情简介某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，是一家专注于软件开发的高新技术企业。
公司初始注册资本为1000万元，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立。
甲以现金出资300万元，占股30%；乙以设备出资200万元，占股20%；丙以技术入股，占股50%。
公司成立后，经过多年的发展，业务范围不断扩大，市场占有率逐年提高。
2015年，科技公司决定进行新一轮融资，引进新的战略投资者。
在谈判过程中，乙认为自己的设备价值被低估，要求增加出资比例。
双方未能达成一致，乙遂提出退出公司。
甲、丙同意乙退出，并同意将乙的20%股权按照1：1的比例折算成200万元现金支付给乙。
乙收到现金后，与科技公司签订了股权转让协议，正式退出公司。
2016年，科技公司引进了新的战略投资者丁，丁以1000万元现金出资，占股40%。
丁进入公司后，甲、丙的股权比例分别降至30%和20%。
公司董事会由丁担任董事长，甲担任总经理，丙担任财务总监。
2018年，科技公司进行了一次公司章程修订，将股东会决议事项中关于公司章程修改、增加或者减少注册资本的表决权比例从“经全体股东所持表决权三分之二以上通过”修改为“经全体股东所持表决权二分之一以上通过”。
甲、丙对此表示反对，认为修改公司章程需要三分之二以上表决权，但修订后的章程已通过。
2020年，科技公司准备上市，甲、丙认为自己的股权比例过低，要求增加出资比例。
双方再次发生争议，甲、丙遂向法院提起诉讼，要求法院判决科技公司违反公司章程规定，增加甲、丙的出资比例。
二、争议焦点1. 乙退出公司时，其股权是否可以按照1：1的比例折算成现金？2. 公司章程修订是否违反了《公司法》的规定？3. 公司是否应当增加甲、丙的出资比例？三、案例分析1. 关于乙退出公司时，其股权是否可以按照1：1的比例折算成现金的问题。
根据《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
国企考试法律案例题库(3篇)
第1篇一、公司法案例1. 案例背景：甲公司是一家国有企业，注册资本为1000万元，由乙公司控股。
甲公司设立董事会，由乙公司派出董事长张某和甲公司派出副董事长李某。
甲公司成立以来，一直经营状况良好。
2. 案例问题：（1）甲公司董事会的组成是否符合《公司法》的规定？（2）如果乙公司违反《公司法》的规定，擅自更换甲公司董事，甲公司应如何处理？3. 案例分析：（1）根据《公司法》规定，国有独资公司的董事会成员中，公司职工代表的比例不得低于1/3。
甲公司董事会成员中，乙公司派出的董事长和甲公司派出的副董事长均为公司代表，不符合《公司法》的规定。
（2）乙公司违反《公司法》规定，擅自更换甲公司董事，属于侵犯甲公司合法权益的行为。
甲公司可以向人民法院提起诉讼，要求乙公司恢复原董事，并承担相应的法律责任。
二、劳动法案例1. 案例背景：丙公司是一家国有企业，员工丁某因工作原因受伤，经鉴定为八级伤残。
丁某向丙公司提出赔偿请求，但双方就赔偿金额产生争议。
2. 案例问题：（1）丁某是否享有工伤赔偿的权利？（2）丙公司应如何承担丁某的工伤赔偿责任？3. 案例分析：（1）根据《劳动法》和《工伤保险条例》的规定，丁某在工作期间受伤，经鉴定为八级伤残，依法享有工伤赔偿的权利。
（2）丙公司应按照《工伤保险条例》的规定，承担丁某的工伤赔偿责任，包括支付一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金等。
三、合同法案例1. 案例背景：戊公司是一家国有企业，与供应商己公司签订了一份购销合同。
合同约定，戊公司向己公司采购一批货物，货款总额为100万元。
合同签订后，戊公司按照约定支付了50万元货款，但己公司未按时交付货物。
2. 案例问题：（1）己公司是否构成违约？（2）戊公司应如何维护自己的合法权益？3. 案例分析：（1）根据《合同法》的规定，己公司未按时交付货物，构成违约。
（2）戊公司可以要求己公司继续履行合同，交付货物，并支付相应的违约金。
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案例（一）某市某贸易公司等11家企业共同发起设立某某服装有限公司……要求这11家企业承担偿付货款的责任。
问：法院应该如何处理？答：（1）法院驳回起诉，不予受理。
因为被告错误。
丝绸厂应以服装公司为被告提起诉讼。
根据公司法规定，公司应以其全部财产对外承担民事责任,股东仅以其出资额或所持股份为限对公司承担责任。
（二）甲乙丙三人出资成立了大发汽车配件….问：1.甲在担当公司法定代表人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部？并将门市部的货卖给大发公司？2.此合同是否有效？答：（1）不能，因为违反竞业禁止义务和交易禁止义务。
（2）合同有效。
因为对甲代表公司的权力的限制不能对抗不知情的善意第三人。
但甲因此给公司造成了损失的话，公司可内部追究甲的责任。
（三）某市经营海鲜产品的个体户李某,为扩大经营规模,联合同行业的个体户60余人….. 未予批准。
问:工商管理部门为什么不批准该公司的成立答：(1)拟成立的有限责任公司股东人数为60人，超过了法定人数的上限。
（3分）(2)其注册资本由股东口头认缴，显然不符合法律规定。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
(3)公司名称不符合法律规定。
拟成立的公司非全国性公司，不能冠以“中华”字样，公司的法律性质“有限责任公司”在名称中应标明。
1、A有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设立。
甲为公司董事长，乙为公司董事，丙为公司董事兼总经理，丁为公司监事。
2006年5月丁发现公司发生重大亏损，于是向公司提出召开临时股东会会议。
问：（1）如果公司董事会不召集股东会会议，该会议如何召集？（2）如果公司董事长甲不召集或不能召集，该会议该由谁主持？答：1.公司法第54条，由监事丁召集和主持股东会会议。
2.由股东会主持会议。
2、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。
问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处？答：(1)根据《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
本案中有限责任公司分立的决议不应由董事会作出，而应由股东会经2／3以上表决权的股东通过特别决议作出。
(2)未履行债权人保护程序。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(3)根据《公司法》第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本案未履行登记手续。
原公司应办理注销登记，新成立的公司应办理设立登记。
3、王某是新世界娱乐股份有限公司 上市公司 的董事会秘书 利用和董事长的特殊关系用公司帐户为其在烟台上学的外甥支付了学费6.5万元。
请问：什么是高级管理人员？王某对公司是否承担责任？答：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，和第二十一条(关联人员行为规范)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
可以分析得知：王某身为公司的高管人员，以权谋私损害公司利益，应当承担赔偿责任。
1、王某、李某、刘某和金某准备设立新兴房产股份有限公司……公司由于规模不大，所以公司决定只设监事而不设监事会。
问：请指出该投资协议的错误之处并说明理由。
答：1、注册资本为人民币400万元不合法。
股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元。
2、全体发起人共认购公司30%的股份不合法。
发起设立应认购公司应发行的全部股份。
（公司法第78条）3、公司发起人的首次出资额为人民币50万元不合法。
应不得低于注册资本的20%，即不得低于100万元。
4、公司决定只设监事而不设监事会不合法。
股份有限公司应设监事会且成员不得少于3人。
最低注册资本应为500万元；发起设立应由全体发起人认购公司应发行的全部股份（公司法第78条）；公司发起人的首次出资额至少应100万（公司法第81条）；必须设监事会。
2、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请….同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。
问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？（2）总经理的行为是否合法？答：（1）本案例中甲公司聘请的总经理是其他同类公司的股东，而非董事或经理，所以是合法的。
因为公司法规定，董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业。
甲公司聘请工商局的公务员为兼职监事是违法的，因为公司法规定，公务员不能兼任公司董事、监事、经理。
（2）总经理行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同公司订立合同或进行交易。
董事、经理不得以公司财产为公司的股东或其他个人债务提供担保。
3、刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司,因刘只…..甲公司欠缴的20万元出资应如何补交?答：应由刘补交20万元，张、关承担连带责任。
1、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。
现公司董事会决定：（1）以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；（2）以A公司名义向C公司投资200万；（3）以本公司名义发行100万元公司债券。
问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
答：(1)不合法。
依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。
《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)合法。
根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；(3)不合法。
公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。
而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。
参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
2、原告：信州银行第一被告：红光仪器厂问题（1）：原告是否可以第二被告为第一被告的派生分立而请求其承担连带责任？（请说明理由）问题（2）：该案应如何处理？（请说明理由）答：（１）原告不能以第二被千的派生分立为理由请求第二被告承担连带责任。
第一，因为第二被告并非是第一被告的派生分立，而是第一被告所进行的投资所产生的法人；第二，由于第一被告与第二被告都是独立法人，而且是投资与被投资的关系，所以第二被告不应承担连带责任。
（2）第一，原告只能请求第一被千履行债务。
第二，当第一被告不能清偿债务时，原告可以请求法院执行第一被告的财产，包括第一被告对第二被告所拥有的股权，并将股权予以拍卖，所得价款可以作为清偿债务的财产。
3、2007年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企业和张三、李四商议共同出资组建一个有限责任公司，从事建材批发兼零售业务。
3月10日五方共同制定了公……其主要内容有：公司名称为“H市永昌建材有限责任公司”……4月15日，H市工商局正式签发“H市永昌建材有限责任公司营业执照”。
问题（1）：3月21日H市工商局作出不予登记的决定，其三点理由是否正确？为什么？问题（2）：3月23日李四以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订购买钢材合同的行为是否合法？为什么？问题（3）：H市永昌建材有限责任公司开业不久就出现严重亏损。
在清理债权债务时，清算组发现李四弄虚作假，用以出资的房屋作价明显过高。
对此应如何处理？答：（1）第一，H市工商局以本市建材市场容量已经饱和，新设建材公司对本地经济无太大的促进作用为由不予登记，这是错误的。
因为根据现行规定，一般有限责任公司的设立采取准则主义（或登记主义），即对于符合设立条件的，公司登记机关应准予登记。
本案中H市工商局的这一理由裨是核准主义的做法（或该公司成立无需工商局审批）。
第二，H市工商局以该公司出资方式不规范为由不予登记，这是正确的。
因为根据我国公司法规定，以无形财产出资必须是可以用货币估价并可以依法转让的财产，但客户资源不能用货币估价和依法转让，所以客户资源不能作为出资方式。
第三，H市工商局以该公司的组织机构不健全为由不予登记，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
此外，股东人数少和规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事。
（2）不合法。
因为设立中的公司在性质上属于无权利能力的经济组织。
未经公司登记机关核准登记的，不得以公司名义从事经营活动。
（3）房屋出资人李四应当补交该房屋作价与实际价额之间的差额20万元，其他四个发起人应对李四补交该差额20万元承担连带责任。
1.甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。
公司注册资本为500万元人民币。
甲持有公司股份40% 乙持有公司股份30% 丙持有公司股份20% 丁持有公司股份10%。
公司经营四年之后 业务并没有得到发展 而且对外还有300万元的债务。
而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当，正处在高速发展阶段。
鼎盛公司有意合并宏峰公司。
宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。
甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。
在宏峰公司股东会上出席会议的股东作出一份决议同意与鼎盛公司合并。
结合上述案例，回答下列问题：(1)该份决议是否生效?为什么? (2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么? (3)假设甲、乙、丙都同意合并并通过合并决议 但丁不同意合并并对合并决议投反对票。
丁应当如何维护自己的权益？答：答：（1）无效。
因程序不合法。
公司法规定：公司合并，必须由股东会以特别决议的条件通过；当公司签订合并协议后，应将合并协议草案及资产负债表、财务清单，一并提交合并各方的股东大会进行表决。
（2）根据公司法第175条：公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。