基于“控制权收益和超控制权收益理论”的控制性股东行为分析

控制权溢折价分析
控制权溢折价分析指的是，在进行企业价值估计时，将控制权价值与非控制权价值区分开来，对于控制权的溢价进行分析和计算的一种方法。

控制权溢价是指在收购或转让企业股权时，由于某些原因，控制权的价值高于按比例分配的股权价值。

这种溢价可能是由于控制者能够决定企业经营策略、分配利润等因素而形成的。

控制权溢折价分析的主要目的是确定企业的真实价值，因为在市场经济条件下，控制权和非控制权的股东可能会对企业的价值有不同的看法和期望。

通过对控制权溢价和折价的分析，可以更准确地计算企业的价值，从而更好地保障投资者的权益。

对于具有控制权的股权投资者，控制权溢价可以为其带来更高的回报，因为他们可以通过实施经营策略、改进企业运营等方式，提高企业价值。

而对于非控制权股东而言，控制权溢价可能会造成他们的利益受到损害，因为控制人可以通过优先分配利润、压低非控制股东的股息等方式来优先受益。

总之，控制权溢折价分析是企业价值估计的重要手段之一，可以为投资者提供更准确、更全面的信息，从而更好地进行投资决策和风险控制。

控制权收益悖论与超控制权收益——对大股东侵害小股东利益的一个新的理论解释内容提要：现有文献将控制权收益定性为大股东对中小股东利益的侵害，这一定性扭曲了大股东侵害的实质，导致了一系列无法解释的理论和现实问题。

本文对现有研究中关于控制权收益和大股东侵害的理论作出了修正，指出并论证了控制权收益是控制权成本的补偿，是控制权的风险溢价，它的实现载体是控制权作用于公司治理绩效改进所产生的增量收益，它与大股东侵害无关。

本文进一步提出超控制权收益这一新概念，对其内涵和外延及其与控制权收益的本质差异作出了界定和分析，解构了大股东的利益结构，指出大股东侵害的实质是攫取超控制权收益。

在此基础上，本文对大股东侵害小股东利益作出了新的理论解释。

关键词：控制权收益超控制权收益大股东侵害公司治理一、引言早期的公司治理理论关注的重点，是在股权高度分散下股东与经理之间的利益冲突问题，目的在于寻找一套激励兼容的制度安排，以实现股东利益最大化。

20世纪90年代以来兴起的“法经济学”，则试图揭示大股东与小股东的利益冲突，这一冲突主要表现为大股东对小股东利益的侵害。

在相关的研究中，大股东对小股东侵害的产生，基于两个前提，一是大股东为谋求自身利益的最大化具有侵害小股东的天性(李增泉等，2005)，二是大股东因掌握控股权而对公司具有控制权。

大股东侵害小股东利益的方式是利用对公司的控制权谋求收益(Grossman and Hart，1988)。

Johnson，LA Porta et al(2000)将控股股东获取控制权收益的行为比喻为“隧道效应”(tunneling)，意即以隐蔽的方式掏空公司。

La Porta，Lopez-de-Silanes，Shleifer和Vishny(2000a，以下简称LLSV)发现，这种现象在许多国家非常普遍。

LLSV(1999)，Claessens et al(2002)发现，在控股股东的控制权与其现金流权发生分离且分离程度越高时，大股东侵害小股东利益的欲望就越强，侵害程度就更加严重。

控制权收益的的来源、计量及分配作者：许晓峰来源：《财经界·学术版》2014年第05期摘要：在集中股权结构下，控股方基于特定的委托代理关系，通过降低成本、提升绩效及优化危机处理等方面为企业创造了非同一般的价值，起到了非控股方难以比拟的的作用，获得了取得控制权收益的合理性。

不过，在具体实务方面，应该根据控股收益的具体结构，科学计算具体额度，避免忽视控股权收益、混合控股成本和收益的区别、无视控股收益可能负数等现象或倾向的发生。

关键词：控制权收益控集中制股权控制权收益分配控股股东掌握着公司控制权，并积极参与公司治理，监督经理人的行为，为公司的发展做出了比中小股东更多的努力，确实增加了公司的价值，应该取得因控制权而产生的合理收益。

一、集中型股权结构下的委托代理关系及控制收益在以股权高度集中为主的当前上市公司，由于控股股东掌握着公司足够的股票，有足够的权利和动力直接对经理人的行为施加影响，这将大大降低第一层委托代理关系矛盾。

然而控股股东的自利天性与机会主义行为，又将会导致其寻机利用公司控制权侵害中小股东的利益，于是就产生了控股股东与中小股东之间的利益冲突，这就是第二层委托代理关系。

集中型股权结构下的代理关系可以用下图表示：在集中型股权结构下，控股股东掌握着公司实际控制权，会产生相应的控制权收益。

具体而言，公司控制权实质上是控股股东拥有的一种无形资产，要发挥其在公司治理中的作用就应向控股股东购买其使用权，控股股东对控制权的行使是为公司提供的服务，控制权收益应该是控制权收入减去控制权成本后的应由全体股东共享的控制权利润。

对于有控制权收益的涵义的进一步理解还可以从以下方面思考：首先，控制权收益来源于企业的控制权。

在股权高度分散的情况下，由于股东们各自持股比例很小，没有足够的热情参与公司的治理，公司实际控制权掌握在经理人手中，并且此时经理人是无偿使用公司控制权的，而经理人利用其手中的权利为自己谋取私利几乎具有必然性。

股权结构与控制权作者：张红芳张俊浦来源：《现代企业》2011年第07期随着公司治理领域研究的不断深入，大股东在上市公司治理中的作用受到越来越多地关注，公司治理理论与实践将关注的重点己经从传统的置于所有者和经营者之间的委托代理关系上转移到如何处理大股东与中小股东之间的“代理关系”。

因此，在大多数国家里，如何约束这种侵害行为已经成为对公司治理的挑战，从而产生了当今公司治理研究领域中最为前沿的课题之控制权私人收益问题。

一、相关概念的界定1.股权结构相关界定公司治理理论认为，股权结构是公司治理机制的关键内容。

股权结构表明了企业股东之间的相互地位与制衡关系，影响着股东、董事会作用的有效发挥，进而通过董事会对经理人员的选聘、激励和监督机制影响企业控制权私人收益，因此，股权结构是公司治理机制的核心和基础。

国内外在股权结构的理解上有一定差异。

国外主要是分析股权集中度和相对结构，对这种股权结构理解可以称为狭义的“股权结构”概念；国内由于证券市场的特殊性，已有文献主要从四个变量描述股权结构：股权性质、股权集中度、内部人持股、股权的流通性，可以称为广义的“股权结构”概念。

按照股权的集中程度，可以将公司的股权结构划分为三种类型：股权高度集中型；股权高度分散型和股权相对集中型。

在股权高度集中的情况下，控股股东独享了公司的控制权；在股权分散的情况下，内部人（主要是经理人）掌握了公司的控制权；在股权相对集中的情况下，大股东拥有公司的控制权。

因此无论在哪种结构下都存在着控制权分布问题，从而产生控制权私人收益问题。

2.控制权私人收益的相关界定基于货币角度认为控制权私人收益是指控制性股东所独占的收益，如在职消费等，从非货币角度认为控制权私人收益是企业家（经理）所享有的精神收益包括职业声誉等。

即便是当前学者所普遍采用的货币—非货币这一划分纬度，对控制权私人收益的定义仍存在分歧。

从控制权私人收益是否具有可转移性来看，现有研究也存在分歧。

公司控制权理论概述公司控制权理论是研究公司权力结构和控制机制的学科。

它关注公司内部权力的分配、公司所有权和控制权的关系以及管理者行为对公司绩效的影响。

公司控制权理论的发展源于20世纪初期，随着公司治理理论的兴起而逐渐发展完善。

以下是对公司控制权理论的概述。

1.公司控制权的定义：公司控制权是指企业内部关键经营决策的管理权力。

它直接关系到公司的战略方向、资源配置、决策过程以及董事会的组成等方面。

控制权的分配决定了公司内部各方之间的权力关系，包括股东、管理层、董事会以及其他利益相关者。

2.控制权的重要性：控制权影响公司内部权力结构和治理机制的有效性。

控制权的分配不平等可能导致资源的侵占、代理问题以及决策过程的不公平。

同时，控制权的集中还可能导致公司决策的僵化、创新能力的衰退以及公司绩效的下降。

因此，充分理解和优化控制权的分配是公司治理的重要课题。

3.公司控制权的理论模型：（1）股东控制理论：股东控制理论认为公司控制权应该由股东集中持有，以保护股东权益，确保公司管理层的行为符合股东利益。

这种模型下，股东拥有多数股权，具有对公司重大决策的控制权。

（2）管理层控制理论：管理层控制理论认为公司控制权应由管理层掌握，因为他们拥有更充分的信息和专业知识，能够更好地管理公司。

这种模型下，管理层相对股东具有更多的决策权和资源配置权。

（3）利益相关者控制理论：利益相关者控制理论认为公司的控制权应当平衡各利益相关方的利益。

它将公司视为一个社会系统，不仅考虑股东和管理层的权益，还要关注其他利益相关方如员工、供应商、客户等的利益。

4.控制权转移和交易成本：控制权的转移涉及到交易成本的问题，包括相关的监管法规、信息不对称、交易媒介的选择等。

在公司的控制权转移过程中，股权交易、合并收购、管理层变动等都会产生一定的交易成本。

有效地管理和降低交易成本对于控制权的转移具有重要意义。

5.控制权和公司绩效的关系：控制权的分配和公司绩效之间存在密切关系。

AND TRADE张鹏飞（新疆财经大学金融学院，乌鲁木齐830012）摘要：随着我国公司治理和技术经济的发展，传统的同股同权制度已经无法满足新兴企业的发展需求。

我国互联网巨头公司纷纷选择实行双重股权结构赴美上市，致使国内优质资源外流。

2018年4月，港交所修订了新的上市规则，规定准许实行同股不同权股权架构的公司上市交易。

小米作为港交所上市企业中第一个实行双重股权结构的公司，具有很高的研究价值。

现通过SWOT 分析法剖析小米的双重股权架构，发现其中的问题，从而为国内新兴行业的公司发展带来一些启示，为我国发展双重股权结构提出合理化建议。

关键词：股权结构；双重股权；SWOT ；小米公司中图分类号：D92文献标识码：Ａ文章编号：1005-913X （2019）08-0146-02收稿日期：2019-04-22作者简介：张鹏飞(1996-)，女，山东聊城人，本科学生，研究方向：金融学。

一、引言一直以来，我国资本市场只接受同股同权的股权制度，这种结构保证了股东权利平等，但是在一定程度上也蕴藏着公司治理的风险。

双重股权结构将控制权与所有权相分离，可以避免同股同权制度的弊端。

2018年港交所修订新的上市规则，准许了企业实行同股不同权架构。

由于我国资本市场不允许同股不同权的股权结构，因此研究十分受限。

小米作为首个港交所上市的双重股权结构企业具有较高的研究价值。

本文以小米的双重股权结构为研究对象，分析其发展情况，为国内企业的股权结构创新提供新思路。

二、小米公司案例介绍（一）小米公司的融资情况小米公司于2010年成立时的法定股本为5万美元，分为5000股每股面值为1美元的普通股。

2010年至2014年期间，共进行九轮IPO 前融资，共计融资15.8亿美元。

其中A 系列融资额达1025万美元，B 系列融资额共计3085万美元，C 系列融资额共计9010万美元，D 系列融资额达2.16亿美元，E 系列融资额达1亿美元，F 系列融资额达11.34亿美元。

大股东资金占用问题研究袁瑞遥摘要：在大股东占用非经营性资金问题屡禁不止的背景下，基于委托代理理论、信息不对称理论和控制权收益理论，通过分析大股东违规占用资金的内部原因与外部原因，进而分析大股东资金占用对证券市场、中小股东和上市公司的影响；最后针对公司股权结构、内部制衡机制和第三方监管机构提出了一些对策和建议。

关键词：资金占用；控股股东；股权结构；公司治理引言（一）研究背景和研究内容1.研究背景我国自1916年建立第一家证券交易所以来，证券市场日益发展壮大，日渐活跃的资本市场为上市公司带来了新的融资途径。

我国上市公司逐渐形成了大股东“一股独大”的特点，股权集中的弊端开始显现，大股东资金占用问题便是其一。

大股东资金侵占会带来一系列不良影响，不仅会扰乱资本市场的正常秩序，还会侵害中小股东的合法权益，损害其投资信心，同时会让上市公司陷入资金流紧张处境中，甚至卷入违规担保、违规披露的诉讼案件中。

因此，如何解决大股东资金占用问题，如何维护中小股东的合法利益，是如今资本市场的燃眉之急。

2.研究内容本文首先在引言部分介绍资本市场中存在的大股东占用资金问题，引出大股东占用资金的手段与不良影响；在研究内容部分阐述本文的行文结构，便于读者快速掌握本文的逻辑和框架，随后介绍研究方法。

其次，在第二部分介绍支撑本文内容成立的理论基础，通过阐述委托代理理论、信息不对称理论和控制权收益理论，引出对后文中原因的分析。

在第三部分，本文着重分析大股东资金占用的原因，并从内部与外部两个方面深挖。

在第四部分，本文从上市公司、中小股东、资本市场三个层面，分析大股东资金占用带来的不利影响。

在第五部分，承接第三、第四部分的原因与影响分析提出对策和建议。

最后是结论部分，对上述几个部分的观点进行总结并形成结论。

（二）研究方法本文采用的研究方法有文献分析法。

通过对国内外近5年来对控股股东及关联方占用上市公司资金的文献进行阅读和梳理，了解了研究现状，并对文献进行整理、归纳、总结，学习有关控股股东资金占用的理论基础，以作为本文的理论支持。

管理现代化近年来的实证研究发现，世界上大部分国家的股权结构并非如Ｂｅｒｌｅ＆Ｍｅａｎｓ所描述的那样高度分散，而是相当的集中。

由于股权集中在大股东手中，大股东有足够的的权力控制公司，从而对公司治理产生重要影响，其在公司治理中的作用也受到学者的广泛关注。

在我国，一股独大是上市公司股权结构的一个重要特征，大股东治理已经成为我国上市公司治理的主要形态。

因此，研究大股东的公司治理效应，对于正确认识大股东在公司治理中的作用，完善公司治理机制具有重要的意义。

一、大股东存在的普遍性及其原因自１９３２年Ｂｅｒｌｅ和Ｍｅａｎｓ发现了美国公司股权结构分散的特征，并提出了所有权和控制权相分离的论断以来，公司治理理论与股权结构的研究一直是以股权分散为基础展开的。

然而从２０世纪８０年代以来，有关股权结构方面的实证研究却打破了Ｂｅｒｌｅ＆Ｍｅａｎｓ的命题。

这些研究发现，在世界各地，某种形式的股权集中非常普遍，包括中国在内的许多国家和地区上市公司的股权结构的主要特征不是股权分散，而是相对集中或高度集中。

ＬａＰｏｒｔａ等（１９９９）对世界２７个富裕国家和地区的各自最大的２０家上市公司的最终控制权结构的研究发现，绝大多数国家的公司中均存在控制性股东。

Ｃｌａｅｓｓｅｅｎｓ等（２０００）对２９８０个亚洲公司的最终控制权结构的研究结果表明，超过三分之二的公司被一个大股东所控制。

Ｆａｃｃｉｏ和Ｌａｎｇ（２００２）分析了２３２家西欧国家公司，发现欧洲大陆国家的公司股权普遍较为集中，即便具有典型Ｂｅｒｌｅ－Ｍｅａｎｓ式股权结构的美国，股权结构也并非完全分散。

在新兴市场，所有权集中度比成熟市场更高，例如中国公司的股权高度集中，“一股独大”更是上市公司股权结构的主要特征。

这说明，集中股权结构是现代公司股权结构的主要特征，大股东是公司治理的主导力量。

大股东之所以甘愿冒投资组合不分散的风险而集中大额股份所有权是因为以下利益的驱动，一方面，大股东因持有较多的股份，从而可以直接分享由于有效的监督而带来的更多的现金流收益，另一方面，大股东因拥有控制权，可以获得小股东所分享不到的控制权收益，这些控制权收益包括代理权竞争的收益、大额所有权溢价、投票权溢价等。

资产评估准则-企业价值-中评协[2011]227号中评协关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知中评协[2011]227号各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会(注册会计师协会)，具有证券评估业务资格的资产评估机构:为规范注册资产评估师执行企业价值评估业务行为，维护社会公共利益和资产评估各方当事人的合法权益，中国资产评估协会在总结《企业价值评估指导意见(试行)》实施经验的基础上，结合评估理论和实践的发展，制定了《资产评估准则——企业价值》，现予以发布，自2012年7月1日起施行。

请各地方协会将《资产评估准则——企业价值》及时转发评估机构，组织评估机构和注册资产评估师进行学习和培训，并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。

2012年7月1日起，中国资产评估协会2004年发布的《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号)同时废止。

附件:资产评估准则——企业价值二?一一年十二月三十日附件:资产评估准则——企业价值第一章总则1第一条为规范注册资产评估师执行企业价值评估业务行为，维护社会公众利益和资产评估各方当事人合法权益，根据《资产评估准则——基本准则》，制定本准则。

第二条本准则所称企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

第三条注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守本准则。

第四条注册资产评估师执行与企业价值评估相关的其他业务，可以参照本准则。

第二章基本要求第五条注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守相关法律、法规以及资产评估基本准则，并考虑其他评估准则的相关规定。

第六条注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当具备企业价值评估的专业知识及经验，具备从事企业价值评估的专业胜任能力。

第七条注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎，不得出现对评 2估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误，不得以预先设定的价值作为评估结论。