私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第七十一号）正式发布，标志着私募投资基金的法律基础正式完全形成。

2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号），根据该办法，私募证券投资基金和私募股权投资基金统称为私募投资基金。

在修订的《合伙企业法》实施之前，合法的私募投资基金主要采用两种方式：一种是公司制，另外一种是借道信托计划的形式。

在这一时期，有限合伙型私募投资基金是缺少法律基础的；而契约型私募投资基金也是一种非法的形式，只能充当信托计划的投资顾问，间接地实施投资管理行为；阳光私募就是一种典型的借道信托计划进行证券市场投资的私募基金组织形式。

2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式出台，其中明确规定了有限合伙企业的形式。

在这种形式中，有限合伙人作为财务投资人以出资额为限对债务承担有限责任，普通合伙人承担无限责任，从而有效地对普通合伙人进行了道德约束。

自此，私募股权投资基金开始较多地采用有限合伙企业制。

2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式实施，成为了契约制私募证券投资基金存在的法律基础。

2013年6月，中央机构编制委员会办公室发布了《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确将包括创业投资基金在内的私募股权基金的管理职责赋予证监会。

2014年8月21日，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，明确了私募投资基金的三种设立方式：公司制、合伙制以及契约制，并将私募基金财产的投资对象拓展到“买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

”至此，私募投资基金的三种设立方式（公司制、合伙制与契约制）均具备了相应的法律法规基础。

私募投资基金三种设立方式的优劣势比较：1、成本角度比较分析1）从投资人数量分析公司制私募投资基金要遵循《公司法》关于公司股东人数的相关规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。

私募基金是有限合伙企业吗私募基金的组织形式之一是有限合伙企业1、公司式，公司式私募基金有完整的公司架构,运作比较正式和规范。

公司式私募基金(如“股胜投资公司”)在中国能够比较方便地成立。

如今，私募基金的募集规模已远远超过了公募基金的规模。

这是因为政府对私募基金的监管力度逐渐加强、相关法律法规不断完善以及私募基金行业自律也加强。

我们知道私募基金产品的组织形式有很多的种类，它们有不同的优势。

那么，▲私募基金是有限合伙企业吗？小编在下文中整理了相关知识，以供大家参考。

▲一、什么是私募基金?私募基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金或者资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

▲二、私募基金的分类?根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：私募证券投资基金：私募证券投资基金投资于公开发行的股份有限公司（上市公司）的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。

即私募证券基金投资于公开发行的证券。

私募股权投资基金：私募股权投资基金投资于非上市企业的股权权益。

即私募股权基金投资于非公开交易的股权。

创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别。

其他私募基金：其他私募基金投资于艺术品、红酒等特定商品。

▲三、私募基金募集方式的要求？私募基金应当以非公开方式向合格投资者募集资金，不得公开或者变相公开募集。

不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

▲四、私募基金合格投资者的界定？私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位；或投资于单只私募基金的金额不低于100万元且金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程(一)设立条件及步骤合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》等文件的要求。

需要注意的是，各个地方在设立条件及程序方面有着不太一样的要求。

1。

根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件:(1)有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；（2)有书面合伙协议;（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙"字样；（4）有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

但有限合伙人不得以劳务出资;（5)法律法规规定的其他条件。

2.设立步骤(1）进行名称预先核准合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙"。

在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。

但各地对名称核准的要求有所差异，设立时应以注册地命名要求为准。

如天津合伙型股权投资企业的命名格式为“××××股权投资合伙企业(有限合伙）",北京则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金”式样.(2)申请设立登记设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料.申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。

（3）领取营业执照申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式,企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。

合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期.领取营业执照后，还应刻制企业印章(至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章），办理组织机构代码证，申请纳税登记(包括国税、地税）,开立银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后,企业方可进行对外投资。

有限合伙制私募股权基⾦税务问题处理有限合伙制私募股权基⾦税务问题处理随着我国经济的快速发展，⾼净值⼈越来越多，私募股权投资迎来历史发展机遇期。

私募股权基⾦按组织形式来划分可以分为公司型、合伙型和契约型，其中，有限合伙制更具长远制度优势，更能形成透明的税收渠道，因此，现在已经成为普遍采⽤的形式。

那么，有限合伙制私募股权基⾦和基⾦管理⼈是如何处理税收问题的呢？⼀、有限合伙制私募股权基⾦的运作模式⽬前合伙制私募股权投资基⾦普遍采取有限合伙的形式，即投资⼈作为基⾦的有限合伙⼈，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙⼈不参与基⾦的投资决策及⽇常管理。

基⾦管理团队出资设⽴的实体（该实体通常为⼀个有限责任公司）作为基⾦的普通合伙⼈，负责基⾦的投资决策，并承担⽆限责任，同时普通合伙⼈也会承诺按基⾦募集总额的1%～5%进⾏出资。

基⾦委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他⽇常事务，管理公司不向基⾦出资，⼆者之间是业务委托关系。

在实践中，也常见普通合伙⼈与管理公司合⼆为⼀的情况。

⼆、有限合伙制私募股权基⾦涉及的所得税问题《合伙企业法》第六条和《财税［2008］159号⽂》第⼆款明确说明，合伙企业以每⼀个合伙⼈为纳税义务⼈，对合伙企业的⽣产经营所得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个⼈所得税或企业所得税。

这明确了合伙企业⾃⾝的税收管道效⽤，但在实践中还⾯临如下问题。

（⼀）⾃然⼈合伙⼈所得税缴纳对⾃然⼈所得税适⽤税率的选择依据《个⼈所得税法》及其相关实施条例，个⼈所得税依据收⼊类别不同，采取不同的税率。

对于⾃然⼈合伙⼈从基⾦获取的投资收益如视为“个体⼯商户的⽣产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。

各地税务部门对此认定的法⽅并不⼀致。

（⼆）关于居民企业间的权益性投资收益免税问题根据《企业所得税法》第⼆⼗六条的规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收⼊，不计⼊应纳税所得。

私募股权投资基金中有限合伙人利益的保护涉及行业：投资行业本文结合中国目前实践和成熟市场的经验重点论述LP的律师在法律实践中，如何订立和审查交易文件来确保LP的利益得到有效的保护。

在一个PE Fund的交易文件中有关LP利益保护的条文纷繁复杂，篇幅所限，本文不论述目前我国实践中使用的较为常见的条款。

近年来，中国的私募股权投资基金（PE Fund或Fund）发展迅猛。

外资背景的Fund已经创造了良好的业绩，中资背景的人民币Fund也在这两三年成立颇多。

在成熟的资本市场，PE Fund的主要法律形式是有限合伙（LLP），其中无限合伙人（General Partner）（GP）承担着管理PE Fund的职责，而有限合伙人（Limited Partner）（LP）则不参与PE Fund的具体管理。

与此对应的是，LP对LLP的债务在自己出资的范围内承担有限的责任；GP承担的是无限责任，但是为此可能享受较高的收益。

由于LP不参与管理，一个自然的问题是如何保护LP的利益。

在PE Fund实践中，法律会规定强制性规范来保护LP的利益。

例如，根据《中华人民共和国合伙企业法》（合伙企业法）的规定，GP不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的义务。

但是，复杂的资本市场和对灵活运作机制的需要，PE Fund法律实践有日益弱化强制性规范的趋势，LP更多的是如何自我保护。

本文结合中国目前实践和成熟市场的经验重点论述LP的律师在法律实践中，如何订立和审查交易文件来确保LP的利益得到有效的保护。

在一个PE Fund的交易文件中有关LP利益保护的条文纷繁复杂，篇幅所限，本文不论述目前我国实践中使用的较为常见的条款。

本文论及的主要是我国的合伙企业法没有规定的制度，或者是律师制定文件的时候容易忽略的要点，以及在我国目前的实践中较少使用的具体制度安排。

PE Fund设立的主要法律文件包括私募融资备忘录（Private Placement Memorandum）（PPM）、有限合伙协议（LLP Agreement）（LLPA）、认购书（Subscription Booklet）（SB）、PE Fund与其管理人（Manager）签订的投资管理协议（Investment Management Agreement）（IMA）（注：一个Fund的GP通常会外聘一个Manager来具体管理Fund本身的具体投资业务，Manager因此收取管理费（Management Fee））、补充函（Side Letter）（SL）以及律师出具的法律意见书等。

有限合伙私募股权基金合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》）及”有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律。

行政法规、规章为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章合伙企业的名称和住所第六条合伙企业名称：***创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条住所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务。

第十条合伙期限为年，上述期限自合伙企业的业务执照签发之日起计算。

全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十一条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为人，有限合伙人为人。

除本协议尚有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。

各合伙人名称及住所等基本情形如下：一）普通合伙人XXX住所：证件名称：证件号码：二）有限合伙人1.***身份证号码：XXX住所：证件名称：证件号码：第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【摘要】近年来，随着PPP 业务的大力推广，私募股权投资基金(以下简称PE)在社会资本的资金提供方中扮演着很重要的角色。

而PE 一般采取有限合伙企业的形式参与投资。

有限合伙企业与公司制企业在股权架构、收益分配、决策机构、责任划分等方面有很大的不同。

判断PE 企业是否纳入合并报表主体与公司制企业相比较为复杂，文章旨在通过研究合伙企业的控制问题，对PE 是否合并报表的问题进行分析探讨。

【关键词】PE；有限合伙企业；合并报表【中图分类号】F83；F231.5近年来，随着财政部大力推广PPP 业务，PE 作为社会资本方多以有限合伙制企业（以下简称“合伙企业”）的形式积极参与其中。

在这个参与过程中,经常会涉及到合伙企业是否纳入合并报表的问题。

本文拟结合合伙企业的特点、企业会计准则、实务工作中的经验对这一问题进行研究。

一、合伙企业的特点合伙企业与公司制企业相比有以下特点：1.股权架构。

在合伙企业中，一般按照在合伙企业中的出资比例来计算股权比例，普通合伙人（以下简称GP）往往出资比例很低，仅是象征性出资，有限合伙人（以下简称LP）往往在其中占据很大的份额。

例如某合伙企业GP 出资份额0.1%，LP 出资份额99.9%。

股权比例较公司制企业相比更加灵活。

2.收益分配。

在合伙企业中，GP 的收益包括管理费用、业绩提成、按在合伙企业中的出资比例享有的合伙企业收益、超额收益分配等。

LP 的收益有可能为固定收益、按在合伙企业中的出资比例享有的合伙企业收益。

投资对私募股权投资基金（有限合伙企业）是否合并报表的问题探讨杨 军(中国冶金科工股份有限公司)人并不像公司制企业那样按照持股比例进行收益分配。

3.决策机构。

在合伙企业中,没有股东会或者董事会，往往会设置合伙人大会或者投资决策委员会（以下简称投委会），作为最高决策机构，实施投资等事项的决策。

对于有些合伙企业，投委会的表决权可能不会对合伙企业的投资决策产生重大影响，而是通过一项或多项合同安排的形式来实施投资。

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金比较分析目录前言 (4)表1：有限合伙型、契约型私募股权投资基金细节对比表 (5)一、私募股权投资基金的主要法律组织形式 (10)1.1 有限合伙型私募股权投资基金 (10)1.2 公司型私募股权投资基金 (11)1.3 契约型私募股权投资基金 (11)二、私募股权投资基金的运作要点及示意图 (12)2.1 有限合伙型基金及运作要点 (12)2.2 公司型基金及运作特点 (12)2.3 契约性型基金及运作特点 (13)三、有限合伙、公司、契约型私募股权投资基金的对比 (14)3.1 三种私募股权投资基金组织设立和法律地位对比 (14)3.2 三种私募股权投资基金收益分配与责任承担对比 (14)3.3 三种私募股权投资基金决策权对比 (16)3.4 三种私募股权投资基金纳税成本对比 (17)四、不同类型私募股权投资基金的税务探讨 (18)4.1 有限合伙型私募股权投资基金的税务探讨 (18)4.2 公司型私募股权投资基金的税务探讨 (20)4.3 契约型私募股权投资基金的税务探讨 (22)4.4 不同类型私募基金的税务探讨结论 (22)五、有限合伙型基金的优势及公司制基金的劣势 (22)5.1 企业形式 (22)5.2 风险责任承担方式 (24)5.3 收益分配 (24)5.4 税收方面 (25)5.5 资金募集和退出的可操作性 (25)六、契约型基金的优点 (26)6.1 募集范围广泛 (26)6.2 专业化管理，低成本运作 (27)6.3 决策效率高 (27)6.4 免于双重征税 (27)6.5 退出机制灵活，流动性强 (27)6.6 资金安全性高 (28)七、不同类型私募股权投资基金在退出环节的说明 (28)7.1 公开上市(IPO) (28)7.2 并购(回购) (30)附表1：有限合伙型、公司型私募股权投基金主要区别表 (33)附表2：有限合伙制基金管理人（GP）层面的税务说明表 (35)附表3：有限合伙人（LP）层面的税务说明表 (35)前言私募股权投资，是对非上市企业进行的权益性投资，并且通过被投资企业的上市、并购或者管理层回购的方式等，出售所持股份获利。

私募股权投资基金的组织形式分为公司型、合伙企业型以及其他形式等，那么有限合伙形式的私募基金与一般的有限合伙企业有什么区别呢？如何判断一家合伙企业，尤其是从事股权投资的合伙企业是不是私募基金？其实从相关法律规定，也能窥见一二。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。

一、企业的设立目的私募股权投资基金，顾名思义，成立的唯一目的应当是对外投资从中获取投资收益，而不包含其他目的。

如果一个有限合伙企业从事实业经营，或者既有对外投资又有除了投资收益之外的其他业务收入，则应当不属于私募基金的范畴。

另外，对于一些为了做股权激励而设立的有限合伙形式的"员工持股平台”、〃管理层持股平台"等，一般不属于私募股权投资基金。

此外，根据基金业协会的基金备案要求，私募投资基金的经营范围要求限定在"股权投资""投资管理”这类精准、局限的范围内,而不允许出现其他表述,因此,如想设立私募股权投资基金，则注意在进行工商登记时经营范围不应出现其他内容；而如果不想被认定为私募股权投资基金，则在工商登记时避免使用"投资管理”类字眼，因为基于目前的监管要求，企业经营范围中如存在"股权投资""投资管理"，则首先需经过当地金融监管部门审批通过后，才可正常进行工商登记，因此，一般的合伙企业需注意避免该类举动而触发前置审批程序。

此外，从投资项目的角度看，私募投资基金与一般合伙企业也存在一定区别。

从现在私募基金的行业现状看，一个私募基金管理人通常会针对每个股权投资项目单独设立一只投资基金，即其名下会管理多只投资基金，每只基金经过数年的运作、退出后，通常进行收益分配后即清算注销。

私募投资基金合伙协议范本甲方（普通合伙人）：________________乙方（有限合伙人）：________________丙方（基金管理人）：________________鉴于甲方、乙方共同设立私募投资基金，并委托丙方作为基金管理人进行投资管理，经甲乙双方协商一致，签订本合伙协议。

第一条合伙企业的名称和经营范围1.1 合伙企业名称：XX私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）1.2 合伙企业经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

第二条合伙企业的组织形式和存续期限2.1 合伙企业采用有限合伙形式，甲方为普通合伙人，乙方为有限合伙人。

2.2 合伙企业存续期限为____年，自合伙企业成立之日起计算。

第三条合伙人的出资3.1 甲方认缴出资金额为人民币____万元，分两期缴付出资款，每期各50%。

3.2 乙方认缴出资金额为人民币____万元，分两期缴付出资款，每期各50%。

3.3 丙方作为基金管理人，不参与出资，但享有与管理费相对应的权益。

第四条合伙事务的执行4.1 甲方作为普通合伙人，参与合伙事务的执行，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2 乙方作为有限合伙人，对合伙企业的债务承担有限责任，仅限于其认缴出资额。

4.3 丙方作为基金管理人，负责合伙企业的投资管理事务，执行合伙事务。

第五条投资决策5.1 合伙企业的投资决策由丙方作为基金管理人负责，甲方、乙方应给予充分信任和支持。

5.2 丙方应根据合伙企业的投资策略和风险控制要求，制定投资计划，并定期向甲方、乙方报告投资情况。

第六条收益分配6.1 合伙企业的收益分配原则为：先返还投资本金，再按照约定的收益分配比例进行分配。

6.2 投资本金返还完毕后，剩余收益按照甲方、乙方、丙方的出资比例进行分配。

6.3 丙方作为基金管理人，可以从合伙企业的管理费中提取相应的报酬。

并购 XXXX 股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》 (以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经商议一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：并购XXXX 股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“合伙企业”或者“基金”)。

第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过私募股权基金投资和管理等经营手段获取管理收益。

第八条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。

第九条合伙期限为 4 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

经代表三分之二以上表决权的合伙人表决允许后，可以延长或者缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或者名称、住所第十条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为 2 人，有限合伙人为人。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致允许，不得增加或者减少普通合伙人的数量。

各合伙人名称及其住所等基本情况如下：(一)普通合伙人1、并购 XXXX 私募股权投资管理有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：2、 XX 股权投资基金管理有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：(二)有限合伙人3、 XXXX 投资集团有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：4、住所：身份证号码(营业执照注册号码)：5、……经全体合伙人一致允许，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一位普通合伙人。

私募股权基金的三种模式一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较在国内,PE（私募股权投资)业务是一个全新的领域,采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊．从国外看，PＥ业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。

但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司,它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司,也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。

中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范,并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性.因此,中国ＰＥ可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制．目前,在许多开展ＰE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制,而信托公司是有限责任公司制。

对此，许多信托公司业内人士认为,有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较,其激励机制相差很远,因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。

实际上,以不同的模式开展业务利弊也各不相同。

在合伙制模式中，资产管理机构（或团队)设立投资顾问有限公司,从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业(基金)，承担无限责任,基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任．有法律界人士表示,该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务;该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍;其次是合伙人的诚信问题无法得以保障.中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍,所谓的承担无限责任,在实践中根本无从落实。

因此，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决.再次,税收法规配套不全,实施难度大.(一)有限合伙制、公司制及信托制比较（二)合伙制与信托制组织结构的比较(1）《合伙企业法》下有限合伙制私募股权基金的基本结构（2)单一的信托模式（参与型)。

私募股权基金有限合伙协议书(三)4篇全文共4篇示例，供读者参考篇1私募股权基金有限合伙协议书(三)第一章目的为了保障有限合伙人的权益，确立私募股权基金的合伙关系，规范合作方式，促进资本增值，达到双方合作共赢的目的，制定本协议。

第二章有限合伙基本情况一、有限合伙的名称为XX私募股权基金有限合伙。

二、有限合伙成立于XX年XX月XX日，注册地址为XX市XX区XX号。

三、有限合伙的出资比例为XX，合作期限为XX年。

四、有限合伙的管理合伙人为XX公司，有限合伙人为XX公司。

第三章出资方式一、有限合伙人应按照出资比例向有限合伙出资，出资时间为XX 年XX月XX日。

二、有限合伙人应实际出资，不得以任何理由拖延或拒绝出资。

三、有限合伙出资应按照约定的比例，否则应承担相应的法律责任。

第四章合伙人权利和义务一、有限合伙人有权按照出资比例分享有限合伙的收益。

二、有限合伙人有权参与有限合伙的经营管理，有权监督管理合伙人的管理行为。

三、有限合伙人应履行出资义务，按照约定的比例出资，否则应承担相应的法律责任。

四、有限合伙人有权参与有限合伙的重大事项决策，享有表决权。

五、有限合伙人有义务保守有限合伙的商业秘密，不得泄露相关信息给第三方。

六、有限合伙人不得擅自代表有限合伙做出任何合同或承诺。

七、有限合伙人有义务配合管理合伙人的日常管理工作。

八、有限合伙人应参与有限合伙的年度审计，确保有限合伙的经营状况真实准确。

第五章管理合伙人的权利和义务一、管理合伙人有权决定有限合伙的具体投资方向和项目。

二、管理合伙人有权处理有限合伙的日常事务，维护有限合伙的合法权益。

三、管理合伙人有权对有限合伙作出经营方针和重大事项决策。

四、管理合伙人有义务将有限合伙的经营情况及时向有限合伙人通报。

五、管理合伙人有义务定期召开有限合伙人会议，向有限合伙人汇报有限合伙的经营情况。

六、管理合伙人应按照有限合伙协议的约定履行管理合伙人的职责。

第六章增减出资和退出方式一、有限合伙人可按照有限合伙协议的约定增加出资，应经过有限合伙人会议通过。

协议编号：#### 股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人入伙协议普通合伙人:####股权投资基金管理有限公司有限合伙人（入伙人）:本协议根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规的规定，依据《#### 股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），经双方协商一致订立。

第一条入伙人自愿成为#### 股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并签署本协议。

入伙人声明：1、入伙人具有完全民事行为能力。

2、入伙人保证出资资金系自有合法资金。

3、入伙人已经充分了解合伙企业及其投资的相关情况，同意承担合伙企业有限合伙人责任。

第二条合伙企业基本情况企业名称：#### 股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业经营场所：普通合伙人：####股权投资基金管理有限公司执行事务合伙人：####股权投资基金管理有限公司经营范围:从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行的股票投资及相关咨询服务。

企业期限：自年月日至年月日第三条合伙企业投资方向和投资目的对中国境内的合法设立的小额贷款公司和其他非银行类、非证券类金融机构进行股权投资，以获得股权分红收益。

第四条资金筹集期限1、资金筹集期限为合伙企业设立资金募集账户后90日内。

2、合伙企业完成资金筹集目标或者资金筹集期限届满后，普通合伙人应将全部筹集到的资金转入银行托管账户，进入投资运作。

3、普通合伙人如需调整资金筹集或者投资计划，应事先向全体合伙人进行通报。

第五条有限合伙人的出资方式、认缴数额和缴付期限有限合伙人承诺以货币出资总计万元，其中，首次出资万元，自本协议生效后日缴足；余额自合伙企业成立之日起个月内缴足。

有限合伙人缴付出资后，合伙企业向有限合伙人开具出资凭证。

第六条有限合伙人的出资汇入以下账户：开户银行：户名：账号：其它信息：第七条有限合伙人按照优先受益权形式享受合伙企业利润1、基金成立后有限合伙人最高收益率上限如下所示：实际出资额(M) 12个月24个月36个月100万≤M＜300万8% 9.2% 10.8% M≥300万10% 11% 12%2、有限合伙人承诺合伙企业存续期间不转让受益权的，自始按照上述36个月的最高收益率上限计算合伙企业利润分配。

Enterprise Development专业品质权威Analysis Report企业发展分析报告深圳中科超算私募股权基金合伙企业（有限合伙）免责声明:本报告通过对该企业公开数据进行分析生成，并不完全代表我方对该企业的意见，如有错误请及时联系;本报告出于对企业发展研究目的产生，仅供参考，在任何情况下，使用本报告所引起的一切后果，我方不承担任何责任:本报告不得用于一切商业用途，如需引用或合作，请与我方联系:深圳中科超算私募股权基金合伙企业（有限合伙）1企业发展分析结果1.1 企业发展指数得分企业发展指数得分深圳中科超算私募股权基金合伙企业（有限合伙）综合得分说明：企业发展指数根据企业规模、企业创新、企业风险、企业活力四个维度对企业发展情况进行评价。

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1.2 企业画像类别内容行业资本市场服务-其他资本市场服务资质空产品服务是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资1.3 发展历程2工商2.1工商信息2.2工商变更2.3股东结构2.4主要人员2.5分支机构2.6对外投资2.7企业年报2.8股权出质2.9动产抵押2.10司法协助2.11清算2.12注销3投融资3.1融资历史3.2投资事件3.3核心团队3.4企业业务4企业信用4.1企业信用4.2行政许可-工商局4.3行政处罚-信用中国4.5税务评级4.6税务处罚4.7经营异常4.8经营异常-工商局4.9采购不良行为4.10产品抽查4.12欠税公告4.13环保处罚4.14被执行人5司法文书5.1法律诉讼（当事人）5.2法律诉讼（相关人）5.3开庭公告5.4被执行人5.5法院公告5.6破产暂无破产数据6企业资质6.1资质许可6.2人员资质6.3产品许可6.4特殊许可7知识产权7.1商标7.2专利7.3软件著作权7.4作品著作权7.5网站备案7.6应用APP7.7微信公众号8招标中标8.1政府招标8.2政府中标8.3央企招标8.4央企中标9标准9.1国家标准9.2行业标准9.3团体标准9.4地方标准10成果奖励10.1国家奖励10.2省部奖励10.3社会奖励10.4科技成果11 土地11.1大块土地出让11.2出让公告11.3土地抵押11.4地块公示11.5大企业购地11.6土地出租11.7土地结果11.8土地转让12基金12.1国家自然基金12.2国家自然基金成果12.3国家社科基金13招聘13.1招聘信息感谢阅读:感谢您耐心地阅读这份企业调查分析报告。