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中国证券业协会关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.06.17•【文号】中证协发〔2022〕165号•【施行日期】2022.06.17•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知中证协发〔2022〕165号各证券公司：为进一步规范注册制下证券发行保荐业务，提高保荐机构工作质量，根据《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、监管规定和自律规则，中国证券业协会研究制定了《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》，经协会第七届理事会第十次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布。
为回应企业融资需求，积极服务实体经济，并结合监管要求和行业实践，就本细则施行事项作出以下解释说明：一是至发布之日前已申报的项目，可以不按照本细则附录编制底稿；二是自发布之日起至2022年9月30日之间申报的项目，可以不按本细则附录编制申报稿，但应当按照本细则附录编制项目终止或完成后的底稿；三是除了上述两类情形以外的项目，应当自本细则发布之日起执行相关规定。
附件：1.证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则2.关于《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的起草说明中国证券业协会2022年6月17日附件1证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则第一条为规范和指导保荐机构编制首次公开发行证券并上市保荐业务工作底稿，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本细则。
第二条保荐机构应当按照本细则附录收集和整理工作底稿，完善有关取证的必要手续。
关于公司符合向特定对象发行a股股票条件的议案
【引言】
随着我国资本市场的不断发展，许多企业纷纷选择通过发行股票筹集资金，以满足自身发展的需求。
本文将探讨一家公司是否符合向特定对象发行A 股股票的条件，以供投资者和相关方参考。
【公司符合向特定对象发行A股股票的条件】
1.主体资格
该公司已依法设立，具备独立法人资格，符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的发行股票的主体资格。
2.财务状况
该公司财务状况良好，近三年财务报告真实、完整、合规。
根据审计报告，公司营业收入和净利润呈稳定增长趋势，资产负债率在合理范围内，不存在重大财务风险。
3.募集资金用途
募集资金将主要用于扩大生产、研发投入、偿还债务等方面，符合国家产业政策和企业发展战略。
同时，募集资金使用计划明确、合理，确保资金不被挪用。
4.发行方案
发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，符合相关法律法规要求。
发行对象为特定投资者，包括机构投资者和自然人投资者，发行规模和发行价格根据市场状况和投资者需求确定。
【发行过程及后续管理】
1.发行过程
本次发行委托具有证券发行资格的证券公司担任保荐机构，负责组织实施发行工作。
发行过程将严格按照相关法律法规和监管要求进行，确保公平、公正、公开。
2.后续管理
公司上市后，将严格遵守证券法律法规，加强信息披露，确保投资者权益。
同时，公司将继续关注市场动态，根据市场需求调整发展战略，努力提高经营效益，为投资者创造价值。
【结论】
综上所述，该公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
本次发行将有利于公司进一步发展，提升市场竞争力。
司法部关于《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》公开征求意
见的通知
文章属性
•【公布机关】司法部
•【公布日期】2024.08.16
•【分类】征求意见稿
正文
司法部关于《国务院关于规范中介机构为公司公开发行
股票
提供服务的规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知
为了规范公开发行股票相关服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出意见：
1.登录中华人民共和国司法部中国政府法制信息网
（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.邮件发送至：****************.cn，邮件主题请注明“《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》意见”字样。
3.信函寄至：北京市朝阳区朝阳门南大街6号司法部立法二局（邮编100020），并请在信封上注明“《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提
供服务的规定》征求意见”字样。
征求意见时间为2024年8月16日至2024年9月15日。
司法部
2024年8月16日。
北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六二零一三年五月北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六中伦律证［2011］第001355-009号致：金轮科创股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮科创股份有限公司（以下简称“发行人”、“金轮股份”、“金轮科创”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2011年7月26日出具了《关于为金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于为金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2011年12月15日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书一”），于2012年2月17日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书二”），于2012年6月5日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“补充意见书三”），于2012年8月9日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“补充意见书四”），于2013年3月29日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称“补充意见书五”）。
2013年5月13日，中国证券监督管理委员会发行监管部（以下简称“发行监管部”）下发了发行监管函[2013]72号《关于对金轮科创股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（以下简称“举报核查函”）。
根据举报核查函的要求，本所就相关问题进行了审慎核查。
现就本所补充法律意见及核查的情况出具补充法律意见书之六（以下简称“本补充意见书”）。
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
北京市金杜律师事务所关于海南海药股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书致：海南海药股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。
本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：1.公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；2.公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书上海市联合律师事务所中国上海Shanghai China上海市联合律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书（2010）沪联律股字第079-05号致：江苏九九久科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次A股股票发行和上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、发行人向本所出具如下承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。
2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书北京市海问律师事务所北京y上海北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书致：厦门乾照光电股份有限公司根据厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）签订的《法律顾问聘用协议》（以下简称“《聘用协议》”），本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人民币普通股（以下简称“A股”）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板挂牌上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书和律师工作报告。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他适用的法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《披露准则12号》”）及其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，并根据发行人的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2010年1月21日就本次发行出具了《关于厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会于2010年3月25日签发的《厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所出具本《关于厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）和相应的《关于厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的的补充律师工作报告》（以下简称“《补充律师工作报告》”）。
2024年发行人在北交所公开发行并上市的条件1.发行人申请公开发行并上市，应当符合下列条件：（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；（二）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件；（三）最近一年期末净资产不低于5000万元；（四）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（八）北交所规定的其他上市条件。
北交所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。
2.发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。
3.发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：（一）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（四）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；（六）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
超短融资券法律意见书尊敬的客户：经研究，为贵司就超短融资券发行向我们征求法律意见。
现将我所审查的相关法律问题和意见归纳如下：超短融资券是由贵司发行并存续期间不超过270天的短期融资工具，属于债券的一种，其发行与流通应符合有关的法律法规。
根据我查阅的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国金融债券管理办法》，以下为我对贵司超短融资券发行的法律意见：1. 超短融资券的发行应遵守公司法相关规定。
贵司作为发行人，应根据《公司法》的规定进行股东大会决议，并明确发行方式和规模等事项。
同时，需提醒贵司注意发行过程应当符合公司法规定的和谐行为、股东利益保护等其他相关规定。
2. 超短融资券的发行应符合证券法和相关规定。
贵司应与相关证券交易所联系并履行相关注册要求。
在发行过程中，贵司应通过中介机构不断向监管机构提交相关证件和文件，遵守证券法规定的信息披露义务，确保发行过程具有透明度和合法性。
在超短融资券的流转过程中，应严格遵守证券法的相关规定，防止内幕交易和违规转让等违法行为。
3. 超短融资券的发行应符合金融债券管理办法规定。
贵司应在申请发行之前向中国银行业监督管理委员会（简称“银监会“）提供相关申请文件和材料，并严格遵守“三个合规”的要求：合规运营、合规发行和合规业务。
发行过程中，贵司要设立专门的资金账户用于超短融资券的募集和还本付息，同时按照规定支付相关各方的各项费用。
4. 贵司在发行超短融资券时应确保合同条款合法、有效。
特别是要注意合同条款的明确性、明示的权利和义务以及合同的争议解决机制等内容，确保贵司与债权人之间的权益得到充分保护。
与此同时，贵司也要遵守合同的约定履行还本付息义务，在兑付期限到来时按时足额支付本金和利息。
总体而言，超短融资券的发行与流通应当符合相关法律法规的要求，贵司作为发行人需要加强对相关法律法规的了解和遵守，并通过与中介机构、监管机构的沟通和配合，保证发行过程的合法性、安全性和透明度。
北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书致：重庆新世纪游轮股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（下称“《编报规则十二号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（下称“金杜”或“本所”）受重庆新世纪游轮股份有限公司（下称“发行人”或“公司“或“新世纪股份公司”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（下称“A股”）股票并上市（下称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、规章和规范性文件、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查，包括：1.本次发行上市的批准和授权2.发行人本次发行上市的主体资格3.本次发行上市的实质条件4.发行人的设立5.发行人的独立性6.发起人和股东7.发行人的股本及其演变8.发行人的业务9.关联交易及同业竞争10.发行人的主要财产11.发行人的重大债权债务12.发行人重大资产变化及收购兼并13.公司章程的制定与修改14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化16.发行人的税务17.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准18.发行人募集资金的运用19.发行人业务发展目标20.诉讼、仲裁或行政处罚21.发行人招股说明书法律风险的评价此外，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函，现行有关法律、行政法规、规章和规范性文件，并就本次发行上市有关事项向发行人及其董事、监事、高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章、中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：１．发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
２．发行人提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和为本法律意见书而出具的《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书和为本法律意见书而出具的《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》（下称“《招股说明书》”）中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权（一）经核查发行人2009年度股东大会会议通知、会议记录及决议，本所及本所律师认为，出席该次股东大会人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。
（二）经核查，该次股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需获得该证券交易所的审核同意。
综上，本所及本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，本次发行上市尚待分别获得中国证监会的核准及证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，现持有重庆市工商局核发的注册号为5000002102738的《企业法人营业执照》，注册资本为4,450万元。
经核查，本所及本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人的前身重庆新世纪游轮有限公司（以下简称““新世纪有限公司”）于1997年7月22日注册成立。
发行人系按照新世纪有限公司经审计账面净资产值折股整体变更设立。
截止本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已达3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人注册资本为4,450万元，实收资本为4,450万元，发行人的注册资本已足额缴纳。
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）经核查，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查，发行人的股权清晰，发行人的控股股东为彭建虎。
发行人不存在受控股股东及实际控制人支配的股东，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所及本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件１．发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
２．经核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
３．经核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
４．经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币4,450万元，本次发行前股本总金额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
５．发行人本次拟发行不超过1,500万股的A股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件１．主体资格发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
２．独立性发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
３．规范运行（１）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（２）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（３）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条所述之情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（４）根据天健正信会计师事务所有限责任公司（以下简称“天健会计所”）出具的天健正信审[2010]专字第030035号《重庆新世纪游轮股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（５）根据工商、税务、环保、海事等有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的确认函，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条所述之情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（６）《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序。
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（７）根据天健会计所出具的天健正信审[2010]GF字第030019号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、发行人承诺并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截止本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
４．财务与会计（１）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（２）根据天健会计所出具的《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
