证券发行与承销第二章考试重点(一)

证券发行与承销知识点总结第一章股份有限公司概述（1-5）第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。

股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。

设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。

公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。

发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。

创立大会的职权。

股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。

二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。

作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。

三、公司章程的表决、内容。

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。

四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须履行的程序。

第二节股份有限公司的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。

资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。

资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。

二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。

股份的分派、收回、设质和注销。

三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。

公司债券的种类，可转换公司债券。

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（一）第一章证券经营机构的投资银行业务【考点一】投资银行业务概述一、投资银行业的含义(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

(2)投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截至2011年3月31日。

二、国外投资银行业的发展历史1．投资银行业的初期繁荣在20世纪20年代，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。

由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。

2．20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。

商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。

为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。

3．分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象；20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。

4．20世纪末期以来投资银行业的混业经营(略)5．全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。

为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。

银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。

第一章证券经营机构的投资银行业务提示：大纲对本章内容进行了少量修改，有以下四点：1.2006年9月6日，银监会颁布了《商业银行混合资本债券》管理办法，这个对商业银行的混合资本债券的发行等相关问题作了一些详细的规定。

2.2006年7月4日，关于《国债承销团成员资格审批办法》的出台，对于记账式国债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规定。

3.2006年6月11日，《证券公司风险控制指标管理办法》出台，强调以净资本为核心指标的风险控制指标管理。

4.删除了"海外证券经营机构的业务资格"。

第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义投资银行业的定义：（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）1.投资银行业的初期繁荣1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。

1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。

2.从20世纪30年代确立分业经营框架1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。

3.分业经营下投资银行业的业务发展脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。

4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型。

证券发行与承销知识点汇总人人为我我为人人1、监管主体与服务机构：证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。

2、上市公司收购的限制性规定。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于连续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严峻的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3、有关当事人应尽的义务（被收购公司的董事、监事、高管；控股股东或实际操纵人）4、上市公司收购的连续监管：上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应在每季度前3日内就上一季度对上市公司有重大阻碍的一些事项情形向派出机构报告。

收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

证券发行与承销复习资料：公司反收购策略1、事先预防策略。

是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。

最佳预防策略确实是通过加强和改善治理经营，提高本公司经济效益，提高公司竞争力。

2、治理层防卫策略：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。

3、保持公司操纵权策略。

常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员；限制董事资格；超级多数条款，即假如更换公司章程中的反收购条款时，须通过超级多数股东的同意。

超级多数一样应达到股东的80%以上。

4、毒丸打算。

“负债毒丸打算”，“人员毒丸打算”。

5、白衣骑士策略。

6、股票交易策略。

包括股票回购和治理层收购。

证券发行与承销复习资料：企业债券的上市1、上市条件：（除上面讲过的《证券法》第十六条规定的前五项内容外，还有）（1）经国务院授权的部门批准并公布发行；（2）债券的期限为1年以上；（3）债券的实际发行额许多于5000万元；（4）债券的信用评级不低于A级；（5）债券有担保人担保，资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；（6）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债发行条件；（7）证券交易所认可的其他条件。

2013年证券从业人员资格考试《证券发行与承销》考试大纲【目的与要求】本部分内容包括证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。

通过本部分的学习，要求熟悉证券经营机构的投资银行业务基本理论、资格条件和管理要求；掌握我国证券发行与承销各项业务、各个环节的业务流程、执业标准和管理要求。

第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义；了解国外投资银行业的发展历史；掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件；掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件；了解国债的承销业务资格、申报材料。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求；熟悉承销业务的风险控制；了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管；熟悉核准制的特点；掌握证券发行上市保荐制度的内容；熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施；了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。

1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营起源：19世纪美国的私人银行。

1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。

（一）投资银行业的初期繁荣（混业经营）美国的.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体。

证券发行与承销第二章考试重点（二）第三节企业改组为股份有限公司并上市大致要经过13个步骤： (提出改组申请)、(批准设立股份有限公司)、(选聘中介机构)、(证券公司立项)、(制定并实施企业改制、重组的总体方案)、(发行及上市辅导)、(改制验收)、(提出股票发行及上市申请)、(证券公司推荐)、(发行核准)、(公开发行股票)、(申请上市)、(股票上市公告并交易)。

(多选、判断)(一)提出改组设立申请1.接受企业改组申请的机关是(国务院授权部门或省级人民政府)。

(单选、判断)2.在企业改组申请提出前，拟改组的企业如果有两个以上的发起人，应当签订(发起人协议)，明确双方的权利义务关系，确定在设立公司中的分工和责任。

(单选、判断)(二)批准设立股份有限公司1.目前我国的产业政策重点支持(农业)、(能源)、(交通)、(通讯)、(重要原材料)等基础产业和(高新技术产业)，从严控制(一般加工业) 及(商业流通企业)，暂不考虑(金融)、(房地产)等行业。

(多选或判断，请注意三类的区别，在选择题时不要混淆)2.各地、各部门推荐的改组为股份有限公司的企业应具有以下特点：(经济效益好)、(主业突出)、(发展潜力大)、(在行业中处于领先地位)。

(多选)(三)选聘中介机构1.公开发行证券的发行人有权依法(自主选择)承销的证券公司。

(判断题，改组的企业不必接受主管部门指定的或推荐的证券公司)2.企业股份制改组必须聘请的中介机构有(主承销商)、(具有从事证券相关业务资格的会计审计机构)、(具有从事证券相关业务资格的资产评估机构)、(具有从事证券相关业务资格的律师事务所)。

(多选题)3.主承销商在企业改制中的作用是：(多选)(1)文件的制作;(2)改制、发行工作的总协调;(3)股票的承销;(4)发行及上市辅导。

4.会计审计机构在企业改制中的作用是：(多选)(1)对企业的财务状况进行审计，出具审计报告;(2)对盈利预测进行审核，出具审核报告。

证券从业重点与考点（证券发行与承销1～2章）第一章证券经营机构的投资银行业务基本内容：本章的主要内容有投资银行业务的含义，国内外投资银行业务的发展历史，保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度，上市保荐人的条件，投资银行业务内部控制的总体要求，以及投资银行业务的监管。

学习要求：熟悉投资银行业务的狭义和广义的含义，了解投资银行业务的发展历史，掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，掌握投资银行业务内部控制的总体要求，了解投资银行的业务监管。

第一节投资银行业务概述重点内容：投资银行业务的狭义和广义的含义。

我国投资银行业务的发展历史，即发行监管、股票定价和发行方式、债权管理制度的变化。

考点分析：狭义的投资银行业务只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问；广义的含义是指包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售与交易、资产管理、投资研究和风险投资业务等。

第二节投资银行业务资格重点内容：保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，国债承销业务的资格条件和资格申请，企业债券上市推荐业务资格。

考点分析：掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，了解国债承销业务的资格条件和资格申请，了解企业债券上市推荐业务资格，所有的条件都是由证监会的法规做出了明确的规定。

第三节投资银行业务的内部控制重点内容：投资银行业务内部控制的总体要求，承销业务的风险控制，以及股票承销业务中的不当行为和相应的处罚。

考点分析：证券公司要遵守证监会规定的财务风险监管条例，这节的主要内容是对各项监管指标的记忆要准确，掌握投资银行业务内部控制的总体要求和不当行为的具体表现。

第四节投资银行业务的监管重点内容：核准制，核准制与行政审批制的主要不同点，证监会对保荐机构和保荐人的监管内容以及对投资银行业务的检查方式和内容。

第二章股份有限公司概述股份有限公司设立=发起设立+募集设立，募集设立=特定对象募集+公开募集股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则;证券公司要证监会批。

股份有限公司设立条件：1.发起人2-200 半数有住所;2.注册资本500W，发起设立首次出资20%，其余2年(投资公司5年);募集设立发起人认购不少于总股35%3.合法;4.发起人制定公司章程;5.公司名称;6.公司住所出资方式：实物(货币不低于30%)、知识产权、土地使用权(多项)，不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。

发起人向社会公开募集股份，应当同(银行)签订代收股款协议。

股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为(记名股票);记名股票要记载：1.股东姓名;2.股份数;3.股票编号;4.日期(多选)创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。

哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学(民办可以)(多选) 公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。

(判断)发起人资格：自然人、法人、外商投资企业(所占股本比例不受限制，淑钰国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人)外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税发起人义务：连带责任、不得资金抽逃发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过;章程修改经出席股东大会过2/3通过;普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3;资本的增加减少：出席2/3;监事会决议：(没有强调出席)1/2;董事会会议举行：1/2;董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，出席2/3;独董行使职权：全体1/2(必考)公司为公司股东(含控股股东)或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过;股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。

09年证券业从业人员资格考试大纲——发行与承销：前程() 2009-6-2413:35:58 【前程：】目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、上市公司发行可转换公司债券、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。

通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。

第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。

了解国外投资银行业的发展历史。

掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件。

掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。

了解国债的承销业务资格、申报材料。

了解企业债券的上市推荐业务资格。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求。

熟悉承销业务的风险控制。

了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管。

熟悉核准制的特点。

掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。

了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。

第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。

了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。

熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。

掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。

熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。

了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。

掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。

证券从业《金融市场基础知识》核心考点债券的发行与承销考点一我国国债的发行方式目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，储蓄国债发行可采用包销或代销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。

公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。

承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。

考点二国债销售价格及其影响因素储蓄国债在发行期内按面值向个人发行，发行价格与销售价格发行是确定的。

记账式国债通过竞争性招标发行，采用单一价格、多重价格、混合式的招标方式确定中标价格，中标价格与财政部向承销商收取的发售价格可能不同。

若按发售价格向投资者销售国债，承销商可能亏损，因此财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。

影响国债销售价格的因素：①市场利率;②承销商承销国债的中标成本;③流通市场中可比国债的收益率水平;④国债承销的手续费收入;⑤承销商所期望的资金回收速度;⑥其他国债分销过程中的成本。

考点三证券公司债券的发行条件证券公司债券发行的基本条件：①发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元;②各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;③最近两年内未发生重大违法违规行为;④具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;⑤资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;⑥中国证监会规定的其他条件。

证券公司定向发行债券，最近1期末经审计的净资产不得低于5亿元。

考点四金融债券发行的操作要求一、发行方式1.金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。

2.金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。

二、担保要求商业银行发行金融债券没有强制担保要求;而财务公司发行金融债券，则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免于担保的除外。