我国上市公司董事会治理绩效影响因素实证研究

我国上市公司董事会治理绩效影响因素实证研究
【摘要】董事会治理是公司治理的核心问题。

董事会治理绩效是指董事会治理的效果与质量，一般受到若干种公司治理要素的影响。

我国上市公司董事会治理绩效模型的构建需要结合于我国董事会治理的现实性特征。

文章实证性地研究揭示了董事会治理的内部运作机制，从而为我国上市公司董事会绩效的改进提供了策略性的指导。

【关键词】董事会；公司治理；股权激励；独立董事制度；专业委员会
一、董事会治理及其绩效
公司治理是现代企业发展与成长的必由之路，是企业管理的深化、组织结构的扩张，是现代经济体制中公司变革的一个新的方向。

生产技术的发展导致了社会化大生产的出现，从而引起了企业所有权与经营权的“两权分离”，并催生了“经理革命”的来临。

在这种经济环境下，企业内部的代理问题已成为企业发展所面临的关键性问题，这些代理问题主要由所有者与经营者之间的委托代理关系衍生，而公司治理的主要目标是消除代理问题所产生的公司发展阻碍因素的负面影响。

由于公司运营机制具有较高的复杂性，从而决定了公司治理也是一套高度复杂的运作机制。

公司治理不是对人的治理，也不是对事的治理，而是对现代公司这种企业制度的治理。

公司治理的直接功能是在现代企业制度框架下建立一种保障机制，来解决公司化进程中的负面影响。

也就是说，公司治理是一种制度保障机制，主要功能是防止公司革命副作用的恶化。

一般而言，公司治理包括控股股东、董事会、监事会、经理层、股权结构、信息披露、相关者利益等要素。

在公司治理体系中，董事会是公司治理的核心机构，董事会受股东的委托，负责对公司进行战略指导和对管理层进行有效监督。

董事会能否对公司事务进行独立、客观的判断是衡量董事会有效性的主要方面。

为了保证董事会的有效性，对董事的选聘要公开、公正和独立。

董事要有足够的时间和精力，根据公司和股东的最大利益忠实地履行职责，充分表达独立的判断和意见。

合理的专业结构是董事会有效性的重要保障。

为了提高董事会的独立性，董事会应考虑选任足够数量的独立董事。

因此，董事会的根本目标是提高企业的经济附加值。

经济附加值（EV A）是经济学中经济利润（Economic Profit）和会计学中剩余收益（Residual Income）的变形，其基本理念是，资本获得的收益至少能补偿投资者承担的风险。

也就是说，股东必须赚取至少等于资本市场上类似风险投资回报的收益率。

董事会治理在公司治理中的地位日益显著，逐渐进入稳定性发展状态，无论从董事会结构、监管策略、程序运作等方面均存在着较为成熟的模式。

从世界范围内来看，董事会有三种形态：股东型董事会、经理型董事会和专家型董事会。

股东型董事会的基本特征是董事会成员主要由股东组成，具有公司股份的主
体部分，董事会等同于股东大会，监事会很难发生制衡作用。

这种公司治理结构很难形成四权分置的组织框架，主要通过股东大会实现内部制衡，如果股东大会的内部结构是一股独大，则会降低公司的制衡性。

股东型董事会在亚洲国家较为普遍。

经理型董事会的主要特征是董事会的主要成员是由公司的高管人员组成，容易导致公司内部人控制现象，需要设立监事会以实现公司治理的权利制衡。

在这种治理结构下，监事会很难起到有效的监督作用，监事会所能解决的主要问题是防止信息作假和侵害所有者权益，但无法解决决策失误的问题，因此，需要在董事会内部形成决策制衡机制，如规定董事会成员至少由5人及以上构成。

经理型董事会主要流行于20世纪80年代至90年代中期。

专家型董事会的特征是在董事会内部引入独立董事，并且对独立董事的数量进行了明确的规定，如在纳斯达克上市的公司，其独立董事必须占到董事会的2/3以上。

事实上，独立董事并不代表少数股东的权益，而是针对决策事项发表自身的独立见解。

独立董事进入董事会能够较好地弥补股东型董事会和经理型董事会的缺陷，从而使得董事会的决策立场整体上由过去的更多地趋向于各自的利益而转变为更加趋于公平公正的状态，最终使董事会经验型、内生型的决策方式转变为经验与专家相结合、内生与外生相结合的决策方式。

董事会治理绩效是董事会治理研究中一个新的方向，目前仅处于初步发展阶段，主要用来评价董事会治理的效率与质量。

董事会治理绩效是董事会治理最直接的目标，而董事会治理绩效是受到诸多公司治理因素的影响，因此，董事会治理绩效影响因素的实证研究可以揭示董事会治理的内部运作机制，从而为董事会治理绩效的改进提供现实性的理论指导。

二、研究模型的构建
由于我国经济体制的运转存在着一定的特殊性，从而导致我国上市公司治理的特殊性。

当然，这种特殊性的存在是与国外企业相比较而产生的。

在我国上市公司治理体系中，董事会虽然暂不能处于核心性地位，但也发挥了重要性的作用，并且这种重要性也逐渐增大。

因此，我国上市公司董事会治理绩效的研究对于治理绩效的改进具有现实性的促进功能，而董事会治理绩效影响因素模型的构建需要借鉴于我国上市公司董事会治理评价的研究成果，并密切结合于我国上市公司董事会治理的特征。

南开公司治理研究中心在我国董事会治理评价的研究中居于领先地位，取得了较大的进展。

南开公司治理评价系统（CCGINK）将董事与董事会要素分为5个指标：董事会权利与义务、董事会运作效率、董事会组织结构、董事薪酬与独立董事制度。

其中，董事权利与义务指标包括董事遴选、董事的能力考核与董事年培训等内容；董事会运作效率指标包括董事会规模、董事会人员构成与董事会会议质量等内容；董事会组织结构指标包括董事会领导结构、专业委员会设置与专业委员会运行等内容；董事薪酬指标包括董事薪酬水平、董事薪酬形式与董事绩效评价等内容；独立董事制度包括独立董事比例、独立董事激励和独立董事独
立性等内容。

张耀伟（2008）将董事会治理评价指标体系分为五个要素：董事权利和义务、董事会运作效率、董事会组织结构、董事薪酬与独立董事制度。

其中，董事权利与义务要素包括董事来源、培训状况、董事会构成、履职情况与离职情况等内容，董事会运作效率要素包括董事会规模、性别结构、年龄结构与董事会会议等内容，董事会组织结构要素包括董事会的领导结构、专业委员会的设置与专业委员会的运行状态等内容，董事薪酬要素包括董事薪酬水平、董事薪酬形式与董事绩效评价等内容，而独立董事制度要素包括独立董事比例、独立董事激励与独立董事独立性等内容。

我国企业的产权机制存在着模糊性，导致企业所有者的严重缺位。

从本质意义上分析，我国上市公司并不属于西方理论界所界定的上市公司，董事会治理也与严格意义上的董事会相距甚远。

特别在我国国有上市公司治理机制中，董事长与总经理均由政府部门任命，董事会并不能代表股东的利益，也没有具体的股东存在着监督董事会的意愿或能力，董事会也并不存在强烈的对经理层进行监督的动机，经理层也无需将关键的公司运营战略向董事会汇报。

在国有财产的平台上，治理各方并不存在根本性的利益分歧，其乐融融，不可能为任何一项关系到企业发展的决策而陷于对立，因为只要虚假的均衡机制得以存在，任何一方都可以存在若干途径进行利益弥补。

然而，包括董事会治理在内的公司治理为现代企业的发展提供了良好的激励机制，必然也有利于我国上市公司的发展。

尽管我国上市公司治理在本质上是一种不可为而为之的模仿，是一种在缺乏西方公司治理的基础性平台的条件下所实施的生搬硬套式的作秀，但是这种先进的企业管理机制在我国企业发展中的积极效应是必然存在的。

近年来，我国董事会制度也一直在变革与调整之中，特别是引入了独立董事制度，以进一步解决公司治理中所出现的深层次委托代理问题。