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上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要求? . ................................................................. 五4、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要求? . ....... 六5、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? .................. 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................. 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . ................................................................................................................ 九6、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。
上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2011年第1期，总第5期）问题1：上市公司持有的以权益法核算的长期股权投资，因减少投资、被投资单位增发股份等原因引起上市公司在被投资单位持股比例下降的，但对被投资单位仍具有重大影响的情况下，应如何进行会计处理？解答：对于原以权益法核算的长期股权投资，如果持股比例下降后对被投资单位仍具有重大影响，剩余投资仍应按照权益法核算。
其中，出售部分股权导致持股比例下降的，实际取得价款与按出售股权比例计算应结转长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益；由于被投资单位增发股份、投资方未同比例增资导致持股比例下降的，持股比例下降部分视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。
例如：A公司为上市公司，2009年1月1日，A公司以1100万现金取得B公司股份400万股，占B公司总股份的25%，并对B公司形成重大影响。
2009年1月1日，B公司可辨认净资产公允价值为4000万元。
2010年7月1日，B公司向C公司定向增发新股400万股，C公司以2000万元现金认购。
增发股份后，A 公司对B公司仍具有重大影响。
2009年1月1日到2010年6月30日期间，以2009年1月1日B公司可辨认净资产公允价值为基础计算，B公司累计实现净利润800万元。
除所实现利润外，在此期间，B公司所有者权益无其他变动。
分析：2009年1月1日，A公司取得B公司的长期股权投资，采用权益法核算，占B 公司可辨认净资产公允价值的份额为4000*25%=1000万元，确认长期股权投资成本为1100万元，包括商誉100万元。
2009年1月至2010年6月，A公司累计确认投资收益800*25%=200万元，同时增加长期股权投资账面价值200万元。
2010年6月30日，A公司对B公司长期股权投资账面价值1100+200=1300万元。
上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2013 年第 1 期，总第8 期）问题1：上市公司在何种情况下可以认定前期会计估计发生差错，并追溯调整前期报表？解答：根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010 年第1 期，总第4 期），不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。
只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计估计存在差错。
前期会计估计存在差错，并不必然进行追溯调整，只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可行且该差错重要时，才采用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用法。
问题2：上市公司发生企业合并时，若上市公司与被合并主体受同一最终控制方控制的时间接近一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并？解答：根据《企业会计准则第20 号一一企业合并》及其讲解，判断企业合并是否属于同一控制下的企业合并时，要求参与合并的企业在合并前后受最终控制方的控制为非暂时性的。
具体的时间性要求为：在合并日之前，参与合并各方受最终控制方的控制时间在一年以上（含一年），合并日之后所形成的报告主体受最终控制方的控制时间也应达到一年以上（含一年）。
此外，如果合并交易发生时上市公司与拟收胸主体受同一最终控制方控制的时间超过“一年”，还需要根据《企业会计准则解释第5号》的相关规定，判断合并交易与之前上市公司与拟收购主体成为同一控制下企业的交易是否为一揽子交易。
问题3：对于上市公司已计提但尚未使用的安全生产费，是否可以确认递延所得税资产？解答：按照企业会计准则及相关规定，已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不应确认递延所得税。
因安全生产费的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异，比照永久性差异进行会计处理。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、背景介绍上市公司是指在证券交易所上市交易的公司，其业务受到特定的监管法律法规的约束。
随着经济的发展和市场的变化，上市公司监管法律法规也在不断修订与完善。
本文将围绕上市公司监管法律法规的常见问题，进行解答和修订汇编。
二、上市公司信息披露的要求上市公司信息披露是保证市场透明度和投资者合法权益的重要手段。
目前，上市公司信息披露要求主要包括年度报告、中期报告、季度报告、公告和临时报告等。
投资者可以通过这些信息了解上市公司的财务状况和经营情况。
三、上市公司并购重组的监管规定上市公司并购重组是指上市公司通过股权交易、资产置换等方式进行重组。
为了保护投资者的利益和市场的稳定，监管部门对上市公司并购重组进行了一系列的监管规定。
其中包括并购重组的信息披露要求、重大资产重组的审批程序等。
四、上市公司内幕交易的法律规定上市公司内幕交易是指利用未公开信息进行股票交易的行为。
内幕交易违法行为严重侵害了投资者的合法权益和市场的公平性。
因此，监管部门对上市公司内幕交易制定了一系列法律规定，包括内幕信息的披露要求、内幕交易的违法处罚等。
五、上市公司财务会计制度的规定上市公司财务会计制度是保证财务信息真实性和准确性的重要制度。
监管部门根据国际会计准则和国内实际情况，制定了一系列的财务会计制度规定。
这些规定包括会计报告的编制要求、披露要求、财务审计的程序和要求等。
六、上市公司股权激励的规定上市公司股权激励是一种重要的激励机制，可以激发员工的积极性和创造性。
监管部门对上市公司股权激励制定了一系列的规定，包括股权激励计划的设立、股权激励对象的确定、激励股票的行使和转让等。
七、上市公司独立董事的职责和权利上市公司独立董事是保护中小投资者权益和公司治理的重要力量。
监管部门对上市公司独立董事的职责和权利进行了明确的规定，包括独立董事的选举程序、董事会议的参与权和表决权等。
八、上市公司重大资产重组的审核和准入制度上市公司重大资产重组是指公司实施的规模较大，对公司治理结构、行业地位和盈利能力等产生重大影响的资产重组。
(2009年第3期) (1)[2009年第2期] (2)[2009年第1期] (3)（2010年第一期，总第四期） (6)（2011年第1期，总第5期） (8)《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第3期)问题1：《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。
在实务中，适用上述会计处理原则的常见情况有哪些？解答：实务中适用上述会计处理原则的常见情况有如下三种：（1）非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；（2）非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；（3）上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。
问题2：非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司应如何编制与披露其个别报表？解答：上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。
披露的前期比较报表，应为自身个别财务报表。
问题3：母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中如何进行会计处理？解答：根据财会便[2009]14号函，母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。
问题4：对于上市公司持有的掉期产品等金融衍生工具投资，如果不符合套期保值会计处理条件的，如何进行会计处理和披露？解答：公司应根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的要求，对衍生金融工具进行表内核算。
金融衍生产品的公允价值通常应根据具有较高声望的独立第三方中介机构或金融机构的估值确定，估值方法应在不同会计期间内保持一致，并予以充分披露。
浅议上市公司会计监管问题及措施近年来，随着我国经济的不断发展，上市公司数量也在不断增加，上市公司的会计监管问题也日益凸显。
会计监管是保障上市公司财务信息真实、准确、完整的重要手段，对于推动上市公司健康发展具有重要意义。
本文将从上市公司会计监管问题出发，探讨其存在的问题，并提出相应的解决措施，以期为进一步加强上市公司会计监管提供参考。
一、上市公司会计监管存在的问题1. 信息披露不规范在上市公司会计监管中，信息披露是一项关键内容，而很多上市公司在信息披露上存在诸多问题。
首先是披露信息不完整，有些上市公司只披露了部分财务信息，而有关重要的经营数据和财务报表则未能充分披露，导致投资者无法全面了解公司的经营状况和财务状况。
其次是披露信息不准确，一些上市公司存在虚假披露、造假报表等现象，严重损害了投资者的利益和市场秩序。
信息披露不规范导致上市公司财务信息的真实性和透明度受到了严重的影响，影响了投资者对上市公司的信任和评估。
2. 财务造假现象严重财务造假是上市公司会计监管中的一大难题。
一些上市公司为了达到业绩目标或者融资需求，存在夸大收入、操纵成本、隐瞒负债等行为，严重扭曲了公司的财务状况和经营成果。
财务造假不仅影响了上市公司的股价和市值，也损害了投资者的利益，严重影响了金融市场的正常秩序。
财务造假行为对上市公司的监管提出了更高的要求，也需要更加有效的手段来进行监管和防范。
3. 监管部门执法不力在上市公司会计监管过程中，监管部门的执法能力和水平对监管效果有着重要的影响。
一些地方的监管部门在执法过程中存在不法律、不规范的情况，对违法违规行为处罚不力，导致一些上市公司对监管部门的制裁不屑一顾，甚至无法形成有效的威慑力。
监管部门执法不力还存在一些问题，例如存在行政干预、执法失职等现象，导致一些违法违规行为得不到及时惩罚和制止，从而进一步损害了监管的权威和公信力。
二、解决上市公司会计监管问题的措施1. 完善信息披露制度为解决信息披露不规范的问题，应该完善信息披露制度，强化上市公司信息披露的规范性和透明度。
上市公司执行企业会计准则监管问题详解近日，中国证监会会计部发布了《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期，总第四期），本文对该期问答解读如下：问题1.上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的，应该如何进行会计处理？解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。
对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号———会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。
因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。
对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。
解读：1.“前期差错”是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：一是编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；二是前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款，可能是由于计算错误、应用会计政策错误或者疏忽、曲解事实造成的，应按照《企业会计准则第28号———会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理。
2.对于重要的前期差错，应按照追溯重述法，对财务报表相关项目进行更正。
对于所得税及其他税费的调整等涉及损益类的项目，计入“以前年度损益调整”科目，再将其余额过渡到“利润分配———未分配利润”等科目，调整报告年度财务报表的相关项目。
3.对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，按照实质重于形式的原则，这相当于股东对上市公司的捐赠，按照《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）规定，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益^***易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
