2015司考大纲民商经知法新增考点脱水背诵版(共五页)

目录一、民事诉讼部分二、行政法与行政诉讼法部分三、刑法刑诉部分四、民法部分（隋彭生老师汇总）六、知识产权法部分七、经济法部分八、劳动法部分九、反不正当竞争法部分十、仲裁法部分十一、商法部分十二、国际经济法部分十三、法制史部分十四、司法考试法条数字记忆民事诉讼部分一、证人不能出庭的情形口诀：若赶路不可看他表面意思：要是赶路就不能去看他了。

对应法条若：通弱，年迈体弱或者行动不便的赶：通岗，特殊岗位无法离开的路：路途遥远，交通不便难以出庭的不可看：不可抗力他：其他情形二、不能单独做证据的依据口诀：为证智力复试表面意思；为了证明自己的智力而参加复试对应法条为证：即未证，无正当理由未出庭作证的证人证言智：未成年人做的与其年龄智力不符的证言力：即利，与一方当事人或代理人有利害关系的证人的证言 复：无法与原件核对的复印件、复制品试：有疑点的视听资料三、举证责任倒置的法定情形口诀：为伊勿动专选贡品表面意思：为了她不要动那些专门选来作为贡品的东西对应法条为，即危，高度危险作业致人损害的伊，即医，医疗行为致人损害的勿，即污，环境污染引起的损害的动，动物致人损害的专，新产品制造方法发明专利的侵权选，即悬，建筑物等及其上的悬挂物等致人损害贡，即共，共同危险行为致人损害品，产品责任四、无须举证的事实口诀：朕自指定裁判表面意思：我亲自制定裁判人员对应法条朕，即证，公证文书所证明的事实自，自然规律及定理指，通知，众所周知的事实定，据法律或已知事实能推定的事实裁，仲裁确认的事实判，判决确认的事实五、先予执行的情形口诀：贤婿筹款请御医行赡养表面意思：你的女婿筹集资金请大夫是在履行赡养义务对应法条贤：即险，恢复生产经营急需的保险理赔费用婿，即恤，抚恤金筹，即酬，劳动报酬款，用于购置生产原料或工具的贷款请，即侵，停止侵害、排除妨碍的御，即育，抚育费医，医疗费行，立即制止某项行为赡，赡养费养，抚养费六、中止诉讼情形口诀：他能抗枉法审（案）表面意思：他能够对抗别人徇私枉法审判案件对应法条他：其他情形能：一方丧失诉讼行为能力，未定法定代理人的抗，因不可抗拒的理由无法出庭的枉，即亡，一方死亡，需继承人定是否诉讼的法，法人或组织终止，未定权利义务承受人的七、不能适用简易程序的情形口诀：不宜重特别堕落表面意思：不适宜重新特别堕落对应法条不宜：法院认为不宜的重，发回重审的特别：特别程序等堕，即多，共同诉讼中一方当事人过多的落，起诉时被告下落不明的八、适用简易程序必须先调解的情形口诀：老公叫伙计领份债表表面意思：老公让伙计去领一份负债表对应法条老，即劳，劳务合同纠纷公，即工，工伤纠纷叫，即交，交通事故纠纷伙，合伙纠纷计，即继，继承纠纷领，即邻，相邻关系纠纷份，即婚，婚姻家庭纠纷债，即宅，宅基地纠纷表，即标，标的额较小的纠纷九、依申请应再审的法定情形口诀：翻法不足惩贪污表面意思：翻遍法典也不足以惩罚贪污犯罪对应法条翻：新证据足能推翻原判决裁定的法：适用法律确有错误的不足：主要证据不足惩：即程，程序违法贪污：审判人员有贪污受贿、徇私舞弊、枉法裁判行为的十、裁定中止执行情形口诀（1）：他可指望姨表面意思：他可以指望他的阿姨对应法条他：其他情形可：申请人表示可以延期执行的指：即止，一方当事人的法人或组织终止，未定权利义务承受人的 望：即亡，一方当事人的公民死亡，须等继承人继承权利义务的 姨：即异，案外人提出异议的口诀（2）<其他情形>：勿冲破深埠表面理解：不要冲破那条深巷的巷口界限对应法条勿，即无，被执行人无财产执行的冲，当事人一方申请执行仲裁，一方申请撤销仲裁破，法院受理被执行人为债务人的破产申请的深，即审，执行标的是正北法院或仲裁机构设立的标的物埠，即不，被申请人提出不予执行请求，并供担保的十一、终结执行情形口诀：羊因身困瓮亡表面意思：羊因为身体被困在了瓮中死亡了对应法条羊：即养，赡养费、抚养费、抚育费权利人死亡的因，即应，法院认为应终结的身，即申，申请人撤销申请的困，被执行人生活困难，无收入且无劳动能力的瓮，即文，法律文书被撤销的亡，被执行人死亡，无遗产可执行且无义务承担人的十二、地域管辖分几类一般原则：原就被（被告所在地）补充规定有四种一是双方被监、劳一年以下原来地一年以上监、劳地二是户口双注销只能被告居住地三是双军加一地团级以上单位地四是离婚双离家超过一年常住地例外规定：被就原（原告所在地）八种情况记心田一、二两种身份诉下落不明失踪人不在国内居住人三、四被告被监、劳五是被告户口销六是赡养不一地七是非军离非文八是补四单离家（指补充规定之四）离婚管辖特别定国内管辖涉外人国外定居国内婚国外定居国外婚不理一方原来地（定居国不予受理）国内最后居住地一方居内一方外双方在外未定居原或被，原来地特殊管辖有九种前七都有被告地一是合同无协议加上合同履行地二是票据纠纷诉加上票据支付地三是保险合同诉保险标物所在地四是运输合同诉（违约）始发地或目的地五是侵权行为诉加上侵权行为地六是运输事故诉（侵权）先到地或发生地七是撞船、海损诉先到、发生、扣留地八是海难救助诉先到地或救助地（指被救船舶先到地）九是共同海损诉先到、终止、理算地合同纠纷可协议被、履、签、原、标物地专属管辖不、港、继（不动产、港口作业、继承遗产）记住其实很容易十三、民事诉讼特殊时效一伤未租寄，两年有效期；三环被污染，四年有两际；五年人寿险，二十殊可延。

司法考试民法考点归纳记忆表(新浪微博@民诉杨洋) 第一部分民法通则一、民事权利分类标准具体分类概念典型例子财产权以财产为标的的权利，即具有财产价值的权利物权：权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权（自物权）、用益物权、担保物权（他物权）。

人身权以人身为标的的权利，具有专属性，与人身不可分离由财产权与人身权结合产生的一类权利如亲属权、监护权、荣誉权等。

权利内容性质综合性权利知识产权（具有人身权与财产权的双重属性）或继承权（就其内容是财产权，但常基于身份关系取得）义务主体的是否特定绝对权相对权无须通过义务人实施一定行为即可实现并对抗不特定人的权利必须通过义务人实施一定的行为才能实现并只能对抗特定人的权利人身权、物权、知识产权债权权利是否已经取得既得权期待权主权利从权利已经取得并可以实现的权利一般的民事权利都是尚未取得必须有一定事实发生才能实现的权利在关联的权利中，独立存在的权利保险合同受益人的权利、继承人的权利主从关系主债权不能独立存在的权利担保物权民事主体对标的物进行直接支配并排斥他人干涉的权利人身权物权知识产权权利作用支配权依权利的的单方意思表示就可以使民事关系产生、变更和消灭的权利特点：（1）、受除斥期间的限制；（2）、不得附条件和期限；（3）、依一方意志就能实现；（4）、行使形成权是单方法律行为。

例子：合同撤销权、解除权、抵消权。

特点：（1）、相对性；（2）、非公式性；（3）、客体是行为；（4）、大多是实体权利。

形成权请求权抗辩权民事主体请求他人为或不为一定行为的权利例子：债权。

对抗对方请求权的权利特点：（1）、行使以请求权的行使为前提；（2）、是否行使由当事人来决定；（3）、行使有一定的期限；永久性抗辩权：权利人永久阻止他人行使请求权的权利，例如诉讼时效届满。

延期行抗辩权：权利人在一定的期间内、一定条件下可以提出抗辩权，而非永久抗辩权。

例如《合同法》上的同时履行抗辩权、先履行抗辩权和不安抗辩权。

2015年司法考试大纲变化：民法
2015年司法考试大纲变化：民法。

根据最新发布的考试大纲，2015年司法考试卷三在民法部分，考点内容方面没有变化，但是在附录的法律法规部分出现了变化，主要表现为修订了2个法律法规，新增了6个法律法规。

1.新修2个法律法规：
（1）《最高院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》；
（2）《商标法实施条例》
2.新增6个法律法规：
（1）《全国人大常委会关于《民法通则》第九十九条第一款、《婚姻法》第二十二条的解释》；
（2）《不动产登记暂行条例》；
（3）《信息网络传播权保护条例》；
（4）《最高院关于商标法修改决定施行后商标案件管辖和法律适用问题的解释》；
（5）《最高院关于审理利益信息网络侵权人身权益民事纠纷适用法律若干问题的规定》；
（6）《关于审理道路交通事故损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》。

精彩链接：
（微信号：chinalawedu_com）。

2016-08-11商经法必背考点（第一篇）1、公司法人人格否认为阻止公司人格的滥用，在具体法律关系中，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人承担责任的法律制度。

（1）在特定的法律关系中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。

（2）否认公司法人人格的典型情形：①股东转移公司财产；②股东与公司人格混同（3）公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

2、公司担保能力（1）外保：公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会决议；（2）内保：公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）股东会担保决议的瑕疵不影响公司对外签订的担保合同的效力。

（4）一人公司与证券公司内保禁止（5）上市公司1年内担保数额超过资产总额30%的，经股东大会特别多数决。

3、发起人责任与公司责任（1）公司设立失败A外部：发起人对设立公司产生的费用、债务、发起人因履行公司设立职责造成他人的损害承担连带责任。

B内部：发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

（2）公司设立成功A合同责任a对外合同（发起人名义）：发起人担责。

但公司确认该合同或实际享有合同权义，相对人可以向公司主张合同责任。

b对外合同（设立中公司名义）：合同有效，公司成立后，公司担责。

但有证据证明发起人为自己利益的，且相对人恶意的，公司可以主张不承担责任。

2015司考大纲民商法新增考点脱水背诵版一、商法证券法：取消了要约收购的报送义务和证券监督管理机构对变更要约收购的审批权保险法：精算专业人员不再需要经国务院保险监督管理机构认可（另需注意，2015年4月下旬第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过的新法不在考查范围之内。

）二、民法（一）《姓名权立法解释》考点必背：根据全国人大常委会对民法通则第九十九条第一款、婚姻法第二十二条的解释，公民可以选择的姓氏包括：①父姓、②母姓、③其他直系长辈血亲的姓氏、④抚养人姓氏、⑤其他正当理由的姓氏。

（二）《道路交通损害赔偿司法解释》1.三句话搞定司考民法部分（特别提示，此司法解释必须在侵权责任法关于机动车侵权的条款背景下理解）第一句：合法使用时，谁控制，谁责任（即驾驶人、使用人、有控制力的驾驶培训单位），包括以下情况：1租赁借用导致的所有人和使用人的分离——使用人承担，；2转让机动车交付未登记（含多次转让）——受让人承担3未经允许驾驶他人机动车——驾驶人承担4接受机动车驾驶培训活动中——驾驶培训单位承担5机动车试乘过程中发生交通事故造成试乘人损害——试乘服务者承担（试乘是指在经销商指定人的驾驶下，顾客乘坐在汽车上），第二句：涉及违法时，谁违法，谁责任，具体包括1买卖拼装报废车，含多次买卖的——所有的转让受让人连带2盗窃、抢劫、抢夺机动车的——盗抢人承担3驾车逃逸的——道路交通事故社会救助基金垫付后，向交通事故责任人追偿。

4套牌车——套牌车的所有人管理人承担（被套者知情的连带）第三句：妨碍通行无过错，道路管理有推定；道路缺陷无过错，建设施工来连带2.一张图搞定商法部分赔偿事由追偿精神损赔司法解释18条优先赔交强险交通事故造成人身伤亡、财产损失商业三者险合同约定的保险事故无不赔侵权人构成侵权无赔1.交强险所保障的受害人仅仅限于车外受害人，包括车外投保人；但排除机动车驾驶员、车上乘客，以及车上非驾驶员的投保人。

司法考试商经知-《经济法》考点精讲概 论1、经济法近6年考察分值201620152014201320122011 2627353535352、考察题型单选4~5个 多选8~10个 不定项3~5个3、重点内容：劳动法201620152014201320122011 661010884、知识产权法近6年考察分值（单选4个，多选3~4个）201620152014201320122011 101010121212真 题 再 现1、关于船舶担保物权及针对船舶的请求权的表述，下列哪些选项是正确的？A．海难救助的救助款项给付请求，先于在船舶营运中发生的人身伤亡赔偿请求而受偿B．船舶在营运中因侵权行为产生的财产赔偿请求，先于船舶吨税、引航费等的缴付请求而受偿C．因保存、拍卖船舶和分配船舶价款产生的费用，应从船舶拍卖所得价款中先行拨付D．船舶优先权先于船舶留置权与船舶抵押权受偿考 点 精 讲真 题 再 现某公司聘用首次就业的王某，口头约定劳动合同期限2年，试用期3个月，月工资1200元，试用期满后1500元。

2012年7月1日起，王某上班，不久即与同事李某确立恋爱关系。

9月，由经理办公会讨论决定并征得工会主席同意，公司公布施行《工作纪律规定》，要求同事不得有恋爱或婚姻关系，否则一方必须离开公司。

公司据此解除王某的劳动合同。

经查明，当地月最低工资标准为1000元，公司与王某一直未签订书面劳动合同，但为王某买了失业保险。

请回答第2～4题。

真 题 再 现2、关于双方约定的劳动合同内容，下列符合法律规定的说法是？A．试用期超过法定期限B．试用期工资符合法律规定C. 8月1日起，公司未与王某订立书面劳动合同，应每月付其两倍的工资D. 8月1日起，如王某拒不与公司订立书面劳动合同，公司有权终止其劳动关系，且无需支付经济补偿真 题 再 现3、关于该《工作纪律规定》，下列说法正确的是？A．制定程序违法B．有关婚恋的规定违法C．依据该规定解除王某的劳动合同违法D．该公司执行该规定给王某造成损害的，应承担赔偿责任考 点 精 讲1、用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及到劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

2019司考大纲民商法新增考点脱水背诵版（周五晚上讲座讲义附后）一、商法证券法：取消了要约收购的报送义务和证券监督管理机构对变更要约收购的审批权保险法：精算专业人员不再需要经国务院保险监督管理机构认可（另需注意，2019年4月下旬第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过的新法不在考查范围之内。

）二、民法（一）《姓名权立法解释》考点必背：根据全国人大常委会对民法通则第九十九条第一款、婚姻法第二十二条的解释，公民可以选择的姓氏包括：①父姓、②母姓、③其他直系长辈血亲的姓氏、④抚养人姓氏、⑤其他正当理由的姓氏。

（二）《道路交通损害赔偿司法解释》1.三句话搞定司考民法部分（特别提示，此司法解释必须在侵权责任法关于机动车侵权的条款背景下理解）第一句：合法使用时，谁控制，谁责任（即驾驶人、使用人、有控制力的驾驶培训单位），包括以下情况：①租赁借用导致的所有人和使用人的分离——使用人承担，；②转让机动车交付未登记（含多次转让）——受让人承担③未经允许驾驶他人机动车——驾驶人承担④接受机动车驾驶培训活动中——驾驶培训单位承担⑤机动车试乘过程中发生交通事故造成试乘人损害——试乘服务者承担（试乘是指在经销商指定人的驾驶下，顾客乘坐在汽车上），第二句：涉及违法时，谁违法，谁责任，具体包括①买卖拼装报废车，含多次买卖的——所有的转让受让人连带②盗窃、抢劫、抢夺机动车的——盗抢人承担③驾车逃逸的——道路交通事故社会救助基金垫付后，向交通事故责任人追偿。

④套牌车——套牌车的所有人管理人承担（被套者知情的连带）三、知识产权法（一）信息网络传播权保护条例
考点必背1：信息网络传播权的主体包括：著作权人、表演者、录音录像制作者（记忆口诀——“著演录”）（解释第一条）考点必背2：对信息网络传播权的合理使用不再包括个人使用、“双免表演”两项；另外，“发表译盲”和“五馆陈列”仍然属于合理使用，但增加了非营利性的要求（解释第六、条、第七条）考点必背3：对信息网络传播权的法定许可仅仅限于通过信息网络实施九年制义务教育或者国家教育规划，使用已经发表作品的片断或者短小的文字作品、音乐作品或者单幅的美术作品、摄影作品制作课件（解释第八条）考点必背4：对信息网络传播权的推定许可（第九条）①仅限扶贫目的②仅限提供中国公民、法人或者其他组织已经发表的种植养殖、防病治病、防灾减灾等与扶助贫困有关的作品和适应基本文化需求的作品，③仅限免费提供且不得直接或者间接获得经济利益。

段波商经知讲义150图背诵版汇总1：公司法部分第三版（2013—2015）（配套《华旭名师课堂——段波商经知讲义150图》使用）配套录音（上）下载：/s/1dD4HAX7配套录音（下）下载：/s/1jGBZjoi（微信公众号:民法段波）第一组（对应教材第1页到第19页）1.公司成立的法定条件：资本组织股东在住所签署章程（公司法23条和77条1）2.公司的“三会”（股东会、董事会和监事会）没有法人人格，不能以自己的名义起诉应诉；但股东可以以自己的名义提起股东代表诉讼3. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

4公司人格否认（1）实体要件：主体要件（股东）+行为要件（滥用公司人格逃避债务）+结果要件（损害债权人利益）具体的认定标准包括：财产混同、人事混同、业务混同、住所混同。

法律后果为（2）程序法的要点包括：（1）不告不理：法院不能主动提；（2）个案审查：不影响其他案件中的独立人格（原则上人格独立，例外否认）；（3）举证责任归债权人（一人公司除外）（3）法律后果：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

5.关于股东知情权，有限公司和股份公司的区别在于：①有限公司股东的权利为“查阅加复制”，股份公司的股东只能查阅，不能复制；②会计账簿都不容许复制，有限公司容许查阅，股份公司不得查阅；③都可查阅董事会、监事会会议决议，但不得查阅董事会、监事会会议记录；④有限公司股东有查账诉权，股份公司没有。

6.分公司和子公司都有独立的缔约能力和诉讼能力，但分公司没有独立的责任能力，子公司有独立的责任能力。

1第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。

主观题考前锦囊——商法考点一：公司担保担保合同是否有效？为什么？（1）首先判断是对内担保还是对外担保，判断作出此决议的机构，分析题干中作出决议的机构是否对应。

（2）其次判断担保合同效力，结合题干，以作出决议机构是否合法、决议是否经过法定或章程规定的多数通过等因素判断合同相对人是否尽到形式审查义务，由此判断合同相对人是否善意。

考点二：股东出资与出资责任命题角度1：股东出资是否有效？股东XX的行为是否构成抽逃出资，为什么？如何评价XX出资及法律效果？XX可否以超过诉讼时效为由拒绝出资？（2012年第4问；2013年第2问；2014年第5问；2016年第1问）（1）首先判断股东是否履行出资义务。

货币出资判断是否出资到位，对于违法货币所得出资有效。

若是非货币出资，依据总原则：可评估、可转让。

常见非货币出资为房屋、土地使用权、知识产权等。

回答中应判断属于出资违约、出资不实、还是抽逃出资，注意对于抽逃出资应判断出属于何种类型。

（2）其次判断出资责任。

出资责任区分为对内责任和对外责任，对内责任中区分出资违约、出资不实、抽逃出资的不同责任形式。

对外责任即对债权人责任。

回答中对于责任形式应明确，补、连带还是相应责任。

（3）最后结合出资瑕疵判断对股东有何影响。

（限制股东“新剩利”、解除股东资格）（4）股东出资义务不受诉讼时效期间限制。

命题角度2：未届出资期限，债权人是否可以要求股东XX承担补充赔偿责任？（2015年第6问、2018年第6问）股东出资义务加速到期共有三种类型：①在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的；②出现股东破产、被强制清算等新的法律事实；③公司作为被执行人的案件，人民法院其穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产。

故此本题中未出现此三种情况，应保护股东的期限利益，即未届出资期限，公司不得要求股东提前缴付出资，债权人也不得要求股东承担补充赔偿责任。

考点三：股东资格命题角度1：结合股东出资进行股东资格的考察，常见表述：仅向公司出资能否成为股东？与董事长达成入股协议能否成为股东？命题角度2:名义股东对外转让股权的效力？针对名义股东对外转让股权行为，实际股东如何救济？（2014年第3、4问；2018年第5问）（1）名义股东对外转让股权效力XX转让股权行为有效。

司法考试商经法常考知识点司法考试商经法常考知识点。

商法经济法部分的特点是多、杂、散、乱。

从涉及的法律法规数量来看，本部分在司法考试中是最多的，仅列入大纲的就有37部。

从内容来看，它涵盖社会生活的方方面面，极其繁复庞杂，而且各部分法自成体系，互不相干，缺少一条贯穿始终的主线。

因此，复习难度很大，是司法考试中一块十分难啃的“硬骨头”。

本部分复习的关键是要做到区别对待，即针对不同的法在历年考试中的所占分值大小和难易程度，制定不同的复习策略，做到有重点、有层次、有先后、有选择取舍，以防陷入到法条的汪洋大海之中而无法自拔。

第一，本部分诸法的大致分值比例商经法两部分加起来，一共有80到90分的分值。

但是这些分值在各法之间的分配极不平衡。

其中1/3的法集中了80%的分值。

而另外2/3的法，只有20%左右的分值。

因此，必须把这些数量少，分值多的法挑选出来，作为考生的重点关注对象，进行强化复习。

这样做，可以大幅度地节约时间和精力，增强学习的针对性。

从历年试题的经验来看，大约1/3分值在公司法，1/3分值集中在少数几个“核心法”，比如合伙企业法，保险法，劳动法，土地管理法和城市房地产法等。

而对于其它分值少，数量多的“小法”，往年试题则呈现出很强的规律性，考点的集中度很高。

很多“小法”，多年来仅集中在有限的几个制度的考查上。

比如，环境法，连续三年都在考查环境损害的民事赔偿责任问题；税法一贯只考征管法和个人所得税法，而且，对于征管法中税收保全措施和税收强制执行措施、对个人所得税中的税收减免问题一直青睐有加，反复考查。

法条其实就征管法的38条到42条和个人所得税法的第4条，第5条。

在有些小法中，甚至还有考题重复的现象。

题干和选项完全相同，都是考查拍卖瑕疵请求规则。

这种现象在司法考试中是罕见的。

但足以证明，“小法”的学习，必须关注历年试题所形成的热点。

从往年试题经验中挑选最有价值，最有代表性的制度来进行有针对性的复习。

在时间紧迫、任务艰巨的情况下，这种方法无疑具有极高的实战意义。

2016-08-11商经法必背考点（第一篇）1、公司法人人格否认为阻止公司人格的滥用，在具体法律关系中，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人承担责任的法律制度。

（1）在特定的法律关系中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。

（2）否认公司法人人格的典型情形：①股东转移公司财产；②股东与公司人格混同（3）公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

2、公司担保能力（1）外保：公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会决议；（2）内保：公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）股东会担保决议的瑕疵不影响公司对外签订的担保合同的效力。

（4）一人公司与证券公司内保禁止（5）上市公司1年内担保数额超过资产总额30%的，经股东大会特别多数决。

3、发起人责任与公司责任（1）公司设立失败A外部：发起人对设立公司产生的费用、债务、发起人因履行公司设立职责造成他人的损害承担连带责任。

B内部：发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

（2）公司设立成功A合同责任a对外合同（发起人名义）：发起人担责。

但公司确认该合同或实际享有合同权义，相对人可以向公司主张合同责任。

b对外合同（设立中公司名义）：合同有效，公司成立后，公司担责。

但有证据证明发起人为自己利益的，且相对人恶意的，公司可以主张不承担责任。

中外法制史杨帆第一讲中国古代法制史第一节西周的法律思想和法律一、立法指导思想二、“出礼入刑”的礼刑关系三、契约与婚姻继承法律四、司法制度第二节春秋、战国时期的法律一、成文法的公布二、《法经》三、商鞅变法第三节秦代法制第四节汉代法制一、肉刑的废除二、汉律的儒家化自汉罢黜百家，独尊儒术后，儒家思想对传统法制的影响至为深远。

汉代开启了法律儒家化的进程，后世因袭之。

三、司法机关第五节魏晋南北朝法制一、魏晋南北朝时期重要法典及制度比较续前表三、刑罚制度改革四、魏晋南北朝的司法制度第六节唐律与中华法系一、唐律的制定过程三、五刑与刑罚原则四、唐代的司法制度（一）中央司法机关（三）唐代的地方司法机关（三）唐代的刑讯制度五、唐律的特点与中华法系第七节两宋的法律一、《宋刑统》与编敕二、刑罚的变化三、契约与婚姻法规。

（二）婚姻法规（三）继承四、司法制度第八节元代的法制第九节明代的法制一、明代的立法思想二、明律、明大诰与会典三、明代的刑法原则、罪名、刑罚（一）罪名（二）罪名与刑罚四、司法制度第十节清代一、清代律、例、会典二、清代的司法制度第二讲中国近代法制史一、预备立宪（一）领事裁判权第三讲外国法制史第一节罗马法一、《十二表法》的制定二、罗马法的发展第二节英美法系一、英国法的渊源二、英国的司法制度三、美国宪法四、美国的司法制度五、美国法的特点和历史地位第三节大陆法系续上表杨帆的联系方式：1.微博：法理教师杨帆;2.微信公众号：FLYF2014；3.邮箱：fanyang1977@。

商经知考前几页纸——进考场前，就看这个，公司法一股二卖（公司内部股东名册已经登记，没有工商登记，又卖给第三人）：①合同有效；②无权处分（股东名册登记后，股权就转移，新股东可以对公司行使股东权利，再卖属于无权处分）+善意取得（没有工商登记，不得对抗善意第三人）；③未及时办理工商变更登记的有过错董、高，承担相应责任（不是连带责任）代持股协议有效：实际出资人：①不是股东，经过其他股东半数以上同意（人数）才能称为股东；②可以要求名义股东按照协议履行（但根据相对性，实际出资人不能对公司行使权利）名义股东：①是股东，有股权，同时承担股东出资义务（如果是发起人，还要承担发起人连带补足的责任），之后可以根据协议向实际出资人追偿；②名义股东转让股权是有权处分+合同有效+第三人可善意取得（公司法只是参照善意取得，不要求无权处分）违法所得货币（贪污、贿赂等犯罪所得）出资：有效；追缴应当拍卖/变卖股权，不能直接从公司拿钱退股实物出资：①应当评估作价；②转移所有权；③无权处分的，公司可以依据善意取得制度取得不动产出资：①已交付，但未过户：交付时就有股权，应当及时配合办理过户登记；②已过户，但未交付：没有股权（交付后才有），其他股东/公司可以要求向公司交付股权出资：合法持有+可转让+无瑕疵（已经实缴完）+无负担+估价（一定要估值）+转移手续出资违约（未按期出资/未转移财产权）1、对其他【按期足额】的发起人：违约（签发起协议的发起人之间才有违约责任，后加入的股东没有这个责任）2、对公司：补足+发起人连带（后可追偿）；后加入股东不连带（如股权转让或增资加入的股东这些非发起人，不连带）3、对公司的债权人：未出资本息范围内补足（补足出资即可，不需要偿还全部债）+其他发起人连带，后可追偿（后加入股东不连带）出资不实（非货币资产实际价值，显著低于出资额）1、以【出资时】的估值判断；出资时充足，出资后商业风险的贬值，股东不需要补足（涨了利益也归公司）2、对其他发起人：不承担违约责任【区别于上述的出资违约】3、对公司：同上出资违约4、对公司债权人：同上述出资违约5、中介机构需要在其评估不实的范围内赔偿（过错推定）抽逃出资（通过假账、假债、关联交易等方式把出资抽回）1、出资转移所有权，公司财产独立，股东不能拿回出资，否则就侵犯公司的财产权（因此，抽逃出资本质就是侵权（盗窃））2、对公司和公司的债权人：抽逃出资本息范围内返还（偷多少，赔多少，不需要额外赔）+协助者(董事、高管、工作人员等）连带（共同侵权，连带责任）3、其他没有参与共同侵权的股东不需要承担责任；瑕疵股权（包含出资违约、出资不足、抽逃出资、增资瑕疵等没出够资的股权）：1、出资人认缴后有股东资格和权利，按照认缴出资额行使股东权利（如开会表决权大小按照认缴），但新、剩、利（新股优先认购、剩余财产分配、分红）按照实缴2、出资义务不受诉讼时效的限制（但公司和公司债权人之间的债有时效限制，股东可因此对债权人抗辩）3、有瑕疵股权：①不得作为设立公司的出资；②可转让，受让人知情的连带，不知情不连带4、抽逃全部/完全没出资：股东会决议可解除股东资格（出了一部分资/没有抽逃全部，不能解除股东资格，只能限权）增资瑕疵（不是出资，是后续增资瑕疵）1、增资瑕疵股东对公司和公司债权人：补足+有过错的董事、高管承担相应的责任（不是连带责任），后可追偿；2、增资阶段没有发起协议，因此其他股东不承担责任，没有违约责任公司人格否认（人格混同、过度支配与控制、关联交易混同财产等）1、举证原则：由债权人举证；例外：一人公司中适用举证责任倒置2、后果：由滥用权利股东对债权人承担连带责任（突破有限责任的限制），个案约束力（只对这笔债有效，其他债权人想要否认还要另诉），不牵连无辜股东公司担保限制：1、对外担保限制：董事会/股东会决议，不得超过章程限额2、对内担保限制：只有股东会可以决议，关联股东回避，过半数通过3、越权担保（违反上述担保规定，或超过限制，属于越权担保）：①债权人善意，合同有效，公司担责；②债权人恶意，合同无效，公司不担责；③债权人形式审查过上述决议就属于善意募集设立（不是发起设立）：1、只能实缴，要验资；要募足才能设立公司2、发起人认购35%以上；发起人、认股人禁止抽回，除非是公司无法成立（未募足、未开大会、大会决定不成立公司）3、和证券公司签订承销协议，和银行签订代收股款协议（钱交到银行，不是证券公司，不是发起人）4、募足后召开创立大会（选董事会成员），后（董事会）去申请工商局登记发起设立：1、认缴（不需要实缴就可以设立）；2、没有最低注册资本限制（1元也能注册公司）；3、发起人签发起协议：①协议只约束发起人（对外无效，发起人连带，对内追偿有效），②发起人承担出资责任（补足、违约、发起人连带）；③后加入股东（增资、股权转让）不受发起协议的限制（但要受公司章程限制），不和发起人连带股东会表决【必考】：１、重大事项：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式——表决权【2/3以上】２、其他事项：章定>过半数注意：一般都是认缴出资额确定表决权比例，不是股东人数（除非股东的变化，如股权转让，代持股协议实际出资人加入，是人头过半数），不是实缴（除非是新、剩、利按照实缴）股东会决议：１、未召开会议/出席会议的股东人数或者其所持表决权不达标/会议未进行表决/会议的表决结果未达到规定的通过比例（根本就没决议，或没有有效的决议）→决议不成立２、决议内容违法→决议无效３、决议程序违法+决议程序违反章程+决议内容违反章程→决议可撤销４、决议无效／被撤销后：在公司内部产生效力，但对外不影响与善意相对人的民事法律关系法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任监事：不能兼任董高或经理等经营人员（不能自己监督自己）经理：由董事会选（不是股东会）对赌协议有效，但能否履行要兼顾公司债权人利益和其他股东利益：１、如果投资方主张回购股权，公司要出钱，注册资本会减少，所以法院要审查：①看是否属于抽逃出资（保护其他股东）；②是否履行减资程序（保护公司债权人，因为减资程序中公司债权人可以要求提前清偿或提供担保）；２、如果投资方主张赔偿，公司要出钱，注册资本不减少，所以法院要审查：：①看是否属于抽逃出资（保护其他股东）②是否符合分红条件（保护公司债权人和公司，因为分红要还钱，提公积金）【必考】股东代表诉：１、前置程序（书面交叉请求）：①董高害公司，请求监事会；②监事害公司，请求董事会２、如果董事会/监事会接受：①属于公司直接诉讼；②原告：公司（公司名义）；③被告：害公司的人３、如果被拒绝／沉默／情况紧急：①股东可以提前股东代表诉（有限责任公司的所有股东都可以；但股份有限公司需要：连续180日以上+单独/合计有1%以上股份的股东）；②原告：股东（股东个人名义）；③被告：害公司的人；④公司做第三人（不是原告）；⑤胜诉利益归公司（不是赔偿给股东个人，是赔偿给公司），公司承担律师费等合理的费用注意：股东代表诉是有人害公司（公司是受害人）；如果公司没受害，害的是股东个人（如分红的钱被某高管侵吞了），属于股东个人直接诉，不是代表诉；股东是原告，谁害股东告谁，赔偿也是归股东个人【必考】异议股东回购请求权１、有限公司的情形：连续5年盈利且连续5年不分红；合并、分立、转让主要财产；应当解散却修改章程续存２、股份公司的情形：合并、分立（没有转让）３、对于上述投反对票的股东（之前没反对的不可以），可以要求公司回购股权【必考】股份有限公司股份回购股东分红【必考】１、要求：补5年的亏损>纳税>税后利润补剩余的亏损>法定公积金>任意公积金（可没有）>分红（按实缴）２、分红要股东会决议，如果没有决议，不需要分红３、分红时间：决议确定的时间>章程规定的时间，但不得超过一年，否则为一年；决议的时间如果超过章程时间，可以撤销决议（内容违反章程），但被撤销前，决议还是有效的，应该按照决议时间分红公积金用途：①补亏（除资本公积金）；②增资；③扩大生产；注意：只有前面用途，公积金设立就是为了避免过度分红的，所以公积金绝对不能用于分红存的要≥转增前公司注册资本25%股东知情权：①有限公司的股东：可查阅（书面请求+说明目的），不复制②股份公司的股东：不可以查阅③普通合伙人：可查阅+复制④有限合伙人：可查阅法定公积金：提取当年税后利润10%；累计提到注册资本的50%可以不再提；法定公积金用于增资后，留２、会计账簿（核心商业机密，记录每一笔交易的账簿）１、章程/股东协议可以对知情权有限制（如限定时间等），但不能实质性剥夺３、会计报告（不核心，只是最终几页统计的报告）①合伙人和有限公司股东：可以查阅+复制②股份公司的股东：只能查阅，不能复制４、公司认为股东有不正当目的，可以拒绝查账，拒绝后股东可提起知情权诉讼（股东告公司）有限责任公司股权转让【必考】对内转让：无限制、自由转、无优先购买权、无需通知对外转让：第1步（人数过半同意）：其他股东过半同意；不同意应当买，否则视为同意；沉默视为同意第2步（优先购买权）：１、转让时，其他股东同等条件有优先购买权（包括之前反对转让股东），两个以上的股东都想受让：协商＞实缴出资；２、优先购买权期限：章程／通知确定的期限，没有或少于30天的，以30天为准３、损害优先购买权（如未通知其他股东就卖给第三人）：①其他股东想买：自知道同等条件之日起30日内；自股权变更登记之日起1年内，可主张优先购买权，后果：可以买到股权；第三人可以请求转让股东赔偿②其他股东不想买，仅要求确认转让合同/股权的无效，而不主张优先购买的，不保护【要买才值得保护】４、转让股东反悔：股权不转让；其他股东买不到，反悔的股东赔偿其他股东的损失（如之前为了买股权借钱产生的利息）股权被强制执行：无需同意，但要通知其他股东，在同等条件下有优先购买权继承/遗赠：股权可直接继承，其他股东无优先购买权，章程另有规定的除外离婚：按照股权对外转让处理，其他股东有优先购买权【不要和继承混淆】股份公司的股份转让限制1、发起人：公司成立之日起1年内禁转2、原始股（公开发行前已发行的）：上市交易之日起1年内禁转3、董监高限制：①任职期间：每年最多转让持股25%；②公司上市的，上市起1年内禁转；③离职日起半年内禁转强制解散公司诉讼【必考】１、唯一原因：公司无法运转，出现僵局；注意：不能因为其他原因请求解散（如不分红，亏损等，因为这些情况有其他救济程序，如起诉要求分红，回购等）２、原告：有10%以上表决权的股东（不是所有股东都可以）；被告：公司３、应当注重调解；经调解，公司收购原告股权的，应当自调解书生效之日起6个月内将股权转让或注销（股份转让或注销前，股东依然要承担责任）；公司的合并、分立、增资、减资：１、程序：均需股东会2/3以上表决权通过＋均编制资产负债表及财产清单＋均要通知债权人＋公告；注意：无需经过清算程序２、对债权人：①分立、增资无风险：债权人不可以要求提前清偿/担保；②合并、减资有风险，债权人可以要求清偿债务或提供担保４、分立后的公司对债务承担连带责任；内部协议对债权人无拘束力，但跟债权人达成的协议，对债权人有拘束力（注意相对性）合伙企业法普通合伙人入伙：入伙前+入伙后的债务，无限连带责任【前后都无限连带】有限合伙转普通合伙：前后都无限连带普通合伙人份额转让：1、合伙人之间转财产份额：需要通知其他合伙人（无需同意）2、向外人转财产份额：其他合伙人一致同意，同等条件下有优先购买权（合伙协议另有约定除外）3、财产份额出质：一致同意；否则其出质行为无效（不适用善意取得制度）合伙事务执行1、事务执行人（普通合伙人之一）：①有确定人选的，其他合伙人【不再执行】合伙事务；但越权行为的合同有效（保护第三人）；②没有确定的，普通合伙人共同执行2、外聘第三人经营管理：全体合伙人一致同意3、有限合伙人不能执行合伙事务，否则属于表见合伙：该有限合伙人（就该笔债务）承担连带责任普通合伙的退伙：1、没有约定合伙期限：任意+提前30日通知2、死了/个人丧失偿债能力/丧失资格/份额被全部强制执行：当然退伙；3、合伙人丧失行为能力：其他合伙人一致同意可转有伙，否则退伙4、因退伙前的原因发生的债务：退伙人无限连带责任，退伙后的债不承担责任注意：有限合伙人丧失行为能力、丧失偿债能力不能成为退伙事由（本来就不需要承担其他责任）合伙协议绝对禁止事项：1、普通合伙企业不得约定将全部利润、全部亏损由部分合伙人分享分担（共负盈亏）；对比：有限合伙可以约定全部利润归部分合伙人，但不能约定由部分合伙人承担全部亏损2、普通合伙人：不得同业竞争【自我交易是相对禁止，另有约定可以】3、有限合伙人：不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；不得以劳务出资破产法债务人不能清偿到期债务，债权人可申请：重整、破产清算（不能申请和解，和解只能由债务人申请）破产宣告前，可以申请由清算→转为重整/和解（但不可以反过来，由重整/和解申请转为清算，只能重整/和解失败后，宣告破产，进行清算，不能申请转）破产宣告后不可转化，只能破产清算破产受理后1、应当同时指定管理人；管理人的核心词是“法院”：①管理人由法院指定，辞职应当经法院许可；②债权人会议可以监督管理人，可申请法院更换管理人【不能自己更换】2、受理后的个别清偿：无效3、正在进行的诉讼/仲裁/执行要中止；管理人接管后，诉讼继续4、新的诉讼，只能向受理破产申请的法院提起5、保全措施要解除（管理人接管了，没必要再保全）未履行完毕的双务合同：由管理人决定，管理人决定履行，对方当事人要求提供担保，应提供担保（不提供担保视为解除）；沉默视为解除债权人会议表决规则：1、有担保的债权人：①对和解协议没有表决权（和解对担保没影响）；②但对重整计划有表决权，重整期间担保权暂停行使2、通过重整计划（分组表决）；通过和解协议：出席+人数过半数+债权总额2/3以上（和解协议要求无担保债权）；3、其他事项：出席+人数过半数+债权总额1/2以上债务人破产的，保证人可以申报债权：①保证人已替债务人还债→作为普通债权申报；②未替→可申报将来求偿权，债权人已全部申报的除外保证人和债务人都破产：债权人可以分别申报全部债权，但两边获得的清偿总额不能超过债权破产清偿顺序：破产费用（共益债务）>职工工资，个人社保等>统筹社保、税>普通债权【注意：罚款不用再交了，但税要交】破产撤销权：1、受理前1年前→无法撤销2、受理前1年内→恶意的可撤销（恶意：无偿转让；不合理价格交易；突击设定财产担保；提前清偿未到期债务；放弃债权）3、受理前6个月内→个别清偿可以撤销；例外：担保财产≥债权；司法程序的清偿；水电费；劳动报酬；人身损害赔偿金；使债务人财产受益的其他个别清偿共益债务：受理之后发生的，就是共益债务，和种类没关系，记住时间点【受理后】破产费用（法院和管理人收的钱），和共益债务是随时+优先清偿证券法向不特定对象/向特定对象发行证券累计超过200人→属于公开发行（实施员工持股计划的员工人数不计算在内）包销：未出售的→自行购入（包销不存在发行失败，承销有发行失败）普通投资者：证券公司承担举证责任，证明不存在误导、欺诈等情形，否则要赔偿（专业投资者不存在该倒置）上市公司收购：1、持有上市公司表决权股份5%，或每增减5%：①3日内书面报告证监会和证券交易所，期间禁止交易；②如果违反：买入后36个月内，没有表决权2、持有上市表决权达到30%，还要继续收购：需要向所有股东发出要约；之后可以变更条件，变更条件不得降低（不得降价、减少收购数量、缩短收购期限）投资者保护机构受50名以上的投资者委托，可以作为代表人参诉；投资者明确表示不参加诉讼的除外（投资者保护机构的代表诉讼是：沉默视为加入！如果不是投资者保护机构，是一般代表人诉讼，沉默视为不加入，可以另行起诉）公募基金（不特定/特定对象累计超过200人）：要注册私募基金（对象是合格投资者，不能是小白，累计不得超过200人）：备案即可；不得公开宣传外商投资法外商投资不但包括直接投资，还包括间接投资对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇负面清单中禁止投资领域：不得投资，否则合同无效，没收违法所得（不没收投资的本金）负面清单中限制投资领域：可以投资，但投资应当符合负面清单规定的条件，否则合同无效，没收违法所得（不没收投资的本金）政府采购中，对外商投资企业在中国境内生产的产品、提供的服务平等对待【要在中国境内生产的产品才平等对待】对外国投资者征收、征用及时给予公平、合理的补偿（不是赔偿）劳动法劳动者支付违约金：1、培训费和服务期（分摊培训费）2、违反竞业禁止（限制不超过2年，用人单位需要按月支付经济补偿）3、其他情形不得约定劳动者支付违约金（保密属于侵权，不是违约）单位不签书面合同：1、用工之日——1个月：补签（不需要双倍）2、1个月——1年：双倍工资（最多11个月）+补签3、1年以上：视为无固定期限+11个月的双倍工资4、最多11个月双倍工资，2倍工资受1年时效限制无固定期限劳动合同：1、自用工之日起满1年未签书面合同2、连续工作满十年3、国企改制双十（连续工作满十年且距法定退休年龄不足十年）4、连续订立二次固定期限劳动合同，第三次劳动者无过错且能胜任约定试用期：1、劳动合同3个月—不满1年：试用期≤1个月2、劳动合同1年—不满3年：试用期≤2个月3、3年期合同以上和无固定期限合同：试用期≤6个月4、只能约定一次【不得重复试用一个人】劳动者有过错（如违规违纪违法），任何情况均可解除（老、病、孕等都可以解除），不用提前通知，不支付经济补偿，但解除合同后有失业保险金劳动者没过错（无法胜任/情势变更）可预告解除：提前30天书面告知/额外支付1个月工资劳务派遣：1、派遣单位不得克扣报酬（不得向劳动者收介绍费）2、没派遣的时候派遣单位有付薪义务（不低于当地最低工资标准）3、同工同酬4、只适用于临时性（时间不超过六个月）、辅助性、替代性派遣单位害劳动者派遣单位单方赔用工单位害劳动者派遣单位+用工单位：连带赔偿责任【注意和派遣单位害劳动者的不同】劳动者受工伤派遣单位承担工伤险责任劳动者侵害第三人劳动争议的举证：1、原则：谁主张，谁举证，如是否加班的事实，由劳动者举证（是否拖欠加班费，由单位举证）2、争议事项有关的证据属于用人单位掌握管理的（如工资、加班费），由单位提供，用人单位不提供的，应当承担不利后果劳动诉讼程序：1、一般案件：先仲裁、后才能起诉（15天）【不需要先协商或和解、调解，但仲裁有调解程序，仲裁内应当先调解】2、集体合同：协商（必经）——仲裁——起诉3、拖欠工资，已经有书面欠条，可以直接起诉，不用先仲裁付令失效后可以直接起诉，无需先仲裁）不正当竞争法1、不正当竞争行为主体都是经营者，主观都是不正当竞争的恶意【消费者或者善意不构成】2、商业贿赂——账外+暗中（明示方式＋双方如实入账:是正当交易）3、最高奖的金额超过5万元，属于不正当的有奖销售4、商业诋毁行为：故意编造、传播虚假的或误导性的信息（真的信息不构成），主体是竞争者之间（消费者为了索取赔偿捏造不构成）5、工资不得低于本单位相同岗最低档工资或劳动合同约定工资的80%，并不得低于当地最低工资用工单位承担无过错责任，派遣单位根据过错承担相应的责任。

司法考试口诀记忆汇总（精华版）一、关于主要义务－－－主菜：清风货运煲（方便记忆）清－－－清关：买进卖出两例外风－－－风险转移：除非"三舷"交货转货－－－交货地点：恭喜发财货交到运－－－安排运输：好运平分做买卖煲－－－保险义务：有爱（字母i）的术语必保险（一）清关：通常情形"卖出"（卖方负责出口清关）"买进"（买方负责进口清关）。

只有两个例外-- 掐头去尾。

头：EXW，尾：DDP.（二）风险转移：除非是三个涉及船舷的术语：FOB、CFR、CIF的风险在装运港越过船舷时发生转移。

其他的都是在交货时发生转移。

（三）交货地点（卖方于此地点完成合同项下的交货义务）e组：就一个卖方义务最小的EXW，在卖方工厂交货f组：（汉语拼音fa"发"）c组（汉语拼音cai"财"）的交货地方都是于卖方所在的"发"（fa）货地点交货。

d组：（汉语拼音dao"到"）：卖方必须将货"交到"（拼音dao）买方所在的某个地方才算完成合同项下的交货义务。

（四）安排运输（水运方式下即为负责租船定仓）"好运平分"－－－e、f、c、d四组术语"平分"为二：前两组e、f组"买"方负责安排运输，后两组c、d由"卖"方安排运输，即"做买卖"－－－前两组由"买方"负责，后两组由"卖方"负责。

（五）保险义务：CIF、CIP有"i"的由卖方负责投保。

二、关于卖方交货时是否负责卸货－－－小菜：四碟（d）发菜（一）四碟（拼音die）－－－四个d组术语：DAF、DES、DDU、DDP－－－除了DEQ（二）发菜－－－FCA（汉语拼音facai发菜），但当卖方在其所在地交货时，由卖方负责装货三、适合的运输方式：只适合陆运的－－－大发：DAF（拼音）只适合水运的－－－三舷：FOB、CFR、CIF以及"汽水"：DEQ（q拼音qi汽）、FAS（s拼音shui水）DES（s拼音shui水）适合各种运输方式的－－－其他术语。