公司治理机制与高管激励机制.pptx

6.1 经理和经理层
6.1.2 经理的权利和义务
1）经理的权利
• 根据《公司法》的相关规定，某股份有限公司销售 总经理的权利主要包括以下几个方面：主持销售业 务的开展；拥有销售业务方面的人事任免权、业务 决策权、薪酬支配权；根据历史销售数据确定月度、 季度、年度的销售目标并拟订销售计划，组织调配 相关销售人员，落实执行；跟踪、控制、改进销售 计划的执行情况，独立地行使与此相关的决策权等。
6.2 经理的激励制度
6.2.2 短期激励制度 2）短期激励与经理人需求 图6-2 经理人的需求层次
6.2 经理的激励制度
6.2.2 短期激励制度 3）短期激励制度的运作机制
根据经理人在一个财政年度的工作表现给予年度奖金是最具代表性，也是 最普遍的一种短期激励制度。下面以年度奖金计划为例，分析短期激励制 度的运作机制。
通过前面的分析可知，短期激励制度并不是无条件执行的，在“目标导向” 的原则下，经理人的工作业绩必须达到公司所制定的预期目标以上才能够 触发激励制度的执行。换言之，公司在每个财政年度所规定的经营目标是 经理人获得短期激励的“进入壁垒”，实际业绩在“壁垒线”以下，经理 人则不能享受年度奖金计划。在取得超额业绩的条件下，年度奖金一般按 照完成业绩的一定百分比来进行分配，但通常治理层都设有上限，我们称 之为年度奖金的封顶额。理论上，年度奖金的大小和经理人实际绩效存在 如图6-3所示的相关关系。
6.1 经理和经理层
6.1.2 经理的权利和义务
2）经理的义务
• 与经理权利相对应的是其按照《公司法》和公司章 程规定所应承担的义务。根据我国《公司法》的相 关规定，公司高级管理人员（指经理层）应当遵守 法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。

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资料来源：上市公司年报
2019/5/29
第 12页
通常情况下，国内公司高管人员的年薪会是普通员工的 15倍以上，国际公司要在50倍，甚至上百倍以上
60 50 40 30 20 10
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某体育用品公司高管平均年收入与职工平均年收入对比图
90
16倍
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资料来源：国内一家著名体育用品公司
2019/5/29
举例
第 14页
与中联重科利润净额相近的上市公司，高管人员的最高 年薪在65-125万之间
140
15,000
120
10,000
职位越高其变动收入的比例越大企业高管人员价值探析中联重科2020315第23页国内部分上市公司高层管理人员的收入呈现多样化通过支付方式的变化增加了长期激励约束机制激励方式公司名称激励对象虚拟股票期权上海贝岭高管和技术骨干委托其他机构购入股票激励电广传媒购入股票激励泰达股份高管和技术骨干自行购入股票并锁定浙江创业风险收入的70由国资公司购入股票在三年内锁定武汉中商武汉中百鄂武商董事长总经理奖励前6月由控股股东购入的股票飞乐股份飞乐音响董事长总经理国有股配售股票期权方式吴忠仪表增发新股股票期权方式清华同方清华紫光高管和技术骨干增发新股股票期权方式中兴通讯高管和技术骨干浮动报酬70购股锁定三木集团东阿阿胶高层中层管理人员自行将部分奖金用于二级市场购股并由公司锁定企业高管人员价值探析中联重科2020315第24页股权激励模式业绩股票操作时间2000年8月董事会通过2001年开始实施授予对象公司高管人员授予条件净利润较上年度增长10含10以上授予股票额度提取税后净利润扣除法定盈余公积金和公益金后余额的35强制购股行权价格二级市场价格股票来源专门机构托管从二级市场上回购流通股设立独立董事参与的专门机构薪酬与考核委员会负责激励制度的管理与实施上市公司高层管理人员长期激励约束机制案例彩虹股份600707企业高管人员价值探析中联重科2020315第25页武汉国有资产经营公司推行武汉式期权1999年5月武汉国有资产经营公司推出武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法武汉国有资产经营公司将对其包括四家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或法人代表实行新的年薪制与国外的可立即执行的股票期权比较接近其股票期权的行权价格为授予时的股票市场价格该计划的股票转换和持有是以现金奖励为前提并由现金转换而来因此其本质是一种强制性的股票持有计划与股票期权的无偿授予有偿行权及非强制性特征不相吻合基薪收入风险收入年功收入评价标准年度考核结果年终考核后一次性支付30以现金形式兑付70转为公司可流通股票三年内延期兑付年薪构成企业高管人员价值探析中联重科2020315第26页股权激励模式延期支付操作时间1999年通过2000年开始实施授予对象法人代表授予条件净资产收益率利润额等授予股票额度年薪中风险收入的70强制购股分3年支付行权价格公布业绩后的一个月内流通市场的价格股票来源专门机构托管从二级市场上购买流通股上市公司股权激励案例武汉中商000

23 O&C 百富勒 13 O&C 24 O&C 熊谷组
32 O&C
新加坡
兴达城
31 O&C
37 O&C
邵逸夫
香港电灯 Frank tsso
亚 洲 电 力 52O;61C 合和控股 11 O&C 24 O&C 爱美高
道亨银行 郭令粲
20 O&C
广
36 O&C 国浩控股 12 O&C 13 O&C 生
宽猛相济 恩威并重
利益共同体
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第四单元 约束机制与股东权利保护
40
股东主要权利
知情权 提案权 表决权 收益权 诉讼权 四川惠松机械有限责任公司案例
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中小投资者关系管理
累计投票制度 股东表决权排除制度 表决权代理制度 股东派生诉讼制度
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委托代理问题
经理对股东利益的侵犯 利益不一致，信息不对称，监督困难 代理问题的形式
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诊断董事会所应提出的22个问题（1）
如果你对所有22个问题的回答都是“是”，那么你就有一个 模范的董事会。
1.外部董事和内部董事的比例是否为3：1或更高？ 2.内部董事是否仅限于CEO、COO和CFO？ 3.董事会是否定期与不在董事之列的高级管理人员会晤？ 4.董事会规模是否合理（8-15人）？ 5.是否由审计委员会而非CEO确定负责公司审计事务的会计师事务所？ 6.审计委员会是否定期审查“高风险”业务？ 7.公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非公司人力资源部门经理
价值 企业所有权和财产所有权 企业所有权的两个纬度
8
制度设计的三个对等原则
《水泉》的启示：风险与收益对等 《西游记》的启示：激励与约束对等 分配模式：剩余索取权与剩余控制权对等

营者人力资本提前 衡约束关系，委托 息（还原给委托代
结束职业生涯；良 人与代理人间互相 理双方，形成一种
好的职业声誉则增 制衡、牵扯，削弱 压力，强制其自我
加了其在市场上讨 了股东或经理偷懒 约束。人力资本的
价还价的能力。 搭便车、机会主义 行为方向和努力程
的动力，减少代理 度受到劳动力市场、
人的私利隐藏行为 资本市场产品市场
第四章 公司治理机制
1、内部治理 是公司治理的核心，是直接通过股东大会、董事会和 经理层等公司内部的决策和执行机制发生作用的 ， 包括激励约束、会计、内部审计、企业文化等
2、外部治理 是公司的出资者（股东和债权人）通过市场体系对经 营者进行控制 从而发生作用的，包括资本市场、经 理人市场、相关利益者、信息披露与透明度等
高层管理者激励与约束的长效机制
（一）股票期权的弊端
1．股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管 人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上 市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至 不惜采取激进的会计政策以抬高股价。
2．股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的 氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告 公司的经营状况。
EVA体系增加价值只有三条基本途径
一是可以通过更有效地经营现有的业务和资 本，提高经营收入；
二是投资所期回报率超出公司资本成本的项 目；
三是可以通过出售对别人更有价值的资产或 通过提高资本运用效率，比如加快流动资金 的运转，加速资本回流，而达到把资本沉淀 从现存营运中解放出来的目的
EVA的激励机制
（三）资本市场不健全，有可能因引入股票期权制度出现更多 的黑箱操作、幕后交易。
（四）政府直接控制国有企业或国有控股企业薪酬的管理体制， 不利于企业制定合理的股票期权制度。