公司治理与激励机制分析
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公司治理与激励机制分析
作者：姚志坚
来源：《时代经贸》2012年第07期
【摘要】本文主要介绍泸州老窖的行业内外部竞争环境以及2006年股权激励方案未获批准的原因、与2010年修订稿的对比分析情况、薪酬管制情况等，并探讨了上市企业实行股票期权激励存在的问题以及国有企业实行股票期权激励的前提条件。
【关键词】公司治理；激励机制；泸州老窖；股票期权激励
一、沪州老窖的行业竞争环境分析
(一)背景分析
白酒在我国已有5000多年的悠久历史，是酒类消费的主流。泸州老窖、西凤酒、汾酒、茅台是我国四大名酒[1]。随着近年来我国消费水平的提高，白酒行业也呈现突飞猛进的发展态势，不仅行业规模越来越大，利润空间及企业竞争力也逐渐提高，产品价格不断上涨。目前我国已拥有较多的国家名酒、知名品牌及大量的地方名酒，高档白酒的市场集中度较高，大中型白酒企业以绝对的优势主导着我国白酒市场。
沪州老窖是由原沪州老窖酒厂于1993年6月整体改组，以募集方式设立，1994年5月公司股票1969万股在深交所上市[2]，在着眼酒类经营的同时，涉足酒店、生物工程、建材、金融等领域，进行多元化经营。
(二)行业特点分析
我国的白酒生产呈现出规模化、工业化、多元化格局，白酒行业走向规模经济效益。白酒产品的质量水平不断提高，新的品牌不断涌现。众多白酒企业均通过减少白酒中酒精含量、开发新产品、推出精致包装等手段，使白酒产品结构向低度化、多样化发展。另外，大型白酒企业集团呈跨行业发展趋势。
(三)外部环境分析[3]
1.行业一般环境分析
(1)政策环境。白酒行业历来受政策影响较为明显，特别是2009年禁酒令和白酒消费税的颁布，一定程度上对整个酒类行业产生影响。 龙源期刊网
(2)经济环境。随着国民经济快速增长，居民可支配收入增加，消费能力增强。虽然在遭受金融危机时导致沪州老窖的高档白酒市场利润有所下滑，但积极拓展的中高档白酒市场依然保证了公司盈利水平。
(3)技术环境。虽然制造白酒的大部分步骤还需要人工进行，但信息化管理企业的趋势已经势在必行。
(4)社会文化环境。中国的酒文化早就了白酒行业的巨大利益前景，结合中国的人口基数大，对白酒的需求也相对较大。同时国民一直把白酒当做是高档产品，在消费者心目中有很高的价值。
2.产业环境分析
白酒市场竞争总体是由茅台、沪州老窖、五粮液、水井坊等老品牌之间进行。白酒行业各企业的竞争主要在以下几方面:
首先是酒类风格趋同现象严重，主要包括产品风格和产品包装等。传统名优企业的产品还有些突破外，其余的厂家富有个性和突出风格特点的产品较少，而且在酒类的口感和风格、外形包装设计上相互模仿。
其次是价格战激烈，各个企业为了占领市场，使得白酒市场价格战趋白热化。还有企业为了扩市场份额，采取多销多回扣的销售策略，使商家为谋求厂方高额回报，不择手段，低价倾销，相互模仿。
最后是白酒板块的渐变。尽管川酒仍然占据着白酒市场的半壁江山，但也受到了来自鲁酒和皖酒的强烈冲击。近年来湘酒和东北酒相继崛起，在全国酒类市场抢得先机。黔酒也进行内部收购的重组，茅台收购习酒，深振业收购董酒，资产的重组和有效盘活为黔酒的发展提供有利条件。
此外，供应商方面，酒店依然是白酒销售的最主要渠道，当前白酒的零售终端价格一般相当于其出厂价的2倍。正是由于整个白酒行业的暴利，使得生产厂商和销售渠道之间并没有出现激烈的争夺利润的情况。著名白酒生产企业对下游渠道亦具有一定的议价能力。
3.需求分析
随着人们对健康关注程度的增加，我国白酒消费呈现数量减少、度数降低的趋势。而啤酒和葡萄酒等替代品的蓬勃发展，更压缩了作为烈性酒的白酒的生存空间。
支付水平分析。白酒行业分为高档酒和中低档酒，其中绝大多数消费者购买的是中低档酒，这是因为高档酒的价格较高所致。 龙源期刊网
消费人群构成。退休人员、公司普通雇员和失业人员是白酒市场的消费主力。数据显示，退休人员在白酒消费者中购买白酒数量最多，数量占有率高达34.7%。其次为公司普通雇员和失业人员，分别为26.6%和13.9%。可见，目前白酒的消费主力是休闲时间相对比较富裕的人群，社会中低阶层成就了很大一片中国白酒市场。
替代产品。白酒作为一种酒类饮品，其替代产品主要有啤酒、葡萄酒和黄酒。白酒的发展与其替代产品的发展密切相关，受其替代产品发展的影响和制约。通过比较可以看出：当白酒行业一片萧条时正是其替代产品欣欣向荣时；反之，当白酒行业开始回暖其替代产品的发展开始放缓，它们正好构成了此消彼长的关系。由此可见，虽然说饮料类市场的竞争激烈，但基于白酒在中国的传统地位和不可比拟的独特资源优势，白酒行业还是具有较稳定的生存环境。
(四)内部环境分析
沪州老窖是以酒类销售作为核心业务，并重点放在高档酒的经营销售上，大力发展“国窖1573”以及“沪州老窖特曲”这两大品牌形象，同时进行多品牌运作。企业还进行进出口业务拓展，至2009年第一季度进出口业务利润上涨60.14%[4]。企业在继续重点发展两大品牌酒类销售的同时，还会在已有成功品牌的基础上，对其它酒类品牌进行开发和宣传。
沪州老窖的核心竞争优势在于手握白酒市场竞争的两张王牌：名酒品牌和浓厚中国文化底蕴的酿酒工艺，以及由成熟的终端营销系统和能够攻城拔寨的销售团队所构成的终端营销能力。前者是二线品牌所不具备的，后者是行业领袖茅台和五粮液所不具备的。这种独特的竞争优势，在未来较长时间内不会改变。
沪州老窖通过大力树立“国窖1573”以及“沪州老窖特曲”两大高档酒品牌，以其高质量口味博得广大消费者喜爱，因此沪州老窖依靠这两大品牌，继续开发推出与这两大品牌相辅的其他白酒品牌，扩展品牌系列，使得消费者能更快的接受企业的新产品，更快的打开新的市场。
沪州老窖通过双品牌的优势推出系列酒品，在白酒市场上取得了显著地优势，这种依靠自身优势开发更大价值的做法在白酒行业中是处于领先地位的。
二、沪州老窖股票期权激励2006年草案最终未获批准的原因
（一）沪州老窖2006年股权激励草案主要包括的内容[5]
1.向激励对象定向发行2400股。其中，董事长谢明占10%（即240万股）；总经理张良10%（即240万股）；12名董事、监事和其他高管67.71%（合计1625万股）；其他12.29%。
2.行权价格12.78元/股。
3.2006-2008分年度绩效考核并行权。 龙源期刊网
（二）2006年草案最终未获批准的原因
1.沪州老窖的股价从当初的12元，上涨至2008年3月的70余元。股价高企，再以低价行权恐怕会引起中小股东的不满。
2.沪州老窖的股权激励方案，主要被卡在了《股权激励试行办法》的第十六条:“在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。”
3.按照05年的股价来看，董事长谢明240万股期权的收益为1.36亿元，谢明在激励计划有效期的薪酬至少要达到4.5亿人民币才能符合国务院国资委的《股权激励试行办法》。这个收入水平，对于中国任何一家国有控股上市公司高管而言，均未达到。
4.行使股权激励的前提条件之一是薪酬委员会由外部董事构成。这一点，导致沪州老窖股权激励方案不符合要求。沪州老窖的薪酬考核委员会由三人组成，包括任晓善、郝珠江、张良三名董事。其中张良为公司总经理，属股权激励主要对象(公司于2008年3月15日的董事会上将张良调整出薪酬委员会）。
5.试行办法还规定，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划，而在沪州老窖的原方案中，监事会主席云域会在受激励名单中(其人于2009年2月23日辞去了监事会主席、监事职务)。
三、2006年草案与2010年修订稿的对比
（一）主要区别
1.拟授予的股票期权数量由2400万份降至1344万份，相应所占公司可比股本总额比例由2.85%降至0.96% (1%以下)。
2.等待期由1年延至2年。
3.授予高管的期权分配比例由67.71%降至36.09%，相应核心骨干分配比例由32.29%上升至63.91%。
4.对各期行权数量、比例做出了具体安排。
（二）具体区别 龙源期刊网
1.激励对象确定的法律依据不同。2010年修订稿比2006年草案的依据增加《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。
2.授予激励对象的股票期权数量和占比不同。2006年草案为2400万份，占激励计划签署时沪州老窖股本总额841399673股的2.85%；2010年修订稿为1344万份，占激励计划签署时沪州老窖股本总额1394239476股的0.96%。
3.特别提示中，2006年草案的第5及第7点涉及的遵循规定和实施条件在2010年修订稿中被删去，2010年修订稿新增第6及第7点对激励对象的约束。
4.激励对象的表述及内容有所不同。2010年修订稿中的激励对象删去高级管理人员中的监事，新增加骨干员工中的管理人员。核心技术(业务)相关职务也表述成骨干员工。
5.2010年修订稿的释义中不再提待权期的概念。
6.2010年修订稿中，激励对象的范围不再提激励对象的任期。
7.2010年修订稿调整了授予各个激励对象的期权数和占比数。
8.股权激励计划的有效期不同。2006年草案有效期为自股票期权授权日起10年，2010年修订稿为5年。
9.2010年修订稿删除报中国证监会备案且中国证监会无异议这句话，只说明在沪州老窖股东大会审议批准后由董事会确定。
10.2010年修订稿补充授权日的相关要求。
11.2010年修订稿新增等待期规定，等待期为两年，要求股票期权授予日起两年后方能行权。2006年草案规定2006年年度报告发布之日起就可以开始行权。
12.禁售期相关规定不同。2006年草案只规定按照相关章程法律法规。2010年修订稿对于禁售期的规定更为详细。
13.2010年修订稿新增股票期权的行权安排相关规定。规定在等待期满后的三年按30%、
