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中债登7月培训计划一、培训目的中债登7月培训计划是为了提升员工的专业知识和技能，不断提高企业的竞争力和发展潜力。
通过培训，使员工能够适应市场的发展和公司的需求，更好地为公司的发展和壮大做出贡献。
二、培训对象中债登7月培训计划的对象是全体员工，包括各级管理人员、技术人员和行政人员等。
三、培训内容1.政策法规培训全面了解国家政策法规对公司经营管理的影响，帮助员工以合法合规的方式开展工作，提高风险防控能力。
2.产品知识培训深入了解公司产品的技术特点和市场需求，提升员工的产品销售能力和服务水平，促进公司的产品质量和市场销售。
3.团队合作培训加强团队协作和沟通能力，建立团队合作精神，提升工作效率和工作质量。
4.管理技能培训提高管理人员的管理知识和管理技能，增强管理人员的领导能力和决策能力，有效提高公司的管理水平和绩效。
五、培训安排培训时间：7月1日至7月31日，具体安排见培训通知。
培训地点：公司会议室培训方式：集中培训和分散培训相结合，采取线下和线上相结合的方式进行培训。
六、培训计划1. 第一周政策法规培训培训内容：国家政策法规和公司内部制度的学习和掌握培训时间：7月1日-7月5日培训方式：线下集中培训2.第二周产品知识培训培训内容：公司产品的技术特点和市场需求的学习和掌握培训时间：7月8日-7月12日培训方式：线上分散培训3.第三周团队合作培训培训内容：团队协作和沟通能力的提升培训时间：7月15日-7月19日培训方式：线下集中培训4.第四周管理技能培训培训内容：管理知识和技能的提升培训时间：7月22日-7月26日培训方式：线上分散培训七、培训评估培训结束后，公司将对员工进行综合评估，根据培训成绩和绩效表现，对员工进行评定和奖惩，激励员工进一步提高工作水平和发挥潜力。
八、培训措施1.培训宣传为了提高员工参与培训的积极性，公司将通过各种途径加强培训宣传，提高员工对培训的重视度。
2.培训督导公司将设立培训督导小组，对培训的开展情况进行督导和检查，确保培训的质量和效果。
证监会保荐机构专题培训纪要2016-7-25一、领导讲话发行部副主任王宗成讲话：发行审核监管，加强监管，就是本次会议主题，必须依法从严，全面监管。
当前面临的任务：资本市场发展状态与我国经济结构转型升级密切相关，新经济新常态，供给侧改革持续推进，企业信用违约风险加大，经济下行压力增加。
应继续优化配臵，提高直接融资比重。
各中介机构须强化诚信意识，加强制度约束，提高执业水平和能力，严格把好资本市场入门关，各位责任重大。
保荐机构主要问题：数起造假，欺诈发行，日常审核过程中某些IPO一味求大股东利益最大化的目标，存在财务操纵动机，如中介纵容，将会危害巨大，保荐机构作为中介机构的协作者，执业情况不断优化但在某些领域存在特殊问题，风险意识不足，保荐机构投行重规模轻风险，与融资规模挂钩，对项目风险不重视，现场执业质量较差，现场工作不到位，底稿欠缺，未独立核查并发表意见。
证券公司整体内控体系不健全，部分机构未形成全公司一盘棋，未形成责任清晰的内核与质控体系，项目质量参差不齐。
目前通过IPO及再融资问核，来强化内核质量体系把关，问核非常有必要，请公司高层高度重视，避免各自为政。
投行人员素质良莠不齐，公司对执业能力和道德培训不足，部分项目人员缺乏执业精神，材料制作质量较差，数据前后不一致。
个别保荐人将集团利益与发行结果高度关联。
会计师问题：盲目接下家，收费与利益挂钩，分支机构各自为政，盲目依赖第三方结果。
利用合并重组掩盖不良行为。
财务审核臵关重要，必须各自独立，不是保荐机构的下属单位；二是存在审计失败的情况，在发行人存在虚构业绩的情况下未能实施有效审计和监督程序，未能出具专业的审计报告，酿成严重后果，应从实质项独立判断，如果企业不配合，IPO如何敢做？证监会不是简单判断，要综合判断。
律师：过于依赖发行人提供的材料，对重大问题浮于表面，缺乏深入分析，逻辑欠周严，盲从发行人及保荐机构的指示。
终止审核的已经公开，撤了也要承担法律责任。
200801-201206保代培训（目录完整版）徐勇（汇总）感谢各期培训整理人！2012年第二期保荐代表人培训记录【开班致辞：陆文山】【公司债审核：李洪涛】【主板非财务问题审核：段涛】【主板财务问题审核：常军胜】【新股询价和申购业务自律管理工作：证券业协会会员管理部副主任陆华】【上市公司再融资非财务审核：韩卓】【上市公司再融资财务审核：李志玲】【创业板非财务审核：毕晓颖】【创业板财务审核：杨郊红】2012年第一次保代培训资料发行部刘主任：蔡金勇高盛高盛投资银行业务管理及内控李洪涛三处发展公司债券为实体经济服务2011年保代培训（北京）2010年保代培训保荐代表人2009年第五期培训资料2008年保荐代表人培训2012年第二期保荐代表人培训记录【开班致辞：陆文山】时间：2012年6月28日 地点：上海核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。
投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。
改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。
一、改革方向（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。
今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。
（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。
以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。
投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。
（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。
【公司债审核：李洪涛】1、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。
（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。
2、当前公司债券发行情况2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。
2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。
截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
3、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。
即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。
2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。
发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。
比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。
比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。
担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。
4、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。
关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
单选题（共3题，每题10分）1 。
下列关于IPO募集资金运用说法中，不正确的是：（D）。
• A.募集资金及募投项目与公司的现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,募集资金规模不宜过大• B.募资资金运用符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定• C。
募集资金投资项目要具有较好的市场前景和盈利能力• D。
募集资金不得用于补充流动资金2 . 创业板上市公司非公开发行时，需要满足的条件的表述，不正确的有：（C ）。
• A。
最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据• B.最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红• C.最近一期末资产负债率应高于百分之四十五• D。
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致3 . 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,创业板上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币(B )万元且不超过最近一年末净资产（）的，中国证监会适用简易程序,但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。
• A.5000;20％• B.5000；10%• C.3000；20％• D。
3000；10％多选题（共3题,每题10分）1 . 下列关于上市公司非公开发行的说法中，正确有:( ABCDE）。
• A。
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月• B。
对于上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受前述间隔18个月期限的限制• C。
除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形• D。
上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%• E.根据修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日2 。
第三期保荐代表人培训记录之八上市公司再融资财务审核2012年第三期保荐代表人培训记录之八再融资财务审核关注重点及主要问题李志玲时间：2012年9月7日地点：成都请关注标黄部分，为本次培训新增或强调的内容。
红色标注的部分，为第三期培训新增或强调的内容。
开场白：强制性信息披露在上市公司非公开发行项目中体现的不是很好，目前向市场披露的信息相对较少，已经开始加强对披露的要求。
目前已要求非公开发行审核中的重要事项以公司公告的形式披露，市场的反馈比较好。
充分的信息披露后企业纠错的成本会很高，一定要慎重。
强调发行人应将涉及重大事项的零散日常信息披露内容进行整理后系列性再次披露。
5月9日关于上市公司现金分红的通知要求上市公司将现金分红政策进行落实，保荐机构要对此发表意见。
5月9日后公告的，应在预案中增加相关内容，已公告未申报的，申报前应该落实，已在审核过程中的，也应尽快落实，尽快召开董事会，原则上不会因为等待股东大会，但针对过会后未封卷给批文的情况，除非特殊情况，一定要等到股东大会通过后才继续走程序。
关于A+H股公司落实现金分红政策情况。
大部分A+H股公司的现金分红政策均在《公司章程》中进行了定量的约定，无需进一步落实现金分红政策；部分没有在《公司章程》中约定的、募集资金又比较迫切的，仍需进一步落实现金分红政策，不要求上报文件时已修改完毕，但要求进行充分论证，并承诺提交即将召开的最近一次股东大会时审议。
关于净利润主要来自于参股公司的上市公司的现金分红问题。
参股公司应在《公司章程》中对现金分红进行约定，防止母公司虽然有净利润但无现金，无法进行现金分红的情形发生。
关于信息披露事宜。
信息披露文件应尽量做到浅显易懂。
一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2016年10月证监会保代培训课件（再融资）来源：证监会目录：1 、再融资法律法规体系2、再融资审核流程及审核理念3、再融资发行融资概况4、再融资审核的重点关注问题一、再融资法律法规体系法律法规：《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》部门规章：《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《优先股试点管理办法》规范性文件：《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、配套信息披露内容与格式准则二、再融资审核流程及审核理念审核流程图审核流程1再融资申请的审核工作流程分为受理，反馈会，初审会，发审会、封卷，核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每—个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见．避免个人决断。
2沪深300成分股和优先股申请特殊程序3创业板小额快速融资程序审核理念1、贯彻以信息披露为中心2、坚持市场化、法治化取向，不断理清政府与市场的关系，督导归位尽责，强化市场约束，促进企业自治有效、市场契约自由3、坚持完善审核流程、改进工作作风，提高行政许可效率服务质进一步堤高审核工作透明度公开审核流程和审核进度，自2014年4月起，证监会网站公布再融资审核流程，并按受理顺序披露在审再融资企业所处审核阶段，每周更新—次。
公开审核意见和反馈意见回复：2015年2月1日之后受理的再融资企业，证监会网站公布反馈意见，上市公司将反馈意见回复公告后．再向证监会报送（强化市场约束，提高信息披露质量）。
公开发审会问题及发审委意见：自2015年2月1日起，适用普通程序的再融资品种（增发、配股、可转债），还公布发审会询问问题及发审委审核意见。
告知初审会讨论问题：初审会后，告知企业初审会讨论问题，发审会询问问题与此基本—致。
发行审核权力运行规范意见规范文件：2015年11月，证监会发布《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》，进一步强化自我约束，接受社会监督。
第四次保代培训之二：再融资审核关注1、关于募集资金：（1）应该是募集资金总额，而不是募集资金净额，股东大会决议中必须明确募集资金总额；（2）本次募集资金的实施方式要详细披露，如果用于向非全资子公司增资的，要说明增资是否有障碍？其他股东是否同比例增资？增资的价格如何确定。
曾经有案例，发行人募集资金用于下属中外合资企业的增资，但是没有取得外方同意，最后导致募集资金投向无法实施。
（3）募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的，应当明确具体的数据，并说明必要性。
其中，补充流动资金存在以下限制：①配股或者向战略投资者定价发行（认购人全部锁三年）的，募集资金用于补充流动资产没有上限；②普通非公开发行，补充流动资金上限为30%；③其他类型的再融资募集资金不能用于补充流动资金。
2、关注土地使用权：（1）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；（2）如果新增土地的使用权证尚未取得，不影响受理，但要向证监会说明相关权证获取工作的进展程度，保荐机构和律师要明确发表意见；（3）关于划拨用地问题，CSRC认为现在还是盲点，正在研究过程中。
3、关联交易和同业竞争：（1）本次发行不主张形成新的关联交易，进来的资产有利于提高上市公司的资产质量，不能损害上市公司股东的利益；（2）证监会要求本次发行不会带来新的同业竞争，但不会机械地去对待这个规定，如果本次发行是一系列交易的组成部分，该一系列交易完成后，上市公司不存在同业竞争，证监会也是能接受的。
例如：平安收购深发展，第一步非公开发行后，平安成为深发展大股东，导致同业竞争；然而平安收购深发展是以最终整合深发展为目的的，因此证监会也接受。
4、资产收购：（1）被收购资产的权属是否完整（土地、房产、知识产权等），是否存在抵押、质押或者司法裁决等事项；（2）资产涉及债务转让的，是否取得债权人的同意；（3）资产涉及公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意，如有限责任公司或者外商合资企业，需要获得其他股东的同意；（4）拟收购资产是否完整，进入上市公室后是否会产生新的关联交易或同业竞争；（5）划拨用地：如果拟注入资产包括了划拨用地，从严格意义上，出让方需要先补交土地出让金，实际上很多项目很难做到。
融资融券业务培训计划一、培训目的和意义融资融券业务是指证券公司向客户提供融资购买证券和融券卖出股票的交易服务。
融资融券是股票市场中一种重要的交易方式，对于证券行业从业人员来说，掌握融资融券交易业务的知识和技能是非常重要的。
本次培训旨在帮助从业人员深入了解融资融券业务的相关知识，提高其业务水平和服务质量，提升证券公司的综合竞争力。
二、培训对象和范围本次培训对象为证券公司相关业务人员，包括融资融券业务的交易员、风险管理人员、客户经理等。
培训内容涵盖融资融券业务的基本知识、交易流程、风险管理等相关内容。
三、培训内容及安排1. 融资融券业务概述（1）融资融券业务的基本概念和业务特点；（2）融资融券业务的发展历程和现状；（3）融资融券业务对证券公司和投资者的意义。
2. 融资融券业务流程（1）融资融券交易的基本流程；（2）融资融券交易的相关规定和要求；（3）融资融券交易的结算与风险管理。
3. 融资融券业务风险管理（1）融资融券风险管理的基本原则；（2）融资融券交易中的风险及防范措施；（3）融资融券业务风险管理的相关政策和监管要求。
四、培训方式和方法本次培训采用线上线下相结合的方式，包括专题讲座、案例分析、互动讨论、考试测评等多种形式。
培训内容以理论讲解为主，结合实际案例分析，提高培训效果。
五、培训师资力量本次培训邀请行业内拥有丰富经验和专业知识的专家学者担任讲师，确保培训内容全面、权威。
六、培训后评估和考核培训结束后，将对参与培训的人员进行考核评估，考核内容包括理论知识、实际操作能力和风险管理能力等方面。
评估结果作为培训效果的重要参考，对于培训后的进一步提升和改进具有指导意义。
七、培训效果跟踪和总结培训结束后，将对培训效果进行跟踪和总结，及时收集反馈意见和建议，对培训内容和方式进行改进和完善。
同时，制定培训总结报告，对培训成效进行总结，为今后的培训工作提供经验借鉴。
一、关于非公开发行中的短线交易大股东、实际控制人认购非公开发行股票要注意避免短线交易证券法四十七条规定，公司的董、监、高及持股5%以上的股东，将其持有的股票卖出后在六个月内买入，或买入后六个月内卖出的，收益归公司所有。
具体到非公开发行中，对于董、监、高、持股5%以上的股东及实际控制人参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。
关注内容：请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
二、非公开发行对象的穿透问题穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。
为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，从14年起我们在审核中对此予以关注，主要关注以下问题：1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性；2、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款（违约赔偿条款）；3、关于关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的）；4、关于信息披露及中介机构意见（是否存在结构化、在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙）；5、员工持股计划作为一个发行对象，但需要履行员工持股计划的程序（上市公司董事会提出员工持股计划草案需提交股东大会表决）三、认购资金来源核查一、非公开发行股票预案公布时应当在穿透披露出资人具体认购份额的基础上，补充披露各出资人的认购资金来源。
二、保荐机构应当全面核查各出资人的认购资金来源。
认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。
保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。
四、5%以上股东参与认购非公开发行的方式（新增监管要求）公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。
如已披露的预案中，存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，且不需要重新确定定价基准日。
（增加透明度）五、关于非公开发行的价格修改机制1、公司向我会正式申报非公开发行申请前，可以根据市场情况根据公司内部程序自行调整发行底价。
2、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取询价发行方式的，公司可以根据实际情况在初审会前调整一次发行底价，调整次数以一次为限。
3、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在审期间不允许其调低发行底价，可以调高。
4、无论公司采取询价方式还是定价方式，修改发行底价必须重新召开股东大会，不能仅根据前次股东大会对董事会的授权。
（履行中止程序）六、股东大会有效期及计算方式股东大会批准非公开发行预案的有效期是十二个月。
比如某公司今天（7月25日）股东大会表决通过了非公开预案，有效期是到明年的7月24日。
很多公司自行约定有效期为24个月是无效的，规定股东大会有效期是为了确定价格的有效期限。
过了这个期限原先设定的发行底价或发行价格就无效，需要重新确定发行底价。
（发审会前还处于有效期，非封卷前）七、发行方案调整与定价基准日的调整发行方案如果仅仅涉及募集资金规模的调减，履行董事会程序即可，不用重新确定定价基准日，重新确定价格；如果涉及方案的实质性调整，比如控股股东、实际控制人或事先确定的重要战略投资者放弃认购，募集资金项目使用发生重大变化的，需要重新确定定价基准日并重新确定价格。
（定价基准日为发行期首日的不影响）八、前次募集资金运用(一)前次募集资金使用1、上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
2、注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照证监发行字[2007]500号的规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
3、前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。
4、前募报告及鉴证报告存在的主要问题1)未提供按照证监发行字[2007]500号规定出具文件；2)未按照上述规定真实、准确、完整的反应前次募集资金的使用及效益情况，不重视信息披露质量；3)截止日的问题；4)前次募集资金范围包括重大资产重组；5)未履行董事会、股东大会程序。
(二)前次募集资金运用的主要问题1、前次募集资金用途大比例变更；2、前次募投项目进度大幅延缓；3、前次募投项目效益与预期相差较大；4、前次募投项目效益与同类非募投项目效益趋势相悖。
九、本次募集资金运用(一)本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款1、不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，不得通过补充流动资金或偿还银行贷款，变相将募集资金用于其他用途。
2、在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资产品均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。
3、应结合公司资产规模、经营规模、资产负债率水平、非主业投资等情况，在根据报告期三年历史数据谨慎预计未来收入增长率、流动资产与流动负债结构的前提下，分析公司未来流动资金需求量。
募集资金用于偿还银行贷款的，视为补充流动资金。
4、本次再融资前后的重大投资，特别是非主业投资，应与募集资金补充流动资金结合分析，论证说明是否存在变相通过募集资金补充流动资金以实施其他项目的情形。
5、金融类上市公司募集资金可全部用于补充资本金并披露补充资本金规模的测算依据；房地产上市公司，募集资金不得补充流动资金和偿还银行贷款。
(二)本次募集资金投资项目监管理念：投资实体经济、融资规模合理、有明确的投向存在的问题：1、部分上市公司轻主业，重短期股价，轻长期业绩，重市值管理，轻可行研究，募投项目的选择随波逐流；2、募投项目用于并购资金池等，没有确定的用途；3、募投项目的内容披露的背景信息很多，但缺少结合公司具体情况的信息披露，具体的投资内容和商业模式不详；4、将自有资金进行的重大收购或投资，与本次非公开发行进行人为割裂；5、在发行部与上市部之间进行政策套利。
(三)本次募集资金需明确的事项1、募投项目的投资构成；2、募投项目的投资进度；3、募集资金的使用进度；4、投资主体；5、募投项目的经营模式及盈利模式。
(四)本次募集资金投资项目中的非资本性支出（新增监管要求）募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。
(五)本次募投项目投资网点建设的问题1、网点建设包括但不限于：开设药店、托管药房、建设经营连锁店等。
投资连锁店形式包括但不限于：收购兼并、租赁房产或购买房产用于建设连锁店、改造现有连锁店；2、网店建设项目不得存在重大不确定性。
如涉及与他方合作建设的，需明确合作意向合同；如涉及网店铺设或改造的，需逐一明确网点建设的时间、地点、金额、进度，包括具体店址、投资金额、建设进度；收益形式及预计收益率；签署的意向性合同等。
(六)募集资金用于收购资产的评估问题1、评估方法不适用于标的资产2、评估假设、评估参数不合理3、收益法下仅有最近一年一期历史数据，或仅最近一年一期业绩开始（大幅）增长4、标的资产实质为金融资产5、标的资金生命周期6、业绩承诺（发行部无明确规定）7、估值合理性的信息披露：信息披露是否充分，包括估值方法的适用性、主要参数的确定依据、风险的揭示。
(七)募集资金的现场检查建立募集资金运用现场检查制度检查范围：派出机构通过“双随机”原则确定的全面现场检查的上市公司，其中最近三年内实施过再融资的公司；募集资金使用过程中出现重大异常情况的上市公司。
检查关注内容：募集资金使用是否存在违规情况，包括实际的投资项目、投资进度、投资构成、投资效益与预计的是否存在重大差异等。
违法违规行为：及早发现，及时纠正；启动立案稽查程序，依法采取监管措施或行政处罚。
十、土地、环保及商誉问题1、土地、环保募集资金投向项目建设的，要求取得土地使用权证或已签订土地出让合同，投资项目需要提供环保文件的，则要求取得有权部门出具的项目环评相关文件。
2、商誉问题向大股东收购的，估值溢价直接冲减上市公司资本公积；向独立第三方收购的，账面会形成金额较大的商誉。
1)标的资产的公允价值较账面值的增值部分，这部分溢价直接归集到对应的存货、固定资产、无形资产等具体项目，也即标的资产在合并报表中按公允价值列示；2)另一部分是支付对价超过标的资产公允价值的部分，这部分溢价确认为商誉；3)后续计量时，商誉需要在每年末进行减值测试，发生减值的，应减记商誉余额，并确认相应的减值损失；未发生减值的商誉在持有期间不要示摊销。
十一、创业板再融资特点1、关于前次募集资金使用的规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
1)进度和效果2)披露情况3)基本一致4)上市前后的盈利能力变化2、最近两年盈利《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）款：最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、现金分红与资产负债率《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）款：最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；第（五）款：最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外。
十二、在会期间重大事项的报告1、财务资料及时更新尚未提交发审会的，季报如果未发生重大不利变化，不需报送书面核查报告；半年报、年报，无论是否发生重大不利变化，均应报送补充核查报告，并更新材料；已通过发审会的，公开发行需要根据年报和半年报情况更新募集说明书、报送会后事项文件；定期报告发生亏损或业绩同比下降30%以上的，需要报送补充核查报告等会后事项文件。
评估报告应在有效期内。
