合兴包装：关于公司股东权益变动的提示性公告

关于公司董事会决策合并收购的决议尊敬的董事会成员：鉴于公司近期盈利状况及市场竞争态势的考虑，经过充分讨论和审议，董事会一致通过本次决议，决定进行合并收购的交易。

本次决策的目的是为了进一步巩固公司的市场地位，实现业务增长及投资回报的最大化。

现将具体决议事项通知如下：1. 收购目标及项目背景公司经过充分的市场调研、分析评估以及尽职调查，确定了规模较为匹配且具有良好业绩的收购目标。

该目标公司在相关行业拥有良好的品牌声誉和市场份额，与公司现有的业务领域具有良好的协同效应和战略互补性。

2. 收购方式及交易条件根据目标公司的估值和合并收购方案，本次收购将采用现金交易方式进行。

具体交易条件和价格将根据双方协商确定，并在交易合同中详细约定。

3. 合并收购的优势和风险董事会认为，本次合并收购有以下优势：（1）实现规模优势和资源整合，提高市场竞争力；（2）扩大产品线和服务范围，满足客户多元化需求；（3）提高研发和创新能力，加强技术支持与合作；（4）拓展市场份额和品牌影响力，提升公司价值。

同时，董事会也充分考虑到合并收购可能带来的风险和不确定性，如：（1）文化融合和团队协作的挑战；（2）财务和经营风险的承担；（3）合规和监管问题的应对。

4. 相关流程和责任安排为了确保本次合并收购顺利进行，董事会决定成立专门的工作组，负责具体的收购谈判、交易结构设计、法律尽职调查、财务评估等各项工作，并及时向董事会报告进展情况。

5. 决议的有效性和执行本次决议文本为公司内部决策参考和执行依据，定于董事会通过后即刻生效，并将通知相关部门负责人和相关方。

6. 其他事项如在合并收购的过程中出现涉及公司章程、合同约束、股权激励等事宜时，董事会授权公司法务部门等有关部门进行具体协商和处理，并及时向董事会汇报。

最后，董事会呼吁全体员工保持积极态度和稳定心态，共同努力推动合并收购工作的开展，为公司的发展注入新的动力和活力。

谢谢大家的支持与配合！董事会日期：。

合兴包装2023年上半年现金流量报告一、现金流入结构分析2023年上半年现金流入为661,677.94万元，与2022年上半年的855,533.73万元相比有较大幅度下降，下降22.66%。

企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为568,853.28万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的85.97%。

企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加16,063.03万元。

二、现金流出结构分析2023年上半年现金流出为658,192.18万元，与2022年上半年的851,164.3万元相比有较大幅度下降，下降22.67%。

最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的68.84%。

三、现金流动的稳定性分析2023年上半年，营业收到的现金有较大幅度减少，经营活动现金流入的稳定性明显下降。

2023年上半年，工资性支出有所减少，企业现金流出的刚性有所下降。

2023年上半年，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金；无形资产和其他长期资产收回的现金净额。

现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；偿还债务支付的现金；支付给职工以及为职工支付的现金；支付的各项税费。

四、现金流动的协调性评价2023年上半年合兴包装投资活动需要资金21,152.97万元；经营活动创造资金16,063.03万元。

投资活动所需要的资金不能被经营活动所创造的现金满足，还需要企业筹集资金。

2023年上半年合兴包装筹资活动产生的现金流量净额为8,575.7万元。

投资活动的资金缺口是由经营活动和筹资活动共同满足的。

五、现金流量的变化2023年上半年现金及现金等价物净增加额为3,685万元，与2022年上半年的4,487.13万元相比有较大幅度下降，下降17.88%。

2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为16,063.03万元，与2022年上半年的37,033.64万元相比有较大幅度下降，下降56.63%。

证券代码：002228 证券简称：合兴包装公告编号：2020-033号债券代码：128071 债券简称：合兴转债厦门合兴包装印刷股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：●调整前“合兴转债”转股价格为：4.38元/股●调整后“合兴转债”转股价格为：4.28元/股●转股价格调整起始日期：2020年6月4日.一、关于“合兴转债”转股价格调整的相关规定厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日公开发行了595.75万张可转换公司债券（债券简称：合兴转债，债券代码：128071），根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，合兴转债在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

合兴包装2023年上半年决策水平报告一、实现利润分析2023年上半年利润总额为7,372.49万元，与2022年上半年的9,548.28万元相比有较大幅度下降，下降22.79%。

利润总额主要来自于内部经营业务。

2023年上半年营业利润为7,543.17万元，与2022年上半年的9,807.34万元相比有较大幅度下降，下降23.09%。

在营业收入大幅度下降的同时经营利润也大幅度下降，企业经营业务开展得很不理想。

二、成本费用分析合兴包装2023年上半年成本费用总额为617,003.84万元，其中：营业成本为554,444.87万元，占成本总额的89.86%；销售费用为17,705.78万元，占成本总额的2.87%；管理费用为23,224.01万元，占成本总额的3.76%；财务费用为3,393.5万元，占成本总额的0.55%；营业税金及附加为3,103.99万元，占成本总额的0.5%；研发费用为15,131.69万元，占成本总额的2.45%。

2023年上半年销售费用为17,705.78万元，与2022年上半年的18,114.87万元相比有所下降，下降2.26%。

从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年上半年在销售费用下降的同时营业收入却出现了更大幅度的下降，并引起营业利润的下降，企业市场销售形势迅速恶化，应当采取措施，调整销售战略或销售力量。

2023年上半年管理费用为23,224.01万元，与2022年上半年的22,196.85万元相比有所增长，增长4.63%。

2023年上半年管理费用占营业收入的比例为3.72%，与2022年上半年的2.73%相比有所提高，提高0.99个百分点。

这在营业收入大幅度下降情况下常常出现，但要采取措施遏止盈利水平的大幅度下降趋势。

三、资产结构分析合兴包装2023年上半年资产总额为841,055.08万元，其中流动资产为506,155.83万元，主要以应收账款、存货、货币资金为主，分别占流动资产的53.33%、20.73%和10.55%。

厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事工作制度（修订）为完善厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中国上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第一章 总则第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件及独立性第三条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》及《公司章程》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。

第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

摘要：公司激励员工的政策池很大，能使用的方法有很多，其中上市公司较为常用的是员工股权激励，其作为一种长期激励机制，能够有效激励和保留公司核心人才，是目前公司最常用的一种激励方式。

2018年，中国证监会、财政部、国资委联合发文，明确支持上市公司进行股份回购。

文件《关于支持上市公司回购股份的意见》中建议公司积极实施以股权激励或员工持股计划为目的的股份回购。

本文从股份回购用于员工股权激励计划为视角，结合具体实务案例对相关会计处理进行探析。

关键词：股份回购；员工股权激励计划；实务案例；会计处理财政部关于股权激励的财税〔2016〕101号以及101号文问答的相关文件中就非上市公司股权激励的种类划分做了具体的规定，其主要分为4个大类，分别是股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励。

领导层为了深入推进经济改革，优化企业治理制度，于2018年发布《关于开展“国企改革双百行动”企业遴选工作的通知》，该工作面向中央企业以及国有企业。

其中主要在中央企业子企业中挑选了百家具有行业，规模代表性的企业，以及在地方性国有骨干企业中同样挑选了具有代表性，特点突出的百家企业，共二百家企业作为双百行动工作的试行样本。

本次改革双百行动的试行期间为3年，即2018至2020年。

在试行期间各个样本企业的改革突破点应当落在实现“五大突破、一个坚持”。

其中五大突破包括指的是针对企业所有权以及控制权上的混合所有制改革，在治理结构调整方面建立健全法人治理结构，同时要引入并且理顺现代市场化经营的机制，以及以之相匹配的激励机制，除此之外，国有企业可能存在或多或少的历史遗留问题，这些问题都要实现突破。

并且在突破的同时必须要坚持党的领导。

迎着国企“混改”的浪潮，股权激励业务在国有上市公司内的渗透逐渐加深。

2018年，我国3部委联合发文，明确支持上市公司以员工股权激励为目的进行股份回购。

文件中明确建议并鼓励上市公司积极实施以股权激励或员工持股计划为目的的股份回购。

证券代码：002228 证券简称：合兴包装公告编号：2020-022号债券代码：128071 债券简称：合兴转债厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2020年度公司为控股子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年度公司为控股子公司提供担保的议案》，具体内容如下：一、担保情况概述：为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2020年度为控股子公司的授信提供担保，担保的总额度不超过15亿元人民币。

具体明细如下：以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

担保有效期为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

以上担保之间并无提供反担保，在授权期内，上述担保额度可循环使用。

超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况1、佛山合信包装有限公司成立日期：2009年08月05日注册地点：佛山三水工业园区D区44号F1、F2之一、F3法定代表人：林海生注册资本：8,000万人民币与公司的关联关系：公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。

经营范围：从事各类中、高档瓦楞纸箱、纸板及纸塑包装制品的生产与销售；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；新型环保包装物的研制与开发；货物进出口、技术进出口。

财务及经营状况：该公司最近一期（2019年12月31日）经审计总资产28,810.40万元；净资产25,914.44万元；资产负债率10.05%；2019年实现营业收入42,139.64万元；营业利润3,031.66万元；净利润2,615.26万元。

印刷行业低开高走，平均利润率普遍降低种种数据表明，印刷业正在陷入“量多增利少增”甚至“量增利减”的怪圈。

高企的原材料和劳动力成本，人民币的不断升值，正在使这个微利行业的平均利润率进一步走低。

先来看看百强印刷企业，高增长并未带来高收益。

《印刷经理人》杂志的中国印刷企业100强排行榜历来获业界认可，其新近公布的2022年榜单显示，百强企业2022年销售收入增幅为16.0%，其中97家利润总额增幅只有 5.19%。

去年与今年都留守在百强榜单中的88家企业中，有24家销售收入正增长、利润却负增长。

再来看看区域印刷业，同样难逃“量增利减”的厄运。

上海市新闻出版局有一套完备的印刷业统计系统，其在7月发布的数据显示，今年前5个月上海273家重点印刷企业销售总产值为166.14亿元，同比增长14.25%;而利润总额为12.49亿元，同比下降1.26%。

对此，上海市新闻出版局相关部门负责人表示，上海印刷业的销售总产值连续保持增长态势，这反映了印刷业务的市场还在增长;而利润总额的下降，则反映了劳动力成本的提高、原材料的涨价使印刷业的利润率持续下降。

还有上市印刷企业的业绩，同样陷于“量多增利少增”的怪圈。

东港股份2022年营业总收入同比增加29.29%，净利润只增加6.98%;紫江企业2022年营收同比增长24.79%，净利润同比只增长3.73%;合兴包装2022年营收同比增加71.68%，净利润同比只增加5.85%……上市公司今年上半年的业绩快报更是如此：合兴包装今年上半年总收入同比增长41%，净利润同比只增长了4.58%;劲嘉股份营业总收入同比增长3.85%，净利润同比只有0.65%的增长。

数据可见，这些上市公司的营业总收入都有两成到七成的增长，但净利润的增长却都只有几个百分点。

以出口业务为主的港资企业情势同样不妙，这从在港上市的印刷企业的财报中可以看出。

在港上市的新洲印刷和鸿兴印刷，上一财年(截至2022年3月31日，下同)前者营业额增9.8%至5.7亿港元，纯利却暴跌32.7%至1631.6万港元，毛利率由去年同期的23.5%回落至今年的18.9%;后者营业额增15%至27.65亿港元，纯利跌6.1%至1.56亿港元，毛利率由去年的21%跌至17%。