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美的集团股份有限公司独立董事关于本次换股吸收合并相关事宜的意见美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）审议了公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案。
根据该等议案，公司拟发行A股股份换股吸收合并小天鹅。
本次换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，公司或公司全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅将终止上市并注销法人资格。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，独立、客观、公正的原则，就公司本次会议审议的本次换股吸收合并相关事宜发表独立意见如下：1、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要、《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并方案具备可行性。
3、美的集团的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
企业并购的价值创造研究以美的集团并购活动为例一、本文概述随着全球经济一体化的加速和市场竞争的日益激烈，企业并购已成为企业实现快速扩张、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
然而，并购活动的成功与否，关键在于并购后能否实现价值创造。
因此，对企业并购的价值创造进行研究具有重要的现实意义。
本文以美的集团为例，深入探讨了企业并购的价值创造问题。
美的集团作为国内家电行业的领军企业，通过多年的并购活动，实现了业务的多元化和规模化发展。
本文首先回顾了美的集团的并购历程，分析了其并购活动的特点和动因。
在此基础上，本文进一步探讨了美的集团并购活动的价值创造机制，包括协同效应、资源整合、管理优化等方面。
本文还从财务绩效和市场反应两个角度，对美的集团并购活动的价值创造效果进行了实证分析。
通过对美的集团并购活动的深入研究，本文旨在为企业并购实践提供有益的启示和借鉴。
企业在进行并购活动时应注重并购双方的协同效应和资源整合能力，以实现并购后的价值创造。
企业应加强并购后的管理优化和整合工作，确保并购活动的顺利进行和长期效益的实现。
企业应关注并购活动的财务绩效和市场反应，及时调整并购策略，确保并购活动的成功和价值创造的最大化。
二、美的集团并购历程概述美的集团，作为中国家电行业的领军企业，其并购历程充满了战略性和前瞻性。
自上世纪90年代开始，美的集团就通过一系列的并购活动，不断扩大企业规模，优化产业结构，提高市场竞争力。
特别是近年来，随着全球经济一体化和市场竞争的加剧，美的集团更是加快了并购步伐，通过并购国内外优质企业，进一步巩固了其在全球家电市场的领先地位。
在并购活动中，美的集团始终坚持“以人为本、创新驱动、协同发展”的原则，注重与被并购企业的文化融合和业务协同。
同时，美的集团还积极引入先进的管理理念和技术手段，提高并购后企业的运营效率和管理水平。
回顾美的集团的并购历程，可以发现其并购活动主要围绕以下几个方面展开：一是通过并购同行业企业，扩大市场份额，提高品牌影响力；二是通过并购上下游企业，完善产业链布局，实现纵向一体化；三是通过并购国际知名企业，引进先进技术和管理经验，提升企业国际竞争力。
美的集团横向并购小天鹅的动因分析随着全球经济的发展和竞争的日益激烈，企业面临着市场份额的争夺、技术创新的竞争等挑战。
横向并购是企业通过收购同行业或相似行业的竞争对手，提高竞争力和市场地位的一种战略手段。
美的集团横向并购小天鹅的动因主要有以下几个方面。
横向并购可以扩大市场份额。
美的集团横向并购小天鹅后，双方的市场份额得到了整合，整个家电行业的市场份额得以增加。
据统计，美的集团是中国家电行业的龙头企业，而小天鹅作为洗衣机行业的领军企业，在洗衣机市场上拥有较高的市场份额。
通过合并双方的市场份额，美的集团可以进一步巩固自身在家电行业的领先地位。
横向并购可以实现资源的共享和互补。
美的集团横向并购小天鹅后，双方可以实现生产、研发、销售等方面的资源共享和互补。
小天鹅在洗衣机领域具有较强的技术研发和生产能力，而美的集团在家电领域有着丰富的销售渠道和品牌优势。
通过横向并购，双方可以共同推动产品技术的创新和进步，提高产品质量和竞争力。
横向并购可以实现成本的降低和效率的提升。
美的集团横向并购小天鹅后，双方可以在生产、采购等方面实现规模经济效应。
两个企业合并后，可以通过合并采购、整合生产线和生产设备等方式，降低生产成本。
通过合并销售渠道和整合市场资源，可以提高销售效率和市场知名度，进一步提升经营效益。
横向并购可以抵御市场竞争的压力。
随着行业竞争的加剧，市场份额的争夺变得更加激烈。
通过横向并购，美的集团可以扩大自己的规模和实力，提高市场竞争力。
横向并购可以避免与小天鹅等潜在竞争对手的价格战和技术创新竞争，降低经营风险。
美的集团横向并购小天鹅的动因主要包括扩大市场份额、实现资源的共享和互补、降低成本和提升效率、抵御市场竞争的压力等方面。
通过横向并购，美的集团可以进一步巩固自身在家电行业的领先地位，实现规模经济效应，提高产品质量和竞争力，降低经营风险，进而实现可持续发展。
美的集团横向并购小天鹅的动因分析近年来，横向并购成为中国企业实现快速扩张和提高竞争力的常用手段之一。
美的集团横向并购小天鹅，也引起了业界的广泛关注。
在这篇文章中，我们将对美的集团横向并购小天鹅的动因进行分析。
横向并购能够实现资源共享与优化配置。
小天鹅是中国最大的洗衣机制造商之一，拥有先进的生产技术和成熟的供应链管理能力。
通过横向并购，美的集团可以借助小天鹅的产能和供应链优势，实现资源的共享与优化配置，提高整体生产效率和供应链风险控制能力。
横向并购能够拓展市场份额和提高品牌价值。
美的集团是中国家电行业的龙头企业，尤其在空调和厨房电器领域占据重要地位。
而小天鹅在洗衣机领域拥有较高的市场份额和品牌影响力。
通过横向并购，美的集团可以进一步拓展自身的市场份额，提升品牌的综合实力和价值。
横向并购能够推动技术创新和产品升级。
美的集团一直注重科技创新，在智能家居领域取得了显著成绩。
而小天鹅在洗衣机技术和产品研发方面也积累了丰富经验。
通过横向并购，美的集团可以借助小天鹅的技术实力和产品研发能力，推动技术创新和产品升级，增强自身在市场竞争中的领先优势。
横向并购能够实现产业链的垂直整合和战略布局。
美的集团在空调、厨房电器、暖通空气管理等领域具有丰富的产品线。
而小天鹅作为洗衣机领域的领军企业，可以将产品线进一步延伸到家庭清洁设备领域，实现产业链的垂直整合和战略布局，提高公司在整个家电行业的市场份额和影响力。
美的集团横向并购小天鹅的动因主要包括资源共享与优化配置、拓展市场份额和提高品牌价值、推动技术创新和产品升级，以及实现产业链的垂直整合和战略布局等方面。
通过这一横向并购，美的集团将进一步巩固自身在家电行业的领导地位，提升整体竞争力，实现更高水平的发展。
基于平衡计分卡视角的企业并购绩效评价研究——以美的收购小天鹅为例基于平衡计分卡视角的企业并购绩效评价研究——以美的收购小天鹅为例摘要：企业并购作为一种常见的企业战略选择，经常被用于扩大市场份额、实现资源整合和增强竞争力。
然而，并购的绩效评价一直以来是企业管理者和学者关注的焦点。
本文以美的集团收购小天鹅集团为例，从平衡计分卡的视角出发，综合运用财务、顾客、过程和学习与成长四个维度，构建了一套全面的企业并购绩效评价指标体系。
通过对美的收购小天鹅的实证研究，发现该并购在财务绩效、市场份额、流程效率和组织学习能力等方面取得了显著进展，从而验证了本文所提出的绩效评价指标体系的有效性。
关键词：企业并购；绩效评价；平衡计分卡；美的；小天鹅第一章引言1.1 研究背景与意义企业并购是企业战略重组的一种常见形式，通过吸收合并、兼并收购等方式整合资源，实现规模效应和协同效应，提升企业竞争力。
然而，当今社会的复杂性使得企业并购成功的机会和风险都在不断增加。
因此，对于并购绩效的评价与分析是管理者和学者关注的焦点。
1.2 研究目标与内容本研究的目标是从平衡计分卡的视角出发，构建一套全面的企业并购绩效评价指标体系，并以美的集团收购小天鹅集团为例进行实证研究。
通过对并购各个维度的评价，探究并购对企业整体运营状况的影响，为企业并购绩效评价与决策提供参考。
第二章相关理论与研究综述2.1 平衡计分卡的理论基础平衡计分卡是一种基于多维度的绩效评价框架，旨在通过平衡各个维度的绩效指标，实现企业整体目标的协调与统一。
其核心思想是将企业的战略目标从财务维度扩展到顾客、过程和学习与成长等多个维度，全面考虑企业运营的各个方面。
2.2 企业并购绩效评价的研究现状过去的研究主要侧重于企业并购的动机、并购价值的创造、并购绩效的影响因素等方面。
然而，当前的研究对于并购绩效的全面评价指标体系尚未形成共识。
第三章研究方法与数据3.1 研究方法本研究综合运用定性研究和定量研究方法，通过归纳、扎实理论基础和实证分析相结合的方式，构建企业并购绩效评价指标体系。
基于平衡计分卡视角的企业并购绩效评价研究——以美的收购小天鹅为例基于平衡计分卡视角的企业并购绩效评价研究——以美的收购小天鹅为例一、引言企业并购是当今全球经济发展中普遍存在的一个现象。
通过并购，企业可以实现资源整合，提高市场份额，增强竞争力。
然而，并购过程中存在很多风险和挑战，如何评价并购绩效成为企业关注的核心问题之一。
本文将从平衡计分卡的角度出发，对企业并购绩效进行评价研究，并以美的集团收购小天鹅集团的案例为具体分析对象。
通过对并购前后各个层面的指标进行绩效评估，为企业并购决策提供参考和指导。
二、背景与相关理论2.1 平衡计分卡的概念与原理平衡计分卡是由卡普兰和诺顿于1992年首次提出的一种综合性绩效评价方法。
它将企业发展战略分解为四个维度：财务、顾客、内部流程和学习与成长，并通过设定具体目标和指标来衡量企业在各个维度上的表现。
平衡计分卡以综合的方式评价企业绩效。
2.2 企业并购绩效评价指标体系企业并购绩效评价指标体系主要包括财务绩效、市场绩效、运营绩效、人力资源绩效等多个指标。
其中，财务绩效是最直观和常见的评价指标，主要包括收入增长率、净资产收益率、资产利润率等；市场绩效指标关注企业在市场上的表现，如市场份额、销售增长率等；运营绩效主要涉及生产效率、产品质量等方面的指标；人力资源绩效评价员工的激励、培训等情况。
三、美的收购小天鹅案例分析3.1 案例背景介绍美的集团是中国领先的家电企业，拥有丰富的研发和生产经验，市场份额较大。
小天鹅集团是中国知名的洗衣机制造商，品牌影响力较大。
2018年，美的收购了小天鹅集团，成为该行业的龙头企业。
本文将以此案例展开并购绩效评价研究。
3.2 财务绩效评价并购后，美的集团的财务绩效取得了显著提升。
收入增长率在并购后明显加速，净资产收益率和资产利润率也有所提高。
这些指标表明并购后美的集团产生了显著的财务效益。
3.3 市场绩效评价并购后，美的集团在市场上的表现也得到了明显提升。
美的并购小天鹅协同效应研究美的并购小天鹅协同效应研究近年来，随着中国经济的快速发展和消费水平的提升，家电行业也迎来了蓬勃的发展机遇。
在这样的大背景下，美的集团以其雄厚的资本实力和强大的研发能力，通过多次并购与战略合作，逐渐成为中国家电行业的龙头企业之一。
其中，美的并购了小天鹅，引起了广泛关注。
本文将对美的并购小天鹅的协同效应进行研究。
首先，美的与小天鹅的并购使得两家企业能够分享资源和技术优势，实现互补与协同。
美的作为国内领先的家电制造商，拥有庞大的生产规模和广泛的市场覆盖。
而小天鹅则在洗衣机领域拥有较强的品牌知名度和技术实力。
通过并购，美的能够借助小天鹅的品牌优势进一步拓展市场份额，同时还能够借助小天鹅的研发能力提升自身产品的技术水平。
而小天鹅则能够通过与美的合作，实现生产规模的扩大，降低生产成本，并且能够进一步提升其产品的市场竞争力。
通过共享资源和技术优势，美的和小天鹅能够实现在产品开发、生产制造、品牌推广等方面的全面协同，提升企业整体竞争力。
其次，美的并购小天鹅也为企业带来了规模经济效应。
通过并购，两家企业可以在生产、采购、物流等方面实现资源的整合和优化，从而降低成本，提高效率。
例如，在生产制造方面，两家企业可以共同利用厂房、设备和人力资源，实现生产能力的合理配置和利用，提高生产效率。
在采购方面，两家企业可以共同进行采购协商，与供应商形成较强的议价力，降低采购成本。
在物流方面，两家企业可以共同利用物流网络，实现物流配送的优化，降低物流成本。
通过规模经济效应，美的和小天鹅能够降低企业的运营成本，提高利润水平，增强企业的盈利能力。
另外，美的并购小天鹅也为企业带来了市场拓展和渠道优势。
美的作为国内家电行业的领先企业，拥有广泛的销售渠道和完善的售后服务网络。
而小天鹅作为一家知名的洗衣机品牌，也拥有较为广泛的销售渠道和稳定的市场份额。
通过并购，两家企业能够共同利用各自的销售渠道和市场资源，实现市场份额的整合与提升。
美的集团换股吸收合并小天鹅的动因与经济后果研究美的集团换股吸收合并小天鹅的动因与经济后果研究近年来，中国家电行业发展迅猛，竞争激烈。
在这个高速发展的背景下，企业之间展开各种合作、重组、收购，以迎接市场挑战、实现互利共赢。
其中，美的集团换股吸收合并小天鹅的交易备受关注。
本文将探讨这一交易的动因，以及对经济的后果进行研究。
一、动因分析1.1 市场竞争加剧随着中国家电市场的逐渐成熟，市场竞争日趋激烈。
美的集团作为中国家电行业领军企业，必须采取积极的策略来应对竞争压力。
而小天鹅作为散热器领域的领先企业，其在核心技术和渠道建设方面都拥有较强的竞争力。
通过与小天鹅的合作，美的集团可以进一步巩固自身的市场地位，提高市场份额，降低市场竞争风险。
1.2 资源整合与优化美的集团与小天鹅在产品线上存在一定的互补性。
双方在产品研发、供应链、渠道等领域都可以进行资源整合与优化，实现重复投入的最大化利用。
此外，通过整合生产、供应链和销售等流程，可以提高生产效率，降低成本，提升企业竞争力。
1.3 品牌效应与市场价值美的集团作为中国家电业的知名品牌，在品牌价值和市场认可度方面具有一定优势。
小天鹅作为散热器领域的领军企业，也在行业内树立了良好的品牌形象。
通过合并后的品牌影响力，美的集团可以进一步提升市场份额和市场认可度，实现协同效应，提高企业整体价值。
二、经济后果研究2.1 实现规模经济和协同效应美的集团换股吸收合并小天鹅可以实现规模经济效应和协同效应。
规模经济效应是指企业在扩大规模的过程中，由于固定成本可以分摊到更多的产品上，从而降低单位产品成本。
通过合并后的规模扩大，美的集团可以进一步降低生产成本，提高生产效率，提供更具竞争力的产品。
协同效应是指合并后的企业通过互补资源和优势，能够产生超出合并前的总和效应。
美的集团与小天鹅在产品研发、供应链和渠道方面的整合，将为企业带来更多的市场机会和流通渠道，提升整体竞争力。
2.2 市场份额增加与市场竞争优势合并后，美的集团的市场份额将会有较大幅度的增加，从而强化美的集团在家电行业的竞争地位。
公司并购案例方洪波:美的收购小天鹅的艰难之路39自XXXX 8月1日正式进入无锡小天鹅有限公司以来，小天鹅内部围绕收购及后续整合的争议和疑虑从未停止过。
在通过收购建立白色电子国家的道路上，小天鹅之战让美的反思性更强。
方洪波一直小心翼翼地与媒体打交道。
在过去的500天里，美的电气有限公司(000527。
深圳，以下简称“美的”)正式进入无锡小天鹅有限公司(000418)。
深圳，以下简称“小天鹅”)4月1日，XXXX，小天鹅内部的纠纷和质疑从未停止围绕收购和后续整合，与数百名小天鹅员工聚集在9月XXXX制造麻烦和集体请愿为代表的事件。
平方也难作为美的电器有限公司的总裁和小天鹅的董事长，在过去一年多的时间里，他经常往返于广州和无锡，让沿途的空姐们记住了这位戴着黑色眼镜的绅士。
虽然美的在合肥收购荣事达之前也经历了一个惊心动魄的局面，但无锡小天鹅的整合尤其考验了美的——有一个很大的原因，与荣事达收购前的亏损不同，小天鹅在中国洗衣机行业是一个强势品牌，仅次于海尔，在被美的收购之前是盈利的。
今年5月和6月，美的集团董事长何香健在看到小天鹅一些老员工对新东家美的抱怨和意见的书面材料后，一直低调的打电话给方洪波，问:你见过他们吗？你怎么想呢?方洪波是有意识的和有道理的:这只是一些鼓吹麻烦的人的片面言论。
我不怕他们说出来。
但何香健接着问:有什么要反思的吗？7年底，方洪波向《中国企业家》承认，当他接到何老板的电话时，并没有从反思的维度对美的收购和整合进行太多的思考。
“以后想想，我们确实有一些事情要反思，包括我们可以在节奏和沟通方式上做得更好，我们可以让这些风暴来得更顺利。
梅梅的发展多年来一直相对平稳。
团队力量有被削弱的现象。
当一些年轻人长大后，他们总是觉得自己代表先进，而其他人则是落后的。
骄傲和自以为是的现象确实存在”方洪波告诉《中国企业家》作为对小天鹅骚乱的回应，美的召回了一些最初分配给小天鹅的经理。
一位经理因为他的脏话而成为小天鹅愤怒的导火索，他被从小组中的同一位置上撤了下来。
美的并购小天鹅，家电行业新一轮整合进入新阶段作者：张廷智来源：《销售与管理》2008年第03期美的并购小天鹅无疑会改写洗衣机行业的竞争格局，其实这只是整个家电行业新一轮整合的冰山一角。
2月26日，美的电器发布公告称，以16.8亿元的代价受让了小天鹅控股股东无锡国联全部24.01％的股份，自此备受关注的“小天鹅出嫁”尘埃落定。
其实，无锡国联开出的并购条件就像是为美的量身定做的。
无锡国联对并购者的资格要求相当苛刻：拟受让方最近三年连续盈利，注册资本金不低于人民币10亿元，2006年底经审计的账面净资产不低于人民币30亿元，具备与小天鹅主营业务所属白色家电行业相同的行业背景，再加上高达16.4亿元的收购底价，这样的高门槛不仅将众多垂涎者拒之门外，更使得我们相信长虹电器、默洛尼不过是无锡国联提高要价的幌子而已。
一个要娶、一个欲嫁，美的收购小天鹅早已是定局。
问题是，已经并购了荣事达洗衣机、并同时拥有“美的”牌洗衣机的美的为什么还要急于迎娶小天鹅?战略性机会让美的对小天鹅垂涎的原因很简单，一是美的自身战略布局的需要，小天鹅的出让为美的提供了难得的市场机遇，并购小天鹅能够让美的一举改变现有的竞争格局；二是商业环境变化创造了新的产业机会，并购小天鹅有利于美的迅速把握产业机会，为未来的持续发展奠定基础。
全面进入冰箱、空调、洗衣机等白家电领域是美的既定的战略方向，进入国内三甲、冲刺全球白电五强是美的明确的战略目标。
但是美的洗衣机业务的增长相对于空调、冰箱业务而言显得有些缓慢，美的电器2006年的中报显示，其洗衣机业务今年上半年销售收入只有6.55亿元，与海尔洗衣机50亿元的销售收入无法相提并论。
很显然，单靠美的自身的投入与积累是无法在短期内实现既定战略目标的，同时品牌的行业影响力也制约着美的洗衣机的成长，采取资本并购的方式来实现快速扩张是很现实的方式。
在洗衣机行业，海尔的整体市场占有率达到23％以上，位居行业第一(洗衣机业务目前是海尔集团旗下市场占有率最高的业务)，紧随其后的是小天鹅、LG、松下与荣事达(市场占有率均不足10％)。
美的集团横向并购小天鹅的动因分析近年来，美的集团以其强大的实力和不断创新的经营策略在家电行业内取得了显著的成绩。
2018年，美的集团宣布以总价365亿元的现金收购小天鹅集团，实现了两大企业的合并。
这次横向并购的动因源于以下几个方面。
美的集团希望通过横向并购进一步提升其市场份额和竞争优势。
小天鹅作为中国家电行业的知名企业，以其在洗衣机领域的市场占有率和品牌影响力闻名。
通过收购小天鹅，美的集团可以进一步扩大在洗衣机市场的份额，弥补自身在这一领域的短板，并进一步巩固其在家电行业的领先地位。
美的集团希望通过横向并购获取小天鹅品牌的价值和技术优势。
小天鹅作为中国家电行业的翘楚之一，以其先进的洗衣机技术和优质的产品品质受到了广大消费者的认可。
通过收购小天鹅，美的集团可以借助后者的品牌溢价效应和技术研发能力，强化自身品牌的影响力，进一步提升产品的竞争力和附加值。
横向并购可以实现资源共享和降低成本。
美的集团与小天鹅在产品研发、生产制造、渠道和销售等方面具有一定的重叠度，通过横向并购可以实现资源的共享和整合，充分发挥各自的优势，提高生产效率并降低成本。
横向并购还可以拓展新的业务领域和市场。
美的集团一直致力于打造多元化的家电产品矩阵，通过收购小天鹅扩大了其在洗衣机领域的市场份额，进一步强化了其产品矩阵的完整性和多样性，为进军建立新的业务领域和拓展新的市场奠定了基础。
横向并购还可以实现利益的最大化。
通过横向并购，美的集团可以利用规模效应和市场份额的增长，实现规模经济和价值的最大化。
由于收购方与被收购方存在一定的差距，通过整合优势资源和实现业务协同创新，可以实现双方的互补优势，提高企业的整体竞争力和综合实力，从而实现利益的最大化。
美的集团横向并购小天鹅的动因主要包括：提升市场份额和竞争优势、获取品牌价值和技术优势、资源共享和降低成本、拓展新的业务领域和市场以及实现利益的最大化。
这次横向并购将有助于美的集团进一步巩固其在家电行业的领先地位，强化产品的竞争力和附加值，实现可持续发展。
03日用电器/Electrical Appliances 行业快报/Industry Express美的合并小天鹅，老牌厂将退市中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开２０１９年第４次工作会议，对美的集团本次发行Ａ股股份换股吸收合并小天鹅暨关联交易事项进行了审核。
本次换股吸收合并事项获得无条件通过。
美的集团、小天鹅Ａ、小天鹅Ｂ股票２月２１日起复牌。
２０１８年９月，美的集团就已筹划吸收合并小天鹅事项。
９月９日晚，美的集团、小天鹅Ａ双双发布资产重组公告。
１０月２３日晚，美的集团、小天鹅召开第一次董事会，董事会通过了拟换股吸收合并小天鹅的议案，随后于１１月２２日召开第二次董事会并公告草案。
本次美的集团换股吸收合并小天鹅，成交金额为１４３．８３亿元。
２０１８年我国家电网购市场规模达到５ ７６５亿元54工信部赛迪研究院等单位２月２５日发布的《２０１８家电网购分析报告》显示，２０１８年，我国Ｂ２Ｃ家电网购市场（含移动终端）规模达到５ ７６５亿元，同比增长１７．５１ ％。
具体来看，四大传统大家电２０１８年零售规模为２ ０８５亿元（平比例约为四分之一。
此前，《报告》曾在２０１６年９月将戴森手持吸尘器Ｖ８ Ａｂｓｏｌｕｔ称作“我们测试过最好的吸尘器”，但目前这款产品已经不再排名榜首。
《报告》根据用户反馈除了电池故障，第二大问题是电刷不能正常工作。
超过１／１０的消费者表示，吸尘器在使用三年内刷子不能正常工作或者根本不能工作。
其他报告的问题包括吸力不足、电池损坏以及电源开关问题。
小天鹅是美的集团的洗衣机事业部，拥有美的和小天鹅两大品牌，是美的旗下最为优质的资产之一。
广发证券认为，本次合并有助于优化美的集团内部资源，有利于避免同业竞争、消除关联交易。
吸并小天鹅将更好的发挥各品类产品间的协同效应，有利于２０１９年美的在多品牌架构、智能家居落地及海外市场三大方向取得更大的突破。
对于此次吸收合并，美的集团和小天鹅Ａ公告表示，目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，公司将在收到中国证监会相关核准文件后另行公告。
美的收购小天鹅20%股权作者：暂无来源：《中国名牌》 2014年第13期本刊记者/ 姚轩杰2014 年6 月8 日晚间，停牌近一个月的小天鹅A 发布公告称，美的集团计划联同其全资控制的境外公司TITONIINVESTMENTS DEVELOPMENTLTD. 对小天鹅A 股及B 股股票实施部分要约收购。
据悉，要约收购预定收购股份数量为1.26 亿股，占小天鹅总股本比例为20%。
并给予A、B 股各15% 的溢价进行收购，其中，A 股要约收购价格为10.75 元/ 股，B 股要约收购价格为10.43 港币/ 股。
业内人士指出，本次收购完成之后，将进一步增强美的集团在洗衣机领域的市场占有率和研发能力。
小天鹅公告显示，本次要约收购主体为美的集团，TITONI 为美的集团全资控制的境外公司，系美的集团实施本次要约收购一致行动人。
本次要约收购不以终止小天鹅上市地位为目的。
本次要约收购预定收购股份数量为1.26 亿股，占小天鹅总股本比例为20%。
小天鹅A 股股东和B 股股东均可预受要约，本次要约收购拟在要约收购报告书摘要公告前30 个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B 股各15% 的溢价进行收购，其中A 股要约收购价格为10.75 元/ 股，B 股要约收购价格为10.43 港币/ 股。
本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将2.7 亿元人民币存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一致行动人TITONI 实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措的资金。
本次要约收购前，美的集团持有2.22 亿股小天鹅A 股，占小天鹅总股本比例为35.20%；TITONI 持有3085.17万股小天鹅B 股，占小天鹅总股本比例为4.88%，两者在小天鹅中的合计持股比例达到40.08%。
若本次要约收购达到预定收购数量，美的集团及TITONI在小天鹅中的合计持股比例将达到60.08%。
企业股权重组分析作者：张润秋来源：《现代营销·理论》2020年第06期摘要：2018年美的通过换股方式收购了小天鹅，这增强美的的市场影响力，并为美的提供更多的战略灵活性，并将使美的多元化战略受益。
作为小天鹅的第一大股东，此次合并的风险得到了极大的控制，它可以在很大程度上减少信息不对称，降低直接成本并最大程度地发挥协同作用。
本文通过对有关数据分析，来阐释此次换股并购过程。
关键词：企业战略;换股并购;美的;小天鹅一、并购简介1.公司情况简介美的集团是HVAC系统，消费类电器，机器人技术和工业自动化系统以及智能供应链领域的技术集团。
2018年，美的的综合收入为人民币2618.2亿元，同比增长8.23%，归属于公司股东的净利润为人民币202.31亿元，同比增长17.05%。
美的在2018年《财富》全球500强排名中排名第323。
小天鹅有限公司主要从事家用洗衣机的研发，生产和销售。
它是中国第一家经营洗衣机业务的公司。
2018年，公司实现营业收入236.4亿元，同比增长10.5%，实现归属于母公司股东的净利润18.6亿元，同比增长23.6%。
2.收购历程●2007年，美的公司购买了1800万股小天鹅B股，占小天鹅总股本的4.93%。
●2008年，美的集团收购了小天鹅87，673，300股，占总股本的24.01%。
●2010年，美的将荣事达洗衣设备69.47%的股份出售给小天鹅，以换取另外的8483万股小天鹅股票。
●2012年，美的增持小天鹅617.6万股，占总股本的1%●2014年，美的电器有限公司通过其全资子公司蒂托尼收购了小天鹅A股2.57%的股份，并收购了B股10.02%的股份。
●2018年，美的集团通过股票互换和小天鹅合并提案获得通过，小天鹅成为美的全资子公司。
3.收购目的●以最便捷，最有效的方式进入新的业务领域（洗衣机），扩大行业规模并降低生产成本。
●避免潜在的同行竞争，并消除关联交易。
美的集团吸收合并小天鹅案例分析摘要:在市场竞争不断加剧的情况下，许多公司在维持其自身基本运营条件的同时会选择并购的途径扩大企业的经营规模，或者进入其他行业实现多元化经营，以提高在竞争中的实力。
本文以美的集团并购小天鹅为研究对象，运用财务指标分析法对美的集团并购后的财务绩效进行分析，可以看出换股吸收合并在企业的并购中是一种比较有效的方法。
同时也为行业竞争企业带来思考，选择与企业发展符合的并购对象、采用合适的并购方式，这对需要并购的企业具有一定的借鉴意义。
关键词：美的集团；小天鹅；并购一、引言近几年家电行业新进入者的数量在不断增加，企业发生合并或者被吞并的现象是经常性存在的。
对于一个成长型的公司来说，并购中应注意什么问题以及并购之后如何对资源进行整合，都是目前并购中急需解决的重要问题。
因此，如何实现有效的并购是企业必须要掌握的一种技能。
并购之后带来的各种影响可以通过公司的绩效反映出来，这对家电行业未来的发展具有重要的研究意义。
二、文献综述（一）并购协同效应研究现状通过研究并购中协同效应价值的产生进而研究并购产生的价值。
王陆（2015）利用现金流贴现模型对美的集团收购无锡小天鹅有限公司的财务协同效应进行评价，最终得出美的收购无锡小天鹅有限公司后将极大提升企业价值，并实现财务协同的积极作用。
杨志强（2017）发现在并购重组中，绩效赔偿对混合所有制改革的协调效果具有显著的促进作用，明显提升收购溢价。
（二）并购价值评估研究现状朱锡庆（2004）认为确认企业价值需要结合不同的方法，将目标企业价值体现的方式分成四种：DCF模式和延伸模式、资产价值法、比较法、实物期权法。
实物期权法在当时是一个比较新的方法，但应用得更加普遍。
王博（2015）认为通过合理利用并购公司的资源，并进行资产重组和业务整合来提高企业的经营效率，从中获取收益。
（三）并购绩效研究现状向稆铭（2022）认为影响并购绩效的因素可以分为外部环境和企业两个方面，其中外部环境方面包括社会政策和相关制度，企业方面包括内部控制和公司治理。
Abdelfettah Bouri (2017)采用数据包络分析法分析并购绩效，获得了最终的绩效得分，发现收益和价格带来的潜在利润可以反映绩效。
三、美的集团并购小天鹅案例介绍（一）美的基本情况简介美的集团1968年成立，1980年进军家电行业，2013年换股吸收合并美的电器成功上市。
经过数年的发展，美的集团已经成为一家全能科技公司。
2020年在《财富》世界500强榜单中位居第307位，并且连续五年进入世界500强企业行列。
（二）小天鹅基本情况简介小天鹅1958年在无锡成立，1978 年生产出中国第一台全自动洗衣机。
1986 年改名为无锡小天鹅电器工业公司，小天鹅的品牌正式成立。
小天鹅股份有限公司自始至终专注于洗衣机的研发，在多功能变频技术以及智能洗衣机技术等方面领先世界，是世界极少数干衣机和洗衣机的制造商之一。
（三）并购进程在2007年美的通过下属全资控股公司TITONI投资了1800万购买小天鹅股权，间接拥有小天鹅4.93%的股权。
2008年4月，美的集团又以16.8亿收购了无锡市国联发展有限公司所持有的小天鹅24.01%的股权。
2008年末，美的共持有小天鹅29.64%的股权，并成为无锡小天鹅股份有限公司最大的股东。
2010年，小天鹅实施了定向非公开增发股份，由美的电器以荣事达69.74%的股权购得，此时美的共持有小天鹅39.08%的股份。
2013年，美的电器进行整改，并且通过换股吸收的方式正式更名为美的集团在深交所上市。
2014年，美的集团通过要约收购的方式，再一次购买了小天鹅的股权，最终持有小天鹅 52.67%的股权。
2018年美的集团对小天鹅公司发起了第二次并购。
2018年的9月9日，并购双方停牌发布公告，对外公布要进行并购的事项。
10月23日，两家上市公司同时发布公告透露，美的集团拟发行通过发行A股股份吸收合并小天鹅公司，之后小天鹅将退市，实现两家上市公司的资产整合，并同步解决小天鹅B股问题，这是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模143.83亿元。
2019年6月14日，美的集团并购完成，小天鹅退市，小天鹅的所有资产和负债将由美的集团一并承继。
四、合并后美的集团的财务绩效分析（一）合并后美的集团偿债能力分析图1偿债能力分析图在2019年美的集团吸收合并小天鹅后，流动比率和速度比率都有所提升，在合并前后的资产负债率比较稳定。
主要是因为美的集团将股票作为支付对价，用到的现金很少，对公司流动资产的影响不大。
更何况，美的合并小天鹅后有了稳定优质的现金流，美的集团2019年年报显示总资产大约为3020亿元，货币资金占了209亿，是2018年的2.5倍，美的集团拥有足够的流动资金面对财务风险，有助于美的集团短期偿债能力的进一步提升。
综合来看，美的集团合并后的偿债能力和资产质量都有所提升，对以后的发展奠定了基础。
（二）合并后美的集团盈利能力分析图2盈利能力分析图美的集团合并小天鹅后的销售净利率呈现出逐步增长的趋势，是因为在合并后整合了销售平台，扩大销售规模，增强了经营协同效应，减少销售成本，使其提高了销售净利率。
2017到2019年其总资产利润率出现了缓慢增长的趋势，到2020年恢复到7.63%的水平。
在并购完成后，美的集团的净资产收益率出现缓慢增长的趋势，说明这次并购对其有一定的积极作用。
合并前美的集团没有充分利用的平台化建设，合并后美的集团在品牌认知、战略发展、用户拓展方面具有协同效应，有助于巩固美的集团在行业中的地位。
（三）合并后美的集团营运能力分析图3营运能力分析图美的集团在合并后流动资产周转率出现下降趋势，应收账款周转率和存货周转率略微提升。
主要是因为美的集团合并小天鹅后洗衣机事业部运用了T+3效率驱动模式，该模式是由客户对公司提出产品要求，然后通过物流直发提升供应链效率，同时提升了公司运营效率和产品仓储周转率，降低库存并且缩短了产品的交付周期，因此这种模式的应用效果非常明显。
但由于并购完成的时间不久，虽然在短时间内增加了公司的流动资产，但短时间内不能合理分配大量的流动资产，销售收入很难实现同步增长，导致其流动资产周转率缓慢下降。
（四）合并后美的集团发展能力分析美的集团在合并后营业收入在2019年比2017年有很大的放缓，在2020年因为新冠疫情的发生使得美的集团营业收入增长率同比降低，公司营业总收入为1397亿元，同比下降了9.47%。
美的集团合并后总资产增长率从2018年到2020年由6.29%增长到19.35%，主要因为合并后美的集团扩大了整体规模，在公司日常经营和产品议价上都有较大提升，具有明显的协同效应，让美的集团持续稳定的发展。
五、结论与启示本文以美的集团吸收合并小天鹅为研究对象，对该并购案例进行了简单的梳理和简介，着重从偿债能力、盈利能力、营运能力、发展能力四个方面分析此次吸收合并的成果，希望为行业竞争企业带来借鉴。
第一，并购方要做出合理判断，根据自身的实际情况采取合适的并购方式，这样才能确保并购的顺利实施，在一定程度上降低了企业的经营风险，对公司未来的发展也产生积极的作用，因此并购公司应根据自身的利益和实际出发，选择合适的并购方式。
第二，并购方要进行详尽的事前准备，调查被并购方的各个方面，包括财务状况、经营情况、并购的潜在风险。
美的集团通过调查发现小天鹅是我国第一批生产洗衣机的公司，洗衣机的研发、生产和销售是公司的核心业务。
但是美的集团还发现小天鹅因为产品业务单一，竞争力不足，很难在激烈的市场竞争中生存下去，这个时候并购是帮助它摆脱困境的最好方式。
因此，美的集团把小天鹅作为自己的并购对象，为以后的共同发展打下坚实的基础。
第三，对并购后的资源进行整合，发挥协同效应。
如果公司完成了并购活动，并购方需要对人员、资产、财务等方面进行全方面的资源整合，制定详细的资源整合计划。
对并购方来说，选择合适的并购对象，弥补自身的不足，实现协同效应；而对被并购方来说，要选择在市场中具有竞争力的公司，可以借助于品牌优势、销售渠道等增加自己收益，实现双赢。
家电行业在过去几年进入高速增长期，由增量市场进入存量市场。
随着家电企业零售市场的增速回落，大多家电企业的增长缓慢，企业需要寻找新的利润增长点，有效构建第二增长曲线。
通过横向并购，美的集团整合了业务板块，打造了规模经济，弥补了在洗衣机中高端市场上的空白。
未来美的需要加速与小天鹅的协同整合，融合小天鹅的技术优势，降低成本，重点关注技术，市场，财务，渠道四个方面的整合，通过有效的整合措施，实现优势互补，资源互补，使并购的协同效应得到显著发挥。
换股吸收合并作为企业横纵向合作的一种独特形式，具有较强的专业性，因此在实际的换股吸收合并过程中，部分纰漏的产生难以避免。
为解决该项难题，企业双方往往会聘请相关的专业性中介机构。
当前我国承接企业并购业务的中介机构较少，该行业仍然处于发展初期，拥有较大的专业人才缺口与较小的机构规模，难以为进行换股吸收合并的企业双方提供极为优质的服务。
因此提高交易市场体系的成熟度，还务必要大力发展中介机构行业，使其得到显著的完善与优化。
参考文献[1]龚凯颂,王骏.美的电器收购小天鹅的财务协同效应分析[J].财务与会计,2008(22):44-45+48.[2]张杨. 企业并购绩效研究[D].重庆理工大学,2015.[3]汪一骏.美的集团横向并购小天鹅的动因分析[J].时代金融,2019(11):89-90.[4]陈特. 并购后企业价值研究[D].上海师范大学,2021.[5]蒋晶晶. 美的集团换股并购小天鹅公司的绩效研究[D].南华大学,2021.[6]蔡瑞童.企业换股并购协同效应研究——以美的并购小天鹅为例[J].现代商业,2022(12):98-101.DOI:10.14097/ki.5392/2022.12.026.[7]汪文武.并购重组的动因、财务效应及问题分析——以美的集团并购小天鹅为例[J].现代商业,2022(01):178-180.DOI:10.14097/ki.5392/2022.01.057.。
