0731：新三板挂牌法律审核重点问题解析

股转系统：新三板审核要点（内部讲义）一、挂牌审核要点——财务问题1.挂牌条件股份有限公司申请股票在全国股票转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（1）依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面尽资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐及持续监督；（6）其他条件。

2.会计基础（1）企业未设立独立的会计部门；（2）财务人员从事与岗位相冲突的职位；（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清；（4）内部控制制度不健全或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真；（5）企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》；（6）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求，报告期内会计政策和会计估计不连贯等。

3.出资问题（1）非货币出资的权属不清；（2）非货币出资的估价不实；（3）出逃出资及关联方占用公司资金、资产及其他资源；（4）相互出资、循环出资。

4.资产核算（1）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实；（2）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租赁的集体土地上的房屋无法取得建设用地使用权证书和房屋产权证书；（3）购置的机器设备未取得发票；（4）应当登记公示的财产尚未取得过户手续。

5.收入与成本核算（1）收入确认违反权责发生制原则，如以收款或者开具发票为依据确认收入；（2）对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收入调节；（3）收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等；（4）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如将期间费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本；（5）采用采购与销售两头不入账的方式进行体外经营，采用多账套核算收入和成本等。

新三板拟挂牌企业财税重点关注事项一、企业账外账的问题新三板企业审计报告主要是针对报表的公允性发表意见，主要是真实性和完整性。

真实性就是没有虚假的业务，不虚记收入，不虚增资产，这个主要是针对股改过程中，净资产是不能虚的。

净资产虚了，股改就会有瑕疵，股改失败，这个壳就废了，新三板就挂不成了，以后做什么这个壳都做不成了。

完整性就是不漏记，就是要把帐外的东西记进来。

在中小微企业中，基本上有账外账是非常普遍的，对自己一套帐，对事务一套帐，对银行一套帐，基本上都是三套张。

这个账外账主要分收入和成本这两大块儿。

收入比较容易解决，核实之后入账了，入账之后计提的流转税金及附加，就完成了，然后就把证据材料核实清楚。

最主要的就是成本这一块儿，既然是做到帐外的成本，都是没有发票的，没有发票的这个流转税及附加，主要是影响所得税。

成本不能抵扣的话，所得税按收入的25%缴纳。

一般的地方政府都会支持企业在新三板挂牌，跟税务局沟通的时候，企业会先邀请主管部门(有的时候是县长或市长)主持这个会议，把工商、税务各个部门叫到一起，为了支持这个事。

所以说，这个成本一般的时候都能通过跟税务机关或者政府部门沟通解决。

虽然这个税务局是承认的，但是这个东西也有风险，有公司上市以后，被税务局补了很多税。

二、企业未弥补亏损的问题股改的时候，有限责任公司成立时间可以延续计算，但是在未分配利润、留存收益有一块儿是未弥补亏损的。

在变更股份制公司的时候是按净资产折股，这时候如果有累计的亏损，净资产折股之后就会导致实收资本比原来低，而这就涉及到一个减资的问题。

减资工作需要在工商部门办理，做起来是比较复杂的，首先要公示45天，然后再有一些程序，这些程序最快至少也得2个月才能做完。

但是一般公司想挂牌都比较着急，一般不愿意等这两个月。

所以，一般在账面审计完了之后，确实还有未弥补亏损的，提出的解决方案是增资。

比如说现在的实收资本是1000万，亏损是100万，这样我们一般看股东实际的资金能力。

挂牌“新三板”：最新《审查内核参考要点》认定的8个涉税“障碍”第一篇：挂牌“新三板”：最新《审查内核参考要点》认定的8个涉税“障碍”挂牌“新三板”：最新《审查内核参考要点》认定的8个涉税“障碍”编者按：根据统计，刚刚过去的7月份，新三板新增挂牌企业415家，环比上涨178.52%，创历史新高，呈现出迅猛增长态势。

2015年累计挂牌企业达到1480家，已超过2014年全年总和的1223家。

针对日益火热的“新三板”市场，2015年6 月29日，全国中小企业股份转让系统公司发布《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》(下称《参考要点》)，进一步明确了挂牌核查和信息披露标准。

本期华税律师就其中的重点关注的8个涉税问题进行了汇总和简要分析，以期为拟挂牌“新三板”的公司提供参考。

全国中小企业股份转让系统公司发布的《参考要点》从合法合规、业务情况、财务与业务匹配性、财务规范性、财务指标与会计政策/估计、关联交易、同业竞争、财务/机构/人员/业务/资产的分开情况9各方面进行了说明，其中许多要点与税务密不可分，但是，本文所关注的8个税务要点是绝大部分是《参考要点》明确提出的问题，因此，对于计划挂牌“新三板”的企业极具参考意义。

一、自然人股东纳税情况(如：非货币性资产投资)《参考要点》：对自然人股东非货币性资产投资的纳税情况也做出了明确规定，要求相关机构核查公司税收缴纳的合法合规性，对未代扣代缴个人所得税的，公司需说明合法合规性及规范措施。

华税解读：随着我国资本市场持续发展，个人直接以股权、科技成果、不动产等非货币性资产进行投资屡见不鲜。

2015年3月30日，财政部、国家税务总局出台《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税…2015‟41号)，明确个人转让非货币性资产所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

4月8日，配套文件《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局2015年第20号)发布，至此，关于个人非货币性资产投资的所得税处理问题终于尘埃落定。

新三板挂牌企业需要律师审查什么内容在公司打算上市等重大事件上公司应该聘请专业的法律顾问，那新三板挂牌企业需要律师审查什么内容？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读!一、新三板挂牌企业行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。

包括但不限于：行业所处的生命周期和行业规模;行业的竞争程度及行业壁垒;国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响;影响该行业发展的有利和不利因素。

二、公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

包括但不限于：1、产品或服务的种类;每种产品的技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务的质量;2、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等);3、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响;4、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势;5、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

三、关键资源调查通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。

包括但不限于：1、公司独特的可持续的技术优势;2、研发能力和技术储备;3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等;4、取得的业务许可资格或资质情况;5、特许经营权(如有)的取得、期限、费用标准;6、公司高级管理人员与核心技术(业务)人员的简要情况，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性;7、调查公司管理层及核心技术(业务)人员的薪酬，持股情况和激励政策(包括股权激励)。

新三板挂牌财务审核重点问题解析（附案例）一、财务与业务匹配性【请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

】审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。

因为财务与业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。

1、案例：销售收入的真实性某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012年度、2013年度。

由于2012年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012年度相关报表金额。

退货的客户主要为经销商。

主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。

本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。

主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。

在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

2、案例：成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。

律师认为合同内容不真实，无效的。

会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。

券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。

公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。

3、案例：收入与成本不匹配某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。

计算完工百分比时收入与成本不匹配。

收入按照客户确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。

收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。

按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。

在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。

审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。

企业新三板挂牌疑难问题总结1.是否可以吸收农业专业合作社？A: 农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。

在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体2.企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？A: 《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。

农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。

依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。

允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。

因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）；1.股改资本公积转增股本是否缴纳个税？A: 股改时以资本公积及留存收益转增股本实质是将资本公积留存收益分配给股东，股东在投入企业。

对于资本公积转增资本，根据资本公积的来源不同，属于资本溢价的部分本身就是股东投入的资产，不属于股东所得，不缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定：“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

新三板挂牌实质障碍、审核要点、特别提醒、发行股份审核细节2015-07-21文| 梧桐树下编辑部整理一、新三板项目实质障碍（一）存续期未满两个会计年度《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年。

如果拟挂牌公司成立不足两年，仅是找了一个空壳公司对拟挂牌公司进行收购，其容易被认为刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退。

（二）不适宜挂牌行业《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》明确指出，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但是否果真什么行业都可以在新三板挂牌呢？也不尽然。

虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制，但是涉及房地产、P2P、众筹等特殊、敏感行业，违背传统道德观念、违背公序良俗的行业，建议在申报之前与全国股份转让系统进行充分预沟通，在征求股转系统意见后再行准备，不可贸然申报。

P2P、众筹最近是否会放开倒是值得期待。

（三）资质存瑕疵在某些特殊行业或者特定企业模式中，企业的生产经营需要主管部门颁发的特定资质证书才能够正常经营。

如果企业的生产经营过程中，企业存在无资质经营或者超越资质要求经营的情形，那么企业的生产经营也会存在重大不确定性甚至存在违规的可能。

例如互联网彩票销售行业。

（四）不具有持续经营能力持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。

营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等，且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。

企业若没有正常营业记录的，除非特殊行业，否则很难不被劝退。

（五）会计基础薄弱，涉税事项较多如前所述，“新三板”未对申请挂牌设置任何财务门槛，仅在《挂牌条件指引》中要求公司“应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量”。

新三板挂牌中重点关注的法律问题及解决方案1、主体资格问题设立程序合法合规：即拟申请挂牌企业在最初设立以及后期改制为股份有限公司时要注意严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定进行，履行必要的验资、资产评估、审计等法律法规以及规范性文件规定的法定程序。

特别提示：涉及国有股权或者国有资产的审批、资产评估等相关问题；外商投资企业的设立是否履行了必要的主管部门批复文件，同时要求券商、律师出具批复的部门有权出具该类文件进行确认案例索引：光电高斯(430251) 《审查反馈意见通知书》重点问题之 9。

请公司确认公司设立及改制时，第二大股东光电集团所持公司股份是否须履行相关国资备案程序，如需要，请补充提供相关国有股权设置批复文件；关于其程序完备、合法性，请主办券商及律师核查并发表意见。

（国有股问题）律师对公司在设立及改制过程进行了详细说明，并就光电集团对上述程序所履行的7相关程序、决议、书面文件进行了核查，并与《企业国有资产法》、《公司法》的相关规定进行逐一论证，证明其程序完备、合法有效。

2、股东适格：即要求公司的股东不存在相关法律法规规定不得或限制成为企业股东的情形如公务员、国有企业领导人员、证券公司从业人员、职工持股会和工会、事业单位（大学、研究所）、县以上妇联、共青团、文联以及各种协会、基金会、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所、外商投资性公司或者个人。

案例索引：【随视传媒(430240)】反馈意见一：公司存在境外公司或个人通过境内公司间接持有公司股权的情况，公司业务领域是否存在属于限制外商投资或再投资的情形。

顾问律师对公司间接持有公司股权的境外公司或个人进行了详细说明，并就公司的业务领域与《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》进行逐一比对，详细论证了外资股东投资该公司不属于限制投资或再投资的业务领域。

【网动科技（430224）】有外籍股东未申请设立外商投资企业：公司设立时股东马滨系澳大利亚国籍，后进行规范，马滨退出，工商部门出具说明，股东出具承诺。

新三板挂牌重点注意事项第一篇：新三板挂牌重点注意事项新三板目前审核重点在拟挂牌企业是否如实、详尽的进行披露，瑕疵披露是可以接受的，尚未有因为存在重大法律问题被劝退的情况，实践中中介机构主要根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》关注以下法律问题：一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

律师提示特别关注：实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业存在国有创业引导基金前期投资的情况。

所以要特别关注国有创投公司投资公司时是否履行相关法律程序1、投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否需要国有资产监督管理部门批准2、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估备案手续。

3、退出时是否履行了评估备案，是否在产权交易所进行了交易。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

律师提示特别关注：实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业创立时存在股东以无形资产评估出资的情况。

1、无形资产是否属于职务发明如属于职务发明，则涉嫌出资不实问题，需要用现金替换无形资产出资。

2、无形资产出资是否与主营业务相关实践中，有些企业创始股东购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，但是主营业务从未使用过该无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过现金替换无形资产出资。

新三板挂牌法律审核重点问题解析（附案例）——根据7月21日《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》全国股转公司培训会议录音整理一、股东主体适格【请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

】1、案例：股东为军人，资格瑕疵及解决问题：公司2011年发起设立的发起人中6人为现役军人，在办理股份登记时才发现。

解决：为解决上述问题，以上6人将各自持有的公司0.19%股份分别转让给其他自然人。

核查：1、股权转让程序2、本次股权转让真实有效、不存在代持股情形3、股东资格瑕疵不影响其他投资入股以及公司设立的有效性4、以上股权转让对公司股权结构、生产经营无重大影响5、公司的说明6主办券商尽调和内核的说明7、律师尽调的说明2、案例：股东是证券从业人员（伊禾农品430225）解决方案：承诺挂牌后尽快转让。

公司股东刘玉华现任职于太平洋证券股份有限公司，属于证券从业人员，2012 年12 月刘玉华出具了书面承诺，称将按照相关法律法规的规定，在伊禾农品于全国中小企业股份转让系统挂牌后，尽快将其所持有的伊禾农品265.5244 万股股份（占公司总股本的2.53%）进行转让，待股份转让后，将不再持有伊禾农品任何股份，不再作为伊禾农品股东。

3、有外籍股东，但未申请设立外商投资企业（网动科技430224）解决方案：①外籍股东退出；②现有股东承诺承担连带责任；③工商管理部门出具证明。

2009 年2 月，公司股东马滨与股东李明及北京网动科技有限公司共同设立有限公司，公司设立时马滨已具有澳大利亚国籍，但因其对外商投资法律制度缺乏了解，因此投资事项未申请设立外商投资企业。

新三板挂牌之法律要点作者：暂无来源：《经济》 2014年第5期作为新三板企业的法律顾问，笔者将以简短篇幅覆盖新三板挂牌的核心法律要点。

就挂牌门槛而言，虽然新三板规则设定所有成立满两年、业务明确、具备持续经营能力、公司治理机制健全、合法规范经营、股权明晰的企业经主办券商推荐均可挂牌，但实际上，为确保推荐成功率，券商一般都制定了供内部掌握的立项标准，在企业所处行业、企业财务指标等方面进行筛选。

比如，有些券商仅选择符合国家战略性新兴产业发展方向且连续两年保持盈利增长的企业；有些券商要求企业挂牌前连续两年里利润超过人民币四五百万等。

就挂牌流程而言，与IPO类似，企业需要在报告期内保证其财务指标尽量健康的同时，完成以下几个主要动作：对公司从财务、业务和法律方面进行梳理，确保合规、持续经营，在工商、税务、劳动人事、环保、土地房产、产品质量等方面均无重大违规或被处罚的情形：如有需要，适当完善股权结构，包括引入战略投资者或实施员工股权激励；以经过审计评估的净资产折股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；完善公司治理结构，尤其是在股份制改造完成后，规范地按照股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书的议事（工作）规则进行决策运营；进行制度建设。

建立规范的对外投资、关联交易、对外担保、投资者关系管理、会计核算体系、财务管理和风险控制等制度；解决同业竞争（如有）和不必要的关联交易问题，企业存在关联交易和同业竞争并不违法，但若需挂牌新三板成为公众公司，这些问题必须在挂牌前得到妥善解决。

新三板挂牌当然能够给企业带来提高股权流动性、用股权直接融资（包括发行优先股）、用股权作为并购支付方式、提升品牌、增进信用等方面的便利，但享受这些便利亦需挂牌企业通过承担一定的责任来换取，概括而言，企业挂牌后的义务主要包括：接受券商的终身持续督导，确保合法合规经营；按要求向公众同时公开披露定期和临时信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时；增发和定向转让只能在符合条件的合格投资者之间进行。

1、持续经营能力-持续亏损关注点
已挂牌的持续亏损企业：纳晶科技、第六元素、众合医药等。

2、持续经营能力-资不抵债
公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。

三、关联交易
关联方资金〔资源〕占用：
1、案例：变相占用公司资金归还
关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否标准。

四、其他关注问题
1、解释毛利率变化、本钱构成变化等问题时应当有逻辑性。

例如，某公司的本钱构成中原材料的占比大幅提高，其主办券商解释为原材料采购量增加，这就属于明显缺乏逻辑性的解释。

4、关注会计政策和会计估计的变更。

挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政策、会计估计的，公司业务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况。

新三板挂牌审核十大重点关注问题一、合法合规1.1股东与实际控制人1.1.1股东适格性主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

1.1.2控股股东与实际控制人认定主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。

请公司补充披露。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

1.2出资1.2.1出资验资主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

1.2.2出资程序主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

1.2.3出资形式与比例主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

1.2.4出资瑕疵主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。

如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

1.3公司设立与变更1.3.1公司设立主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。

新三板企业重点注意事项与挂牌流程随着中国资本市场的，新三板也称为全国中小企业股份转让系统，成为了中国企业融资的一个新渠道。

然而，想要顺利在新三板挂牌，企业需要注意一些重点事项，并了解整个挂牌流程。

本文将从这两个方面进行介绍。

一、新三板企业重点注意事项1.资产、财务和会计制度的规范在申请挂牌之前，企业应对其资产、财务和会计制度进行规范，确保资料齐全、准确无误。

同时，需要进行审计工作，以便能够及时披露相关财务信息。

2.公司治理结构的健全3.法律风险管理在挂牌过程中，企业需要关注法律风险管理，确保公司的经营活动符合法律法规的要求。

如合同的合法性、知识产权的保护和劳动纠纷的解决等。

4.关注市场机制变化5.加强内部控制企业需要加强内部控制，规范财务管理流程和内部流程，防范内部风险，确保公司运营的可持续性和稳定性。

二、新三板挂牌流程1.申请准备阶段（1）制定挂牌策略和目标，明确挂牌意愿和目的。

（2）完成准备工作，包括企业资产、财务和会计制度的调整和审计工作等。

（3）选择挂牌服务机构，如会计师事务所和律师事务所等。

2.资料准备阶段（1）向挂牌服务机构提交挂牌申请材料，包括申请表格、公司章程和公司资质等。

（2）配合挂牌服务机构进行资料审核和报送工作，确保申请材料的完整性和准确性。

3.审核并获准挂牌（1）挂牌服务机构对申请材料进行审核，并提出意见和建议。

（2）挂牌服务机构将审核结果提交给有效期内的持牌机构和全国中小企业股份转让系统。

（3）有效期内的持牌机构对企业进行尽职调查，确认企业是否符合挂牌条件。

（4）全国中小企业股份转让系统根据持牌机构的意见和报告，决定是否批准企业的挂牌申请。

4.挂牌和上市交易（1）企业注册资本实缴到位，进行股权登记和变更等工作。

（2）发行上市公告和招股说明书，确定发行价格和数量等细节。

（3）上市交易开始，企业股票正式被挂牌交易，投资者可以进行买卖股票的交易行为。

5.挂牌后续工作（1）企业需要按照股票交易所的要求，及时披露相关财务和经营信息。

新三板挂牌法律审核重点问题解析（附案例）——根据7月21日《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》全国股转公司培训会议录音整理一、股东主体适格【请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

】1、案例：股东为军人，资格瑕疵及解决问题：公司2011年发起设立的发起人中6人为现役军人，在办理股份登记时才发现。

解决：为解决上述问题，以上6人将各自持有的公司0.19%股份分别转让给其他自然人。

核查：1、股权转让程序2、本次股权转让真实有效、不存在代持股情形3、股东资格瑕疵不影响其他投资入股以及公司设立的有效性4、以上股权转让对公司股权结构、生产经营无重大影响5、公司的说明6主办券商尽调和内核的说明7、律师尽调的说明2、案例：股东是证券从业人员（伊禾农品430225）解决方案：承诺挂牌后尽快转让。

公司股东刘玉华现任职于太平洋证券股份有限公司，属于证券从业人员，2012 年12 月刘玉华出具了书面承诺，称将按照相关法律法规的规定，在伊禾农品于全国中小企业股份转让系统挂牌后，尽快将其所持有的伊禾农品265.5244 万股股份（占公司总股本的2.53%）进行转让，待股份转让后，将不再持有伊禾农品任何股份，不再作为伊禾农品股东。

3、有外籍股东，但未申请设立外商投资企业（网动科技430224）解决方案：①外籍股东退出；②现有股东承诺承担连带责任；③工商管理部门出具证明。

2009 年2 月，公司股东马滨与股东李明及北京网动科技有限公司共同设立有限公司，公司设立时马滨已具有澳大利亚国籍，但因其对外商投资法律制度缺乏了解，因此投资事项未申请设立外商投资企业。