股份改制净资产折股相关实务

净资产折股实务中关注(de)几个问题净资产折股问题,原本觉得是一个很简单(de)技术问题,后来看了一些文章和案例后,发现其实处理起来还是很多需要注意(de)地方.例：公司是2015年4月30为股改基准日,6月29拿到股份公司营业执照,正式变更为股份公司.是不是要把原有限公司(de)实收资本,盈余公积和未分配利润变为股份公司(de)股本和资本公积这个具体(de)会计分录应该怎么做呢这笔分录是应该在5月做还是7月做呢谢谢答：6月29日做账借：实收资本资本公积盈余公积未分配利润贷：股本资本公积一、基本常识1、公司法第99条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合(de)实收股本总额不得高于公司净资产额.2、折股(de)基础：折股之后股份数以改制基准日经审计(de)母公司净资产为基础折算,而不是以合并报表(de)净资产为基础.同时折股(de)净资产不能采取评估值,不然不能连续计算业绩.3、2006年在新公司法颁布后,折股比例可以低于1:1,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净资产不足1元(de)部分计入资本公积,其折股结果就五花八门.4、国有企业(de)国有资产折股比例有个65%(de)最低限制,主要是为了防止国有资产流失.而非国有资本没有严格(de)比例限制,但是一般会参照70%这个比例.浙江万马是1.62：1(de)比例折股(de),换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）.5、折股股份数,中小板要求发行前不低于3000万股,创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币,上市后(de)股本不低于3000万股.6、净资产折股能否直接弥补历史上(de)出资不实(de)瑕疵举例：某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万.2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股.请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上(de)出资不足情形普遍(de)观点是不能因此弥补了历史上出资不足(de)瑕疵,原因主要在于：1、净资产2000万,折股2000万,并没有以低(de)折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足,在报告期前.3、因为账面净资产反映(de)是历史成本,历史上(de)出资行为一定要规范,做实资本.二、净资产折股涉及(de)税收问题这个问题可能是很多企业面对(de)一道槛,因为改制(de)净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴20%(de)个人所得税.从已披露(de)信息来看,除方圆轴承一家明确表达这样(de)信息：以审计后(de)净资产扣除代扣代缴(de)税款后余额作为可折股净资产,其余各家均是直接以审计后(de)净资产作为可折股净资产.1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东(de)部份①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税(de)通知(国税发[1997]198号)(de)规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质(de)分配,对个人取得(de)转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税,股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质(de)分配,对个人取得(de)红股数额,应作为个人所得征税.2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东(de)部份根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题(de)通知(国税发〔2000〕118号)规定,“除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得(de)实现”.因此,有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为,按以下原则处理：②本公积不属于利润分配行为,不缴纳企业所得税.②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为.不同于个人股东,公司制企业进行分红时,法人股东是不需要缴纳所得税.但如果法人股东与公司所适用(de)所得税率不一致时,法人股东是需要补缴所得税差额部份.三、设置小股本(de)一些好处很多企业都存在这样(de)一种情况,就是企业经过很多年(de)发展已经积累了数亿元(de)净资产,比如5亿,但是我(de)股本不想要那么大,比如就要2亿可以吗这个问题还真不好回答,不过股本设置小确实还是有一些好处,当然这些好处并非是指导折股比例(de)原则,只是开阔下思路吧.1、股本小最直接(de)效果就是提高每股收益.这对于公司形象是一个很好(de)提升,毕竟很多时候投资者只关注你(de)每股收益而不关注股本大小；当然,会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目(de).比如有一家中外合资企业就有过这样(de)想法,想折(de)股份尽量低一些,结果当地外资管理部门觉得有问题,后来还是1：1折股了.但是个人觉得,只要折合注册资本不大于净资产,不存在虚增注册资本(de)问题,在法律上应该不存在障碍,但(de)确是有粉饰每股收益(de)嫌疑.另外,一定要注意一点,公司募集资金额仅与公司最近一年(de)净利润和市盈率有关而与股本大小无关,这是最基本(de)数学问题,千万不要犯低级错误.2、股本小以后可以少提盈余公积.公司法规定,提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取,如果你(de)股本小那么提取(de)法定盈余公积也会少(de).比如股本一个亿和两个亿,盈余公积(de)差额还是很大(de),当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处,公司也不会为了规避这个而故意做小股本.3、股本小还可以少缴所得税.根据法律规定,净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税(de),因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间(de)差额就会小,那么缴纳(de)所得税就会相应减少.举例,如果有限公司注册资本1000万、资本公积1000万、盈余公积2000万、未分配利润3000万,总资产7000万.如果折股为7000万股,那么缴税金额为（7000-注册资本1000-资本公积1000）20%；如果折股为5000万股呢,则是（5000-1000-1000）20%.4、为上市之后股份分配预留空间.上市公司每年都面临股本分红(de)压力,而分红(de)方式不外乎现金分红和送股两种.现金分红会减少企业(de)资金积累,而且现金分红一般较少,投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股(de)方式可以公司(de)利润以股权(de)形式留在公司,公司将会有更多(de)资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股(de)公司,往往会给投资者留下公司正处于快速发展(de)良好印象,其股价在二级市场(de)表现往往更优秀.高送配方案在牛市里往往能走出填权行情,高送配(de)股票摊低了股票(de)价格,加大了散户(de)参与积极性,加大股票(de)流动性,而且国外成熟(de)证券市场最好(de)分红方案就是送股.另外,如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股,那么股本小也会比较方便.5、股本小(de)公司更有主动权.多出(de)部分作为资本公积金进入资产负债表,公司可以在上市后根据市场变化和公司发展(de)实际情况选择更为合适(de)时机进行转增股,享有更充分(de)主动权.。

企业会计准则是企业在进行会计核算时应当遵循的规范和原则。

在股份制改造过程中，企业会计准则会有所调整和改变，特别是对于净资产的处理方式。

在进行净资产股份制改造的会计处理时，需要考虑以下几个方面：一、登记股权转让1. 在进行股份制改造时，企业需要登记股权转让的相关信息。

这包括转让股权的股份比例、转让方和受让方的信息等。

在会计处理上，需要对股权转让进行凭证登记，确保转让过程的合法合规。

二、确认净资产2. 在股份制改造前，企业需要确认原有的净资产情况。

这包括确认企业的总资产和总负债，并计算出净资产的数额。

在确认净资产时，需要对资产和负债进行全面的清查和评估，确保数据的准确性和完整性。

三、处置旧股权3. 在股份制改造过程中，旧股东可能会选择进行股权处置。

处置的方式包括转让、赠予等。

企业需要及时对旧股东处置股权的相关会计处理进行登记和核算，并及时进行账务结转。

四、确认新股权4. 在股份制改造完成后，企业需要确认新股东的股权情况。

这包括确认新股东持有的股份比例、股东大会表决权比例等。

在确认新股权时，需要做好相关的股权变动登记和账务处理。

五、调整净资产5. 股份制改造完成后，企业的净资产会发生变化。

在会计处理上，需要根据股份制改造后的股东权益情况，对净资产进行相应的调整。

这包括调整资产负债表和所有者权益变动表等财务报表的数据。

六、处理业绩影响6. 股份制改造可能会对企业的业绩产生一定影响。

在会计处理上，需要及时对业绩影响进行评估和披露。

这包括对财务指标、利润分配等进行合理调整，确保业绩报告的准确性和真实性。

七、披露相关信息7. 股份制改造完成后，企业需要及时披露相关的信息。

包括披露股权结构变动情况、股东大会决议情况、股东权益变动情况等。

在会计处理上，需要及时对披露信息进行确认和登记，确保信息披露的合规性和及时性。

通过以上几个方面的会计处理，企业可以在进行净资产股份制改造时，做到规范、合法、准确地处理相关会计事务，确保股份制改造过程的顺利进行和企业财务信息的真实可靠性。

有限公司整体变更为股份公司时，一直觉得净资产折股比例不是个技术问题，只要在坚持基本原则的前提下找个整数就可以了，没有什么技术含量。

很多人会问到这个问题，怎样去跟人家解释呢，后来仔细想想或许还有一些并不能称之为思路的思路。

一、净资产折股的基本原则1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。

不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。

2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。

3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。

现在知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。

4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。

二、小股本的一些好处很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如3亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要一亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧。

1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。

这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。

比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，、结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。

但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是粉饰了每股收益率呢。

另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大笑无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误。

股份制改造要求有限责任公司变更为股份有限公司时，作为折股基础的基准日净资产金额应当经过审计。

此类审计属于专项审计，其审计报告及后附的报表应当遵循以下要求：（1）由于有限责任公司变更为股份有限公司属于法人行为，因此应当以有限责任公司的母公司这一法律主体的个别报表（而不是合并报表）所示的净资产值为基础折股。

相应地，净资产专项审计的对象仅包括变更基准日的个别报表，不包含合并财务报表。

（2）鉴于该审计的目的是确定可供折股的净资产金额，因此审计报告后通常仅需附资产负债表及其相关附注，无需附利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关附注。

同时，资产负债表及其附注仅需列报基准日时点数，无需列报前期比较数据及增减变动情况（实务中需注意：不同的主管政府部门对这一点可能要求不同，因此应注意提请公司与所有相关政府部门确认，例如涉及国有控股的有限责任公司，可能需遵循主管国资委对企业改制审计的规定；涉及外商投资企业变更为外商投资股份有限公司的，由于《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定了“有最近连续3年的盈利记录”的条件，所以可能需包含最近三年的利润表；等等）。

（3）因为审计的对象是专项用途的资产负债表，而不是整套通用目的财务报表，故审计报告应当遵循《中国注册会计师审计准则第1601号——对特殊目的审计业务出具审计报告》而不是《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》。

审计报告正文的参考格式如下：审计报告[原有限责任公司名称]全体股东：我们审计了后附的[原有限责任公司名称](“贵公司”)按照附注[二]所述的编制基础编制的[变更基准日]的公司的资产负债表及其附注（以下统称“资产负债表”）。

资产负债表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对资产负债表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对资产负债表是否不存在重大错报获取合理保证。

ACCOUNTING LEARNING 企业股份改制及净资产整体折股的个人所得税处理文／张治琴 张华峰摘要：我国目前还没有针对有限责任公司整体性变更为股份有限公司时，自然人股东如何处理个人所得税问题的直接适用性规定，所以，在实际业务中就出现了各种各样的认定和处理方式。

本篇通过对国家相关法律法规以及相关税收政策的分析，从不同角度对公司整体变更所涉及的个人所得税问题进行了多角度地剖析。

关键词：股份改制；净资产折股；个人所得税有限责任公司拟挂牌新三板或进行首次公开发行(IPO)，通常会以某时点经审计的账面净资产折股变更为股份有限公司。

那么，有限责任公司整体性变更为股份有限公司的时候，作为自然人的股东是否应当缴纳个税呢？以下将对此问题进行详细阐述。

一、资本公积折股与个人所得税公司净资产与所有者权益对等，所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积金、未分配利润等，是企业整体资产中所有者所享有的经济利益，其经济利益的金额为资产减去负债后的余额。

因为要按原账面净值对有限公司的净资产额进行折股，所以，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积、未分配利润最终都要折股为股份公司的股本数额，这样就涉及到对原股东所持有股份增加而衍生出的个人所得税问题。

资本公积金包括接受捐赠财产、资本折算差额、资本溢价收入、财产重估增值等，是从企业非经营收益中增加资本净值的一些积累资金,资本公积金主要用于转增资本金，因为其来源于非利润因素。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》第一条规定：对个人取得的转增股本的数额，不征收个人所得税，因为股份制企业用资本公积金转增股本不属于“股息、红利”性质的分配。

同时，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》第二条的规定中对不征收个人所得税的资本公积金范围作了界定，即股份制企业在溢价发行股票时所形成的资本公积金其转增股本中由个人取得的数额，不征收个人所得税。

股份制改造过程中净资产折股的财税处理
王军海
【期刊名称】《当代会计》
【年(卷),期】2024()1
【摘要】股份制改造有益于企业持续实现规模扩大、资产优化及产业结构优化转型。

而股份制改造过程中存在净资产折股等操作,也会涉及一些增资与收益问题,需要进行相应的财税操作与处理工作,以保证企业的股份制改造工作圆满完成。

基于此,阐述了股份制改造对企业发展的积极意义,分别就股份制改造过程中的验资、建账、IPO编制申报财务报表及净资产折股纳税等问题进行讨论分析,并针对这些问题提出了相应的处理建议。

【总页数】3页(P172-174)
【作者】王军海
【作者单位】浙江优亿医疗器械股份有限公司
【正文语种】中文
【中图分类】F27
【相关文献】
1.公司性质变更净资产折股财税处理
2.国有企业股份制改组中净资产折股的会计核算
3.国有企业股份制改组中净资产折股的会计核算
4.关于国有企业股份制改造中非经营性资产的剥离和净资产折股问题的探讨
5.公司性质变更净资产折股财税处理
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。

净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析2016-04-20LYshow一、股改净资产折股的过程有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。

有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。

例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。

此时折股存在三种方案：1.折股100万元，900万元计入资本公积。

那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。

2.折股200万元，800万元计入资本公积。

此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。

此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。

3.折股1000万元，0元计入资本公积。

此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。

二、未分配利润转增股本1.缴税原因未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。

未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。

因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。

2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。

股权转让净资产核定法股权转让净资产核定法概述股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他股东或第三方的行为。

在股权转让的过程中，需要对被转让公司的净资产进行核定，以确定股权的转让价格。

本文将介绍股权转让净资产核定法的相关内容。

一、核定目的股权转让净资产核定的目的在于确定被转让公司的净资产价值，从而确定股权转让的价格或交易比例。

净资产核定是股权转让过程中的重要环节，直接影响到交易双方的利益。

因此，净资产核定必须严格按照相关法律法规和会计准则的要求进行，确保核定结果的准确和合法性。

二、核定方法净资产核定的方法有多种，以下是常见的核定方法：1. 资产负债表法资产负债表法是一种常用的净资产核定方法。

通过核对被转让公司的资产负债表，计算资产净值，从而确定净资产的价值。

计算净资产价值时，需要注意排除与股权转让无关的资产或负债，并注意确认公司的未计入资产负债表的潜在风险。

2. 盈利能力法盈利能力法是一种基于被转让公司盈利能力的净资产核定方法。

根据被转让公司的盈余能力，计算其净资产的价值。

盈利能力法要求对被转让公司的财务数据进行分析和预测，以确定其未来盈利能力，并从而推算出净资产的价值。

3. 现金流量法现金流量法是一种基于被转让公司现金流量的净资产核定方法。

通过分析被转让公司的现金流入和现金流出，计算现金净流量，从而确定净资产的价值。

现金流量法要求对被转让公司的现金流量表进行详细分析，并注意排除与股权转让无关的现金流入和现金流出。

三、核定流程净资产核定的流程如下：1. 收集和整理相关财务信息和会计凭证。

2. 根据核定方法，计算被转让公司的净资产的价值。

3. 排除与股权转让无关的资产或负债，并确认潜在风险。

4. 分析被转让公司的盈利能力和现金流量，确定净资产的价值。

5. 根据净资产的价值，确定股权转让的价格或交易比例。

6. 编写净资产核定报告，并确认核定结果的准确性和合法性。

7. 完成净资产核定，并将结果报告给相关交易方或监管机构。

股改时没做资产评估的相关实例解析（附案例）根据2006年1月1日实施的《公司注册资本登记管理规定》第十七条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，原有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

这一规定符合公司法第二十七条的相关规定，《公司法》第二十七条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

”即非货币出资应当经过评估。

但是，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

”相应地，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条亦有相似的规定。

即在上市的情况下，有限公司整体变更为股份公司，应以经审计的账面净资产折股，而非评估作价的净资产折股，否则经营期限无法连续计算。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

换言之，评估并不是股改的必要条件。

对于有限公司整体变更为股份公司是否必须经过评估，本文作者对已挂牌的公司进行了梳理：【案例一】未评估中介机构也未提及存在程序瑕疵——慧翰股份(832245)公司2014年6月进行股改，履行了审计及验资程序，未进行评。

律师认为慧翰股份已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，聘请有证券从业资格的审计机构及验资机构,在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中分别进行了必要的审计及验资程序。

股改时公司净资产低于注册资本实务操作⽬前在我们为企业挂牌新三板做法律服务时，有的企业在进⾏股改时往往出现净资产审计值低于注册资本的情况，根据《公司法》第九⼗五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得⾼于公司净资产额。

因此，公司在整体变更股份公司之前应调整公司经审计后的净资产不能存在低于公司的实收资本的情形。

也就是说虽然申请挂牌新三板的公司没有严格的财务标准，即使处于亏损状态的公司也可以挂牌新三板，但是公司不能亏损到审计后的净资产低于实收资本的情况。

⽐如公司注册资本1000万元，经审计公司净资产只有800万元，企业经审计后的净资产低于实收资本，可以采取以下⼏种⽅式进⾏调整。

⼀、第⼀种⽅案：减资，减资完成后再进⾏股改或减资同时进⾏股改1、减资完成后再进⾏股改如公司注册资本1000万元公司，⽬前公司净资本只有800万元，可以减少注册资本200万元，公司完成减资程序并办理⼯商登记变更后，公司再进⾏股改。

公司减资对债权⼈的影响很⼤，因此公司减资时为了保护债权⼈的利益，根据《公司法》的规定，减资需要严格履⾏法律规定的程序：（1）编制资产负债表和财产清单。

公司减资⽆论是对公司股东还是公司债权⼈，影响都很⼤，公司法赋予了股东和债权⼈在公司减资过程中进⾏⾃我保护的⽅法。

但是，⽆论是股东进⾏投票，还是公司债权⼈要求公司清偿债务或者提供担保，前提都是对公司的经营状况尤其是财务状况有⼀定了解才可做出理智的决定，因此，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

（2）股东会（股东⼤会）做出减资决议。

公司减资，往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整，在公司不依股东持股⽐例减资尤其是在注销的情况下，更是如此；因此公司减资直接引发公司股东之问的利益冲突。

为了保证公司减资能够体现绝⼤多数股东的意志，根据公司法第四⼗四条、第六⼗条和第⼀百零三条的规定，就有限责任公司来讲，应当由股东会做出特别决议，即经代表2／3以上表决权的股东通过才能进⾏；就股份有限公司来讲，应当由公司的股东⼤会做出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权2／3以上决议通过才能进⾏；就国有独资公司来讲，必须由国有资产监督管理机构决定。

企业股份改制净资产整体折股相关政策及会计实务问题探讨摘要：本文对企业股份改制净资产整体折股的主要相关规定进行了简要介绍，对净资产折股实务中遇到的若干问题进行了探讨和分析。

关键词：股份改制；净资产折股中图分类号：f23 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）08-0-02企业股份改制是非股份有限公司组织形式的企业按照《公司法》等规定将企业的组织形式变更为股份有限公司。

在企业股份改制过程中，重要的一点是企业要将改制基准日的企业净资产根据一定的方法折算为股份公司的股本。

以改制基准日经审计净资产折股的方式是否合理，在整体变更时的会计处理是否严谨，若净资产账面价值小于实际价值是否存在出资不实的风险等等，都是值得探讨的问题。

一、净资产折股的相关规定（一）《公司法》相关规定2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订并于2006年1月1日起施行的《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中，公司股本总额与净资产之间关系的规定。

为了防止公司虚增股本，虚报注册资本，该条规定股本总额不得高于公司净资产。

但是，《公司法》对进行折股的“净资产额”没有明确，“净资产”是评估净资产，还是账面净资产，有待进一步明确。

《公司法》第二十七条第二款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

此条是对公司资本形成过程中，股东出资形式做了规定。

其中，非货币出资为了确定其真实价值，明确要求股东在履行出资义务时，必须对相关非货币资产履行评估作价手续，也就是说，通过第三方中介机构对非货币出资审验，履行评估义务是法定的、必须的。

（二）《公司注册资本登记管理规定》相关规定2006年1月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

企业上市净资产整体折股的两种方案[会计实务优质文档]近年来，国内资本市场活跃，企业纷纷通过主板、中小板、创业板、新三板（全国中小企业股份转让系统）上市，带来巨大现金流。

笔者发现，在上市过程中涉及整体折股、公开发行、定向增发、转增股本等各种资本操作，涉及很多税收难点。

根据《股票发行并上市管理办法》，国内上市要求发行人是股份公司，因此拟上市企业在准备上市前会将组织形式由有限公司改变为股份公司，股改需要确定改制基准日、公司整体折股方案等。

根据《公司法》，上市要求公司折股股数不低于法定最低要求，即主板、中小板不低于5000万股，创业板不低于3000万股。

在满足必要条件基础上，折股通常有两种方案，一是可以将资本公积、盈余公积、未分配利润整体转增股本，将不足1元部分计入股本溢价；二是保持实收资本不变，将盈余公积、未分配利润整体转增资本公积。

第一种方案分析根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

因此，由于整体折股事项不涉及股票溢价，需要缴纳个人所得税。

然而股东并没有取得现金流，给纳税带来较大困难，于是国家近几年陆续出台了相关优惠政策，根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。

对未分配利润、盈余公积转增股本需要视同分配缴税并无争议，然而对于资本公积转增股本是否缴税则争议较大。

请教：股份制改造净资产折股账务处理
企业以2014-06-30为基准日进行股份制改造，整体变更为股份有限公司。

基准日有限公司经审计净资产状况如下：
实收资本：100万元
资本公积：20万元
盈余公积：10万元
未分配利润：50万元
净资产合计：180万元
股东会及发起人协议约定，将上述净资产中100万元折合为股本，其余80万元计入股份公司资本公积。

企业是否应在整体变更时点将上述盈余公积、未分配利润全部转入资本公积，即在整体变更时点资本公积为80万元，盈余公积、未分配利润均为0.（即本期披露盈余公积减少10万元，未分配利润减少50万元，资本公积增加80万元、减少20万元）
公司2014年01-06月净利润10万元，07-12月净利润20万元，假设资本公积、盈余公积、未分配利润项目在2014年07-12月除净利润变动外无其他变动。

2014年度利润表应业绩连续计算反映公司2014年度利润状况，净利润连续计算应为30万元。

2014-12-31未分配利润披露如下：
项目
金额
本年年初余额
40
本年增加额
30
其中：本年净利润转入
30
其他调整因素
本年减少额
其中：本年提取盈余公积数
其他减少
50
本年期末余额
20。

股权转让个人所得税净资产核定法案例序号一：案例背景1.1 公司A是一家具有潜在上市价值的高科技企业，公司的主要股东B 因个人原因希望将其持有的部分股权转让给C，双方商定转让价格为1000万元。

1.2 根据国家税收法规规定，个人股权转让所得应当缴纳个人所得税，而针对股权转让的个人所得税，涉及到净资产核定的计算方式。

1.3 在此背景下，本案例将着重讨论股权转让个人所得税净资产核定的具体操作和应注意的法律规定。

序号二：净资产核定的具体操作2.1 根据国家税务局发布的《企业所得税法》和《个人所得税法》相关规定，个人持有股权转让所得应当纳税的计算方式为净资产核定。

2.2 净资产核定的计算公式如下：净资产 = 净资产总额 - 原始投资成本。

2.3 净资产总额的计算方法为：净资产总额 = 股权转让价格 - 股权转让纳税依据。

2.4 原始投资成本即为个人持有股权的购物成本，是指个人购物该股权时所支付的全部款项。

2.5 计算完净资产后，根据国家规定，个人持有股权转让所得应按照个人所得税法规定缴纳相应的个人所得税。

序号三：应注意的法律规定3.1 在进行个人股权转让所得的净资产核定时，应当注意的法律规定有以下几点：3.1.1 税务局要求提供完整的财务资料和相关证明文件，以便核实净资产的真实性。

3.1.2 个人股权转让所得的净资产核定应当在股权转让交易完成后的一个月内申报纳税。

3.1.3 根据《个人所得税法》的规定，对于居民个人持有股权转让所得适用的税率为20。

3.1.4 对于非居民个人持有股权转让所得适用的税率为10。

序号四：结论4.1 个人股权转让所得的净资产核定是一个重要的税收计算环节，对于资产转让双方来说都有着重要的意义。

4.2 在进行股权转让时，双方应当根据国家相关法规的要求进行合理的净资产核定，确保所得税的合理缴纳。

4.3 通过本案例的分析，相信读者对于股权转让个人所得税净资产核定的操作方式和应注意的法律规定有了更加清晰的认识。

折价股权转让账务处理实例
以下是一份折价股权转让账务处理实例：
假设公司A在2019年1月1日成立，发行100股普通股，每股面值为10元，总净资产为1000元。

2020年1月1日，公司B收购了公司A的70股普通股，收购价格为500元，每股7.14元。

由于收购价格低于每股10元的面值，这次股权转让被视为折价股权转让。

根据公司法律规定，折价股权转让需要向税务机关报告并缴纳所得税。

以下是该折价股权转让的账务处理步骤：
1. 计算税费：根据中国税法规定，折价股权转让交易所得按照差额收入计征个人所得税或企业所得税。

在本例中，公司B支付的股权转让价格为500元，而股票面值总共为700元，差额为200元。

按照企业所得税税率，税费为200元x 25% = 50元。

2. 登记转让：公司A需要将70股普通股的所有权转让给公司B。

这需要在公司登记簿上进行记录，并向相关部门报告股权转让。

3. 调整股东权益：公司B成为公司A的新股东，其所持股权应该反映在公司的股东权益中。

因此，公司A需要将公司B持有的70股普通股价值加入股东权益
账户中。

4. 处理资金：公司A需要收到公司B支付的500元款项，并在公司账户中进行记录。

5. 缴纳税费：公司A需要缴纳50元税费，并将其记入财务记录中。

通过以上步骤，公司A和公司B都可以成功完成折价股权转让交易，并按照法律要求进行相应的账务处理。

股份制改造过程中净资产折股的五种情形一、股改方案一：净资产按照1∶1比例整体折股实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本;同时根据国税发【1998】289号规定，不缴纳个人所得税的资本公积仅仅限于股票溢价发行形成的资本溢价。

所以股改时应交个人所得税=(资本公积+盈余公积+未分配利润)*20%二、股改方案二：净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本>整体变更前注册资本,同时资本公积<整体变更前资本公积实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金和部分的资本公积转增股本，则股改时应交个人所得税=(部分转增的资本公积+盈余公积+未分配利润)*20%三、股改方案三：净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本>整体变更前注册资本,同时资本公积=整体变更前资本公积实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金转增股本，则股改时应交个人所得税=(盈余公积+未分配利润)*20%四、股改方案四：净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本=整体变更前注册资本,同时资本公积>整体变更前资本公积实际上是该公司将未分配利润、盈余公积金转增资本公积，此项业务是否征收个人所得税?A、企业用未分配利润转增资本公积和盈余公积不用交2019-05-5(总局12366链接已删除)江苏12366纳税服务热线：企业用未分配利润转增资本公积和盈余公积不用交，但是如果用资本公积和盈余公积转增资本的话，需要交。

B、将以前年度未分配利润和盈余公积转入资本公积科目，我处认为应视同利润分配，并应扣缴个人所得税。

2019-06-28江苏12366纳税服务热线：您好!将以前年度未分配利润和盈余公积转入资本公积科目，我处认为应视同利润分配，并应扣缴个人所得税。

(https:///nszx/onlinemessage/detail?id=8 c8393fe9c534c50826c76b258339584)江苏省的答复口径由“不需要”改为“需要交”，相比其他省局回避这个问题，更敢担当。