下载文档原格式
公司制度的历史渊源公司制度的历史渊源2023年了，此时企业竞争为主导，各个公司都在竭力向前发展。
虽然现代企业制度已经非常成熟，不过对于公司制度的渊源，还是有必要回顾一下。
第一节制度产生的背景公司制度其实是随着经济社会的发展而逐渐形成的。
早期，人与人之间主要是靠家族成员互助来生产、交换物品。
后来，随着人口增长、人类对物质生活需求的提高，出现了更为复杂的社会分工，而这种分工又促使了一系列制度的发展。
15世纪16世纪的欧洲，商业和手工业飞速发展。
当时很多商人都不满意自己个人经营的模式，销售渠道难以拓展，融资渠道难以开启。
这时，他们就联合起来，组成了由多个股东共同出资的公司，这就是最早的公司制度。
第二节公司制度的发展当时的公司制度很简单，基本上就是由几个股东共同拥有，股东的责任是出资，公司的人事和财务管控归执行董事会管理，股东享有不同的利润分配权。
自此以后，公司制度便得到了大力的发展。
在近几个世纪里，公司制度已经发展成为现代企业制度的基础。
1900年，美国普通电气公司创办人汤姆森就提出企业的最终目标是效益化，而不仅仅是单一的产品和销售。
同时，他还树立了领导者的榜样，强调领导者应该拥有技术和管理两方面的知识。
1950年代，人们意识到企业不能只考虑单一的利润目标，而应该从整体和长远两方面来考虑企业的价值。
这时企业社会责任（CSR）的概念开始得到推广，企业的利润不仅仅是为了股东，还需要考虑对员工、客户以及社会的贡献。
1970年代，以苹果公司为代表的科技公司开始兴起，它们强调创新、个性化、长远计划，这种构架使得现代公司铸造成了一轮新的机遇和一次化学变革。
2000年后，全球的经济结构变得组合更为紧凑，一些新型公司，如互联网公司，成为了经济增长的新动力，它们在模式、思维方式、文化等多方面都展现出了新特点。
即使面临着全球性突发事件，现代企业的弹性和适应能力越来越强。
第三节企业制度的开创现代企业制度的开创有很多先驱人物，其中美国工商管理大师彼得·德鲁克是当之无愧的代表。
中央企业董事会建设历程中央企业董事会的建设历程涉及多个因素，包括政策制定、改革开放、企业治理理念的变迁等。
以下是一般性的中央企业董事会建设历程的一些关键时期和阶段：1.改革开放初期：在中国改革开放初期，企业制度经历了一系列的改革。
1978年后，国有企业开始逐步实行经济体制改革，企业开始转变为股份制，并引入现代企业制度的理念。
这一时期，中央企业开始尝试建设董事会，并进行一些试点工作。
2.1990年代：在国有企业改革的背景下，中央企业的治理结构逐步发生变化。
1993年，中央企业改革再次加速，部分企业开始建设董事会，并逐渐实施现代企业制度。
3.2001年：中国加入世界贸易组织（WTO），这促使国有企业进行更深层次的改革。
在这一时期，中央企业董事会的建设进入了新的阶段，强调引入市场机制，提高企业的竞争力。
4.国有企业改革方案：国务院相继出台了一系列关于国有企业改革的方案和政策文件。
这些方案明确了国有企业建设董事会的方向和原则，强调董事会的独立性、决策科学化和市场化运作。
5.股份制改革：随着股份制改革的推进，中央企业的企业治理结构进一步优化。
一些企业引入了外部董事，提升了董事会的独立性和决策效能。
6.2010年后：进入21世纪后，中央企业继续加强董事会建设，强调董事会的监督和决策功能。
一些企业开始实施差异化董事制度，以适应各自行业和市场的特点。
这一历程中，中央企业的董事会建设始终处于改革和完善的过程中，旨在提高企业治理水平，增强企业的市场竞争力。
具体的中央企业董事会建设历程还需要参考各个中央企业的具体情况和相应的政策法规。
董事会制度起源、演进内容提要：公司的两权分离和董事会作为决策中心、董事会采取共管与合议模式及董事作为公司责任的最后承担者是董事会的三个基本原则，各国立法几乎概无例外，并衍生出诸多细致规定。
产权—不完全合同理论忽略了这些法律原则;结构—功能视角和关系型契约理论可以解释其合理性，但不能解释成因。
按照政治—历史理论，董事会是为了确保组织独立性而出现的。
随着公司从公向私的演化发展,这三个原则植根于法律制度之中。
而中国对公司的理解是和融资、营利联系在一起的,受制于从功能上认识公司和传统观念,从清末接触公司概念以来,中国对董事会制度的理解一直较为薄弱,这也表现在现行法中。
应结合政治理论理解董事会制度。
古今中外，有公司必有董事会。
这一问题在世界范围内的一致性，要远远超过大多数法律中的问题。
和纷纭芜杂的公司理论及其延伸命题——公司特性究竟包括哪些因素——的持久争论相比，[1] [1]董事会在规范意义上作为公司的最高权力行使者，集体决策、合议和共管的行为模式，几乎没有例外。
但中国的公司和公司法理论研究，常常忽略了董事会作为公司治理模式必然存在的特征。
董事会的存在及其运作模式，受制于公司理论，这在过去没有得到很好的解释。
在19-20世纪的大多数时间里，对公司的理解受制于拟制论和实在论的争论;20世纪30年代之后，各种各样的合同理论和政治理论沉溺于解释股东如何形成群体或实体及其权威或利益分配，更多关注公司管理者作为代理人对股东利益的偏离。
近年来，董事会制度的原则、合理性、角色定位等规范命题的研究开始涌现。
本文试图在这些研究的基础上，提供一个中国文本。
一、董事会制度的原则性规范纵横观察各国成文法和判例，公司董事会制度中有三个隐性的统领原则，界定了公司董事会运作的边界，即(1)董事会是公司权力的最高行使者(director primacy);(2)董事会采用一人一票平等的并且集体合议方式行事;(3)董事会对公司制度的有效和正当运作负有最后责任。
论述独立董事制度及出处
独立董事制度是指在一家公司的董事会中设立独立董事，并明确其独立性，以提升公司的治理水平和保护股东利益的制度安排。
独立董事在公司决策中起到监督和提供独立意见的作用，独立于公司的管理层和所有利益相关方。
独立董事制度的出处主要可以追溯到西方发达国家的公司法和公司治理实践。
在美国，独立董事制度起源于1930年代经济大萧条时期的证券市场监管改革，旨在加强对公司董事会的监督和保护股东权益。
随后，美国证券交易委员会（SEC）于1972年发布了第10号条款（Rule 10A-3），规定上市公司必须至少设立三分之一的独立董事。
此外，美国的“萨班斯－奥克斯利法案”（Sarbanes-Oxley Act）在2002年颁布，对上市公司董事会独立性提出了更严格的要求。
独立董事制度在其他国家和地区也得到了广泛的应用。
例如，英国的《公司法》要求上市公司董事会中至少有一半的成员为非执行董事，其中包括独立董事。
欧洲联合国家也在《公司治理原则》中提到了独立董事的重要性。
此外，许多亚洲国家的证券市场也纷纷引入了独立董事制度，如中国香港、新加坡和韩国等。
独立董事制度的出现和发展，旨在增强公司的透明度、责任性和可持续发展能力。
通过引入独立董事的独立性和专业性，可以提高公司决策的公正性和科学性，减少潜在的利益冲突和道德风险，促进公司的长期发展和稳定经营。
董事会制度演进背景下的职能分析作者：王旭高婧来源：《商业会计》2016年第05期摘要：纵观各国公司制度，一个不容否认的趋势是公司治理正在从“股东中心主义”向“董事会中心主义”转变，董事会的地位与作用受到了前所未有的重视。
本文在简要梳理董事会的起源与发展的基础上，对董事会的职能及相互作用进行了分析。
同时，也对现代公司治理结构及其作用机制进行了简单的探讨。
关键词：董事会制度演进职能一、董事会制度与职能探源据考证，董事会的雏形发端于中世纪的商人公会，如伦敦的一个绸布商人公会每年选出4名业主来治理公会，并规定，商会的重要事情需召开商会全体会议来决定。
从职能上看，这四名业主类似于当今的“经理”。
后来，由于厌恶了商会全体会议的低效率，商会萌发了所谓的“董事会制度”，即每年再选出12名助理来代替全体成员表决，并协助“经理”执行工作。
近代，在英美公司的两个典型形式（规约公司和合股公司）中，董事会制度经历了其初创和初步成型阶段。
规约公司具有垄断的同业公会性质，成员以自己的名义经营，各自承担风险。
“董事会”的职能主要是对内充当“裁判者”，协调各成员的经营活动，对外维护行业的垄断。
不同于规约公司，合股公司，如东印度公司，设1名总督和24名董事组成董事会，担任董事的资格被城市商人所垄断。
董事会变成了实际的经营管理机构。
对于不够资格担任董事的股东而言，他们成了完全意义上的资本提供者，所有权与经营权有了一定程度上的分离。
如今的董事会，由于公司规模的扩大、业务的复杂性和专业化分工的加强，董事会职能也随之发生了变化。
目前比较集中的观点是，在公司治理中，董事会主要承担战略咨询与监督控制两个职能。
二、董事会制度变迁与职能梳理从制度变迁理论出发，董事会职能的变迁或者说董事会制度的变迁显然是由诱致性变迁到强制性变迁的过程。
中世纪“董事会”的出现完全是出于普通的代议制思想，是业主们为减少麻烦而选出代表“代理”执行或协助执行公会工作。
在规约公司中，受益于当时的特许经营制度，为了维护行业利益的需要，董事会职能包括了对内协调和对外垄断的功能。
独立董事制度摘要：一、独立董事制度的概述二、独立董事制度的发展历程三、独立董事制度的作用和意义四、独立董事制度的局限性和挑战五、独立董事制度的未来发展正文：独立董事制度是现代公司治理结构中的重要组成部分，主要是指在董事会中设立独立于公司管理层和控股股东的非执行董事。
其目的是为了保证公司的决策公正、维护小股东权益、防止利益冲突和提高企业的透明度。
独立董事制度起源于20 世纪40 年代的美国，随着公司规模的扩大和股权结构的分散，传统的董事会无法有效地监督公司管理层，导致公司治理出现了许多问题。
为了解决这些问题，美国开始探索在董事会中引入独立董事的做法。
随后，独立董事制度逐渐在全球范围内得到推广和应用。
独立董事制度的作用和意义主要体现在以下几个方面：1.保证公司决策的公正性：独立董事不受公司管理层和控股股东的支配，能够客观、公正地行使监督职责，确保公司决策符合全体股东的利益。
2.维护小股东权益：独立董事作为小股东的代表，可以有效地维护小股东的权益，防止大股东和公司管理层滥用权力。
3.防止利益冲突：独立董事可以避免公司管理层和控股股东的利益冲突，确保公司的经营活动不受个人利益的干扰。
4.提高企业的透明度：独立董事制度要求企业披露与独立董事有关的信息，有助于提高企业的透明度，增强投资者的信心。
然而，独立董事制度也存在一些局限性和挑战：1.独立董事的独立性不足：由于独立董事的提名和选举往往受到大股东的影响，导致独立董事的独立性受到质疑。
2.独立董事的专业能力不足：一些独立董事缺乏相关的专业知识和经验，难以有效地履行监督职责。
3.独立董事的激励机制不完善：独立董事的薪酬往往较低，导致其在维护公司利益方面缺乏积极性。
针对以上问题和挑战，未来独立董事制度的发展需要从以下几个方面进行改进：1.提高独立董事的独立性：通过改革独立董事的提名和选举机制，减少大股东对独立董事的影响。
2.加强独立董事的专业能力：提高独立董事的任职门槛，选拔具有丰富经验和专业知识的人才担任独立董事。
独立董事独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称证监会的《指导意见》）中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
”发展简史独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。
该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。
其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。
20世纪六七十年代以后，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制，以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。
继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。
在理论研究成果与现实需求的双重推动下，美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程。
1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。
由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。
据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。
另外，据经合组织（OECD）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。
独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。
责任义务（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
解析公司法中的独立董事制度独立董事制度是保护股东利益的重要组成部分，旨在增加公司治理的透明度和公平性，提供专业的监督和建议。
本文将解析公司法中的独立董事制度的起源、功能以及其在中国企业治理中的作用。
一、独立董事制度的起源独立董事制度最早源于西方国家的公司法，其目的是避免公司管理层的权力滥用和股东利益的损害。
独立董事是指在公司董事会拥有独立地位和独立意见，不隶属于任何股东或利益集团的董事。
其产生和发展与西方国家的公司治理理念和经济发展密切相关，在国际上得到了广泛的应用和认可。
二、独立董事制度的功能1. 监督功能：独立董事作为董事会的重要组成部分，负责对公司经营活动进行监督。
他们通过参与董事会会议、审议公司决策、质询公司高级管理层等方式发挥监督作用，确保公司的决策合法、合规，并维护股东的利益。
2. 专业意见：独立董事具备丰富的经验和专业知识，可以为公司提供独立、客观的意见和建议。
他们不受任何特定利益集团的影响，能够审慎评估公司经营状况和风险，提供独到的战略指导。
3. 调解纠纷：独立董事在公司内部纠纷或冲突解决中具有重要的调解作用。
他们可以充当中立的角色，协助各方沟通协商，化解矛盾，减少纠纷对公司经营的不利影响。
三、独立董事制度在中国企业治理中的作用中国独立董事制度在2001年公司法修改中正式引入，在中国企业治理中发挥了积极的作用。
1. 提升公司治理水平：独立董事的参与可以有效增强公司的内部监督机制，规范公司管理行为，提高公司治理水平。
他们通过独立的审查，加强内外部监督，维护公司的持续稳定发展。
2. 保护股东利益：独立董事作为中立公正的代表，能够对公司的财务状况和经营情况进行全面审查和监督，保护广大股东的合法权益。
他们能够及时发现和预防公司内部潜在风险，增强公司的透明度和公正性。
3. 提供专业建议：独立董事作为具备行业经验和专业知识的专家，能够为公司提供独立、客观的意见和建议。
他们参与并审慎评估公司的决策，防止因管理者利益冲突而导致的不当决策和行为。
管理论坛独立董事制度文献综述郭巧武海楠（四川大学，四川成都610065）摘要：本文对独立董事制度进行纵向总结综述，描述其在西方国家诞生的背景、起源与发展，然后叙述制度内容与作用机制，最后阐述独立董事制度在中国的实践现状并提出问题与改善建议。
关键词：独立董事；上市公司；公司治理1独立董事制度的背景、起源与发展19世纪初期，股份公司制度在西方各国开始发展，使得企业实现了所有者与经营者的分离，而后产生的董事会是作为公司所有者的代表对经营者的行为进行监督。
最初，股份有限公司的董事会完全由独立董事构成，即董事仅持有公司股份以激励他们监督经营者以达到共同提高公司业绩的目的。
19世纪后期，随着公司规模扩大与复杂性增加，独立董事由于对专业知识的缺乏和对经营者掌握的信息了解不充分而无法对公司的运作和发展做出真正的贡献。
而后董事会就逐渐演变为听命于管理层甚至由管理层构成的组织，这使得整个公司产生“内部人”控制问题，导致外部股东利益严重受损。
与西方国家股权过度分散导致董事会监管不力不同的是，我国上市公司存在的问题是股权过于集中——普遍存在董事长即总经理的情况，此时的董事会即内部控制人常常利用其拥有的绝对控制权地位做出不利于公司和外部股东的行为。
解决上述问题有同一个方法，即改善董事会结构以增强其对于管理层的监督能力。
20世纪30年代的，独立董事制度起源于美国。
1993年，“青岛啤酒”在香港上市，将独立董事制度引入我国。
2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2005年《公司法》也对相关内容作出规定，至此，我国正式在上市公司中实施独立董事制度。
在我国相关部门与法律的引导下，截至目前，几乎所有上市公司独立董事占全部董事1/3以上。
2独立董事制度内容与作用机制2.1具体内容按规定上市公司董事会的成员中应该包括1/3以上的独立董事，为达到确保董事独立性的目的，《指导意见》还规定了一系列身份的人员不得担任独立董事，如相关人员的直系亲属、企业的前雇员以及公司或证监会认定的其他人员等。
董事会制度起源、演进内容提要：公司的两权分离和董事会作为决策中心、董事会采取共管与合议模式及董事作为公司责任的最后承担者是董事会的三个基本原则，各国立法几乎概无例外，并衍生出诸多细致规定。
产权—不完全合同理论忽略了这些法律原则;结构—功能视角和关系型契约理论可以解释其合理性，但不能解释成因。
按照政治—历史理论，董事会是为了确保组织独立性而出现的。
随着公司从公向私的演化发展,这三个原则植根于法律制度之中。
而中国对公司的理解是和融资、营利联系在一起的,受制于从功能上认识公司和传统观念,从清末接触公司概念以来,中国对董事会制度的理解一直较为薄弱,这也表现在现行法中。
应结合政治理论理解董事会制度。
古今中外，有公司必有董事会。
这一问题在世界范围内的一致性，要远远超过大多数法律中的问题。
和纷纭芜杂的公司理论及其延伸命题——公司特性究竟包括哪些因素——的持久争论相比，[1] [1]董事会在规范意义上作为公司的最高权力行使者，集体决策、合议和共管的行为模式，几乎没有例外。
但中国的公司和公司法理论研究，常常忽略了董事会作为公司治理模式必然存在的特征。
董事会的存在及其运作模式，受制于公司理论，这在过去没有得到很好的解释。
在19-20世纪的大多数时间里，对公司的理解受制于拟制论和实在论的争论;20世纪30年代之后，各种各样的合同理论和政治理论沉溺于解释股东如何形成群体或实体及其权威或利益分配，更多关注公司管理者作为代理人对股东利益的偏离。
近年来，董事会制度的原则、合理性、角色定位等规范命题的研究开始涌现。
本文试图在这些研究的基础上，提供一个中国文本。
一、董事会制度的原则性规范纵横观察各国成文法和判例，公司董事会制度中有三个隐性的统领原则，界定了公司董事会运作的边界，即(1)董事会是公司权力的最高行使者(director primacy);(2)董事会采用一人一票平等的并且集体合议方式行事;(3)董事会对公司制度的有效和正当运作负有最后责任。
这三个原则相互联系并交错在一起，这种集体决策权力行使方式，传统上称为共管(Colle-gial)。
[2] [2] 董事会作为公司权力的最高行使者是传统原则，也是目前除中国之外大多数国家和地区明确在成文法中的表述。
这一原则首先确立了股东和董事会之间的两权分离，除非股东一致同意(美国特拉华州是唯一的例外，允许所有有投票权的股东在无需法定的会议通知程序下以书面形式进行多数决 [3] [3])，股东不能越过董事会直接作出决策，股东的投票参与的权利是由法律和章程限定的，它区别于完整、统一、至上的物的所有权。
董事会的权力是完整和最高的，而股东权利则是依情形约定的，章程只是对权力作出限制而已。
其次，决定了许多衍生法律规则，最典型的是法定诚信义务，以及业务判断规则。
[4] [4]最后，这一原则伴随着股东选举董事成员中的比例代表制，通常是简单多数，但也会存在诸如累积或累退投票制之类的变化，以用于反对控制股东的霸权。
[5] [5] 董事会采取集体和以投票方式决策的共管模式，英美法对这一原则的恪守要比大陆法严格。
具体而言： (1)除非例外情形，比如在势均力敌的情形下，可能有些国家允许董事长或资方代表有第二票，董事会议应当采用合议方式决策，一人一票，有些法律直接规定人数必须为奇数。
(2)董事通常应当亲自出席。
这有许多细致的操作规定，比如委托投票，只能就某次会议作出授权，长期授权会被视为出卖职位;比如传统上不得采用书面一致同意的方式作出董事会决议，必须有实际的会议过程。
[6] [6]尽管如今有所放松，允许采用一致的书面意见或电话等方式开会，此类案例仍然会受到严格审查; [7] [7]这其中的默认假定实际上是“政治人”，即董事决策时应有研究、辩论、说服和被说服的过程。
修订标准公司法(RMBCA)的起草人对此有明确表述，“相互咨询和观点交换是董事会发挥功能的应有组成部分”。
[8] [8](3)多数规则，以投票方式作出决策，董事会决议是“书面的、可执行的合同”。
对合议存在不同意见，应当记录在案。
(4)必须有正式记录(minutes)。
集体决策有个别例外。
英美法、法国法、德国法 [9] [9]都有明确规则限制董事个人行使公司权力，他们只能以合议方式作出决策。
比如RMBCA规定，董事“无权单独代表公司行为，而应当作为董事会的一个成员来行为”，甚至规定，除非得到明示授权，董事只能在会议上行动。
但日本、韩国等则允许董事个人代表公司行事。
这是一个非常值得注意的细节。
中国的公司法并不存在类似于后者的规定。
在上市公司中，证监会在规则制定上受英美法的影响，通过上市公司章程指引塞进了近似的规定。
董事责任方面，和合同法、行政法等趋向于程序或形式审查方式不同，公司法施加了实体倾向的诚信义务(fiduciary duty)，这甚至被视为公司法的核心规范。
[10] [10]具体而言：首先，公司错误、非法、犯罪行为后果的第一责任人是董事，即权力行使者，而不是“财产所有权人”。
其次，控制股东只有在行使了公司权力、替代了董事会或管理者的职责、直接作出决策或指挥的情形下才需要为公司行为负责。
最后，董事会派生其他公司机关，通常是选举执行或管理机关。
其他机关的设立理由，要么属于基于规制产生的强制性要求，要么是基于其他利益攸关者的考量，但诚信义务则是待定、模糊的，其责任要么来源于法律，要么来源于其专业或职业角色。
在比较法层面上，各国法在前两项上规定比较清晰，但在最后一点上有些模糊。
同时，受到法律调整方式的影响，大陆法系中的诚信义务更多带有事前强行禁止的特色。
尽管董事会制度存在着比较法上的诸多差异，但上述三个原则如同惯性，或多或少，或隐或现地在不同法律制度中以不同表述和形式呈现出来。
公司实践的变化以及理论内在的统性要求，会对这些原则形成一些冲击。
理论上的冲击，主要表现在公司理论对董事会制度的忽视或者强调。
法律实践对董事会的冲击，主要体现在近几十年来美国和德国法律中董事会模式的变化。
受到一体化和规模经济的影响，公司规模扩大，现实中的大公司决策和管理上的集权不断增强，尤其是公司结构不断从 U型向M型发展，导致权力趋向于管理层，比如CEO的出现。
[11] [11]在股东、董事和经理的关系上，美国公司逐渐趋向于总经理和董事会平行，从而将纵向关系转变成了实际上的三角关系。
Eisenberg教授提出，基于结构变化，一方面应对股东和董事的两权分离程度进行调整，加大董事会的权威; [12] [12]另一方面战略管理职能日益成为总裁或总经理的职责，董事会应当以监督、督导管理层，以系统设计和维护作为主要职责和角色定位。
[13] [13]董事会不再需要亲自管理公司，可以通过组建下级委员会或向管理层授权的方式将其战略管理职能转让出去，但第三个原则仍然不能动摇，因此，不得将监督职责授权出去。
1980年代以来，学者和立法者已经普遍将管理者角色作为传统模式，而将监督者角色作为现代模式。
这表现在修订标准公司法的表述从“公司的业务和事务应当由董事会管理”，转变成“公司事务应当在董事会裁量下管理”。
[14] [14]另外一个变化和两权分离有关，有些原本属于股东的权力，法律开始允许通过章程授予董事会，比如修改公司章程，甚至废除绝对多数票制度。
在另一种主流模式中，德国的董事会制度则趋向于员工参与，采用社会民主方式以确立公司存在的正当性。
1937年纳粹时期，德国采用董事会-监事会制度(欧洲大陆模式)对抗方式，作为压制工会集体谈判方式的一种替代。
二战之后，在英占鲁尔区的钢铁和煤炭企业中，英国军政府要求这些企业组成11个成员的董事会，其中股东代表和员工代表各5人，第11人则由前10个人选举，其依据是资方和劳方的“均势”原则。
战后，军政府向联邦德国政府移交企业，于1951年通过法律确立下来，即共同决策法(也称为Mortan Act)，但是董事会中的均势变成了董事会中监督委员会中的均势。
[15] [15]社会民主党上台之后，一直致力于扩展这一制度。
德国的董事会分成监督委员会和管理委员会，两者存在着严格的划分，即监督委员会负责公司的总体政策的制定和实施，并选举、监督管理委员会的董事，而管理委员会则负责日常的管理，并且两者之间不得兼任、相互授权。
管理委员会有义务经常或应要求向监督委员会汇报。
其中明确存在着监督和战略管理的分离。
Dallas教授将董事会归结为三种类型，分别对应着不同的职能定位和角色：传统上和美国式的制约管理霸权式(contra-managerial hegemony)、德国的权力联合式(power coalition)，以及她所倡导的关系理论(relational theory); [16] [16]与此相对应，董事会也有着“管理”、“监督”、“关系” 以及英国传统式的“战略管理”等职能的定位。
[17] [17]从战略管理到监督的职能演变中，董事会的职责集中于更重要的选任、监督和撤换最高管理者，维持公司作为一个制度系统，共管、合议的决策方式，采用平等协商、辩论和投票机制。
在审慎决策、消除分歧、平衡不同目标上，集体决策模式与这种职责更为契合。
二、效率理论占主导地位的产权-不完全合同理论在过去的二十多年发展中，强调市场和股东的财产权利之于公司的重要性，对董事会的制度、原则及其理性并没有过多关注。
因此，合同理论对诚信义务的解释也就不够充分。
[18] [18]关系型契约理论则强调董事会对公司资产的保护。
在比较了股权和债权融资之后， Williamson指出，董事会内生地出现，充当了一个可置信承诺(crediblecom-mitment)，通过限制重新配置资源，降低了用于融资项目的资本成本。
董事会对来自股东和债权人的财产充当中立保护。
和一般合同相比，它可以提供更好的保护。
[19] [19]关系型契约为两权分立董事会制度的起源、演进与中国的学习和董事会权威提供了一个功能解释，但并不能解释为什么法律对合议、共管等董事会行动方式也采取了强行性规定的方式。
试图采用经济理论或效率方法提供解释的是Bainbridge教授，他注意到主流公司理论在解释上对两权分离的漠视，根源在于两种合同理论本身的分歧。
合同理论中坚持不完全合同理论，或者团队生产理论，会倾向于股权;而如果采取关系性契约理论，则会倾向于权威集中。
与实证法相结合， Bainbridge教授将公司理论建构为两个不同的维度：目的和方式。
前者意味着公司规范的目的或者价值取向，后者意味着决策权的集中与否。
Bainbridge引用了Arrow的两种决策模式：共识模式(consensus)和权威模式(authority)。
在共识模式下，组织中的每个成员拥有同样的信息和利益，所有成员可以自行选择合适行动;而在权威模式下，成员具有不同的利益和信息量，产生集中决策的需要。
